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相关 股份有限企业
之
股份认购及增资协议

由
××××××××有限企业
与
××××××××有限企业
及
××××××等
签署

20××年 月 日

中国××

目 录
第一条 定义
第二条 投资前提条件
第三条 新发行股份认购
第四条 变更登记手续
第五条 股份回购及转让
第六条 经营目标
第七条 企业治理
第八条 上市前股份转让
第九条 新投资者进入限制
第十条 竞业严禁
第十一条 知识产权占有与使用
第十二条 清算财产分配
第十三条债务和或有债务
第十四条 关联交易和同业竞争
第十五条 首次公开发行股票并上市
第十六条确保和承诺
第十七条通知及送达
第十八条违约及其责任
第十九条协议变更、 解除和终止
第二十条 争议处理
第二十一条 附则
附件一: 标企业及其关键控股子企业和关联企业具体情况
附件二: 此次增资前标企业股本结构
附件三: 管理人员和关键业务人员名单
附件四: 投资完成后义务
附件五: 原股东和标企业陈说、 确保及承诺
附件六: 关联交易
附件七: 重大协议及重大债务
附件八: 诉讼清单（关键企业）
附件九: 知识产权清单
附表一: 《保密及竞业严禁协议》

股份认购及增资协议
本增资协议书由以下各方于20××年×月×日在中国××签署:
投资方: 甲方: ××市××××创业投资管理有限企业
注册地址: 广东省××市
法定代表人:
乙方: ××市××××投资有限企业
注册地址: 广东省××市
法定代表人:
丙方: ×××投资中心（有限合作）
注册地址:
实施事务合作人:

原股东: ×××（自然人或法人）
住址:
身份证号码:
×××（自然人或法人）
住址:
身份证号码:
（以上为标企业股东名册上记载其她股东）
标企业: ×××××××××××股份有限企业
注册地址:
法定代表人:

鉴于:
1．××××××股份有限企业是一家依中国法律成立并正当存续股份有限企业, 注册地在中国××市××区（见法律备忘录）, 现登记注册资本为人民币××××万元, 总股本为×××万股, 标企业及其关键控股子企业和关联企业具体情况见本协议附件一。
2．标企业现有登记股东累计×××左右, 其中×××（自然人或法人）以净资产出资认购×××万元, 占企业注册资本×××%; ×××以净资产出资认购×××万元, 占企业注册资本×××%; 具体股东名册及其持股百分比见本协议附件二（上述××位股东以下合称为“原股东”）。
3. 标企业及原股东一致同意标企业以非公开形式发行新股×××万股, 上述股份均为一般股, 每股面值1元, 标企业新增注册资本人民币××××万元。标企业全部新发行股份由投资方根据本协议要求条款和条件认购。此次新股发行及增资完成后, 标企业股本总数为××××万股, 注册资本总额为××××万元。标企业全体原股东不认购此次新发行股份。
4．投资方同意根据本协议要求条款和条件认购标企业全部新发行股份, 其中甲方出资××××万元认购新发行股份××××万股, 占新股发行及增资完成后标企业总股本××%, 乙方出资××××万元认购新发行股份××××万股, 占新股发行及增资完成后标企业总股本××%, 丙方出资××××万元认购新发行股份××××万股, 占新股发行及增资完成后标企业总股本××%。
上述各方依据中国相关法律法规要求, 经过友好协商, 达成一致, 特签订本协议以下条款, 以供各方共同遵守。
第一条 定义
1.1 除非本协议文意另有所指, 下列词语含有以下含义:
各方或协议各方: 指投资方、 原股东和标企业。
标企业或企业: 指×××××××××股份有限企业。
本协议: 指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签署补充协议和相关文件。
此次交易: 指投资方认购标企业新发行股份行为。
工作日: 指除星期六、 星期日及中国政府要求法定节假日以外时间。
中国: 指中国, 为本协议之目, 不包含香港尤其行政区、 澳门、
及台湾地域。
元: 指中国法定货币人民币元。
尽职调查: 指基于此次交易之目, 由投资方委派专业人士对标企业在财务、 法律等相关方面进行调查。
投资完成: 指投资方根据本协议第3条约定完成总额×××××万元出资义务。
送达: 指本协议任一方根据本协议约定任一个送达方法将书面文件发出行为。
投资价格: 指认购标企业新发行股份所对应实际出资金额, 也就是标企业此次新发行股份发行价格, 依据本协议, 投资方投资价格为××××元（以上内容适合于股份有限企业, 假如标企业非股份企业, 对应参考内容以下: 指认购标企业新增发1元注册资本所对应实际出资额, 也就是标企业此次增资价格, 依据本协议, 投资方投资价格为××××元购置1元注册本金）。
过渡期: 指本协议签署之日至投资方根据本协议约定时限完成投资之日期间。
净利润: 指企业经由投资方认可含有证券从业资格会计师事务所审计归属于母企业全部者合并净利润（即扣除少数股东权益以后净利润, 如企业专生非常常性损益, 该值为报表合并净利润扣除非常常性损益前后孰低数）。 净资产: 指企业经由投资方认可含有证券从业资格会计师事务所审计合并净资产。 控股子企业: 指企业直接或间接持股百分比达成或超出50%全部被投资企业或企业直接或间接持股百分比达成第一大股东地位全部被投资企业, 并包含经过企业章程、 协议或协议约定含有实际控制权企业。
首次公开发行股票并上市: 标企业在20××年12月31日前首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市。 权利负担: 指任何担保权益、 质押、 抵押、 留置（包含但不限于税收优先权、 撤销权和代位权）、 租赁、 许可、 债务负担、 优先安排、 限制性承诺、 条件或任何种类限制, 包含但不限于对使用、 表决、 转让、 收益或对其她行使全部权任何权益任何限制。
重大不利改变: 指下述包含企业业务或企业（包含其控股子企业）任何情况、 变更或影响: 该情况、 变更或影响单独地或与企业其她任何情况、 变更或影响共同地: (a)对业务或企业资产、 负债（包含但不限于或有责任）、 经营业绩或财务情况造成或可能造成严重不利影响, 或(b)对企业以及其现在经营或开展业务方法经营和开展业务资质产生或可能产生严重不利影响。
1.2本协议条款标题仅为了方便阅读, 不应影响对本协议条款了解,
第二条 投资前提条件
2.1各方确定, 投资方在本协议项下投资义务以下列全部条件满足为前提:
2.1.1各方同意并正式签署本协议, 包含全部附件内容;
2.1.2标企业根据本协议相关条款修改章程并经标企业全部股东正式签署, 该等修改和签署业经投资方以书面形式认可; 除上述标企业章程修订之外, 过渡期内, 不得修订或重述标企业章程;
2.1.3此次交易取得政府部门（如需）、 标企业内部和其她第三方全部相关同意和同意, 包含但不限于标企业董事会、 股东大会决议经过本协议项下新股发行和增资事宜, 及前述修改后章程或章程修正案;
2.1.4标企业及原股东已经以书面形式向投资方充足、 真实、 完整披露标企业资产、 负债、 权益、 对外担保以及与本协议相关全部信息;
2.1.5 过渡期内, 标企业经营或财务情况等方面没有发生重大不利改变（由投资方依据独立判定作出决定）, 未进行任何形式利润分配;
2.1.6 过渡期内, 标企业未在任何资产或财产上设置或许可设置任何权利负担。标企业没有以任何方法直接或者间接地处理其关键资产, 也没有发生或负担任何重大债务（通常业务经营中处理或负债除外）;
2.1.7过渡期内, 不得聘用或解聘用何关键职员, 或提升或承诺提升其应付给其雇职员资、 薪水、 赔偿、 奖金、 激励酬劳、 退休金或其她福利且提升幅度在l0%以上;
2.1.8原股东在过渡期内不得转让其所持有部分或全部标企业股份或在其上设置质押等权利负担;
2.1.9标企业作为连续经营实体, 不存在亦不得有任何违法、 违规行为。
2.2 若本协议第2.1条任何条件在20××年×月×日前因任何原因未能实现, 则甲方或者乙方有权以书面通知形式单方解除本协议。
第三条 新发行股份认购
3.1各方同意, 标企业此次全部新发行股份×××万股均由投资方认购, 每股发行价格为××元, 投资方总出资额为××××万元。
其中: 甲方出资×××万元认购新发行股份××××万股, 占新股发行及增资完成后标企业总股本××%, 乙方出资×××万元认购新发行股份××××万股, 占新股发行及增资完成后标企业总股本××%, 丙方出资××××万元认购新发行股份×××万股, 占新股发行及增资完成后标企业总股本××%。
各方确定, 此次投资方认购企业新发行股份投资估值计算方法以企业20××年度承诺确保实现税后净利润×××万元为基础, 根据摊薄前××倍市盈率计算出投资价格（包含投资方投资金额完全摊薄后市盈率为××倍）。鉴于原股东及企业承诺, 企业20××年度净利润不低于×××万元, 在经投资方认可含有证券从业资格会计师事务所审计企业20××年度净利润具体数额确定之前, 各方同意根据20××年度净利润为×××万元计算。
3.2投资方投资完成后, 标企业注册资本增加×××万元, 即注册资本由原×××万元增至××××万元。投资方总出资额××××万元高于企业新增注册资本××××万元全部计为标企业资本公积金。
3.3增资完成后, 标企业股本结构以下图所表示:
股东
投资金额
所占百分比 （%）

×××××××

甲方

乙方

丙方

累计

100%

3.4各方同意, 投资方应将本协议第3.1条约定投资金额按以下约定条件, 以现金方法付至企业账户。
3.4.1 在本协议第2.1条约定全部条件满足后, 标企业应根据本协议约定向投资方提供董事会决议、 股东大会决议、 修改后企业章程或章程修正案等文件正本并取得投资方书面认可。
3.4.2投资方在收到上述3.4.1款所述文件后××个工作日内支付全部出资, 即×××万元, 其中甲方应该支付出资××××万元, 乙方应该支付出资××××万元, 丙方应该支付出资××××万元。
3.5各方同意, 本协议第3.4条约定“企业账户”指以下账户:
户名: ×××××××股份有限企业
银行账号:
开户行: ××银行××支行
3.6各方同意, 投资方按本协议第3.4条约定支付完成全部出资款后, 投资方在本协议项下出资义务即告完成。
3.7投资方成为企业股东后, 依据法律、 本协议和企业章程要求享受全部股东权利并负担对应股东义务, 企业资本公积金、 盈余公积金和未分配利润由投资方和企业原股东按本协议第3.3款确定股份百分比享受。
3.8若部分投资方不能在上述约定时间内（以企业账户进账时间为准）将其认缴出资汇入企业账户, 应该向标企业和其她股东负担对应责任, 但不影响其她如约推行完成出资义务投资方行使股东权利, 其她投资方也不对其违约行为负担任何责任。
3.9各方同意, 投资方对标企业全部出资仅用于标企业本轮私募融资招股文件载明正常经营需求（关键用于: ）、 补充流动资金或经企业董事会以特殊决议同意其她用途, 不得用于偿还企业或者股东债务等其她用途, 也不得用于非经营性支出或者与企业主营业务不相关其她经营性支出; 不得用于委托理财、 委托贷款和期货交易。
第四条 变更登记手续
4.1各方同意, 由标企业负责委托有资质会计师事务所对投资方出资进行验资并出具对应验资汇报, 并依据验资汇报由标企业向投资方签发并交付企业出资证实书, 同时, 标企业应该在企业股东名册中分别将甲方、 乙方、 丙方和丁方登记为企业股东。由标企业负责办理对应工商登记变更手续。
4.2原股东承诺, 在投资方将出资款支付至企业账户之日起30天内, 根据本协议约定完成对应企业验资、 工商变更登记手续（包含但不限于按本协议修改并签署企业章程及按本协议第7条选举董事等在工商局变更立案）。
4.3假如企业未按第4.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续, 且逾期超出30天仍无法办理对应工商变更登记手续（因为政府方面原因或不可抗力原因情形除外）, 全部或部分投资方都有权单独或共同以书面通知形式提出终止本协议, 企业应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付全部出资款, 并返还等同该笔款项银行同期贷款产生利息。企业原股东对企业上述款项返还负担连带责任。但假如投资方同意豁免情形除外。
4.4办理工商变更登记或立案手续所需费用由标企业负担。
第五条 股份回购及转让
5.1 当出现以下情况时, 投资方有权要求标企业或原股东回购投资方所持有全部企业股份:
5.1.1 不管任何主观或客观原因, 标企业不能在201×年12月31日前实现首次公开发行股票并上市, 该等原因包含但不限于标企业经营业绩方面不含有上市条件或因为企业历史沿革方面不规范未能实现上市目标, 或因为参与企业经营原股东存在重大过失、 经营失误等原因造成企业无法上市等;
5.1.2 在201×年12月31日之前任何时间, 原股东或企业明示放弃本协议项下标企业上市安排或工作;
5.1.3当企业累计新增亏损达成投资方进入时以200×年12月31日为基准日企业当期净资产20%时;
5.1.4原股东或标企业实质性违反本协议及附件相关条款。
5.2本协议项下股份回购价格应按以下二者较高者确定:
5.2.1 根据本协议第3条要求投资方全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者企业实际支付回购价款之日按年利率10%计算利息（复利）;
5.2.2 回购时投资方所持有股份所对应企业经审计净资产。
5.3本协议项下股份回购均应以现金形式进行, 全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。投资方之前从企业所收到全部股息和红利可作为购置价格一部分给予扣除。
5.4假如企业对投资方股份回购行为受到法律限制, 原股东应作为收购方, 应以其从企业取得分红或从其她正当渠道筹措资金收购投资方持有企业股份。
5.5 当出现下列任何重大事项时, 投资方有权转让其所持有全部或者部分企业股份, 原股东含有按本协议第5.2条要求股份回购价格受让该等股份义务; 不过假如任何第三方提出购置该等股份条件优于股份回购价格, 则投资方有权决定将该等股份转让给第三方:
5.5.1原股东和标企业出现重大诚信问题严重损害企业利益, 包含但不限于企业出现投资方不知情大额账外现金销售收入等情形;
5.5.2标企业有效资产（包含土地、 房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因造成全部权不再由标企业持有或者存在此种潜在风险, 而且在合理时间内（不超出3个月）未能采取有效方法处理, 由此给企业造成重大影响;
5.5.3原股东所持有标企业之股份因行使质押权等原因, 全部权发生实质性转移或者存在此种潜在风险;
5.5.4标企业生产经营、 业务范围发生实质性调整, 而且不能得到投资方同意;
5.5.5其她依据通常常识性、 合理以及理性判定, 因投资方受到不平等、 不公正对待等原因, 继续持有标企业股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期情况。
5.6进行本协议第5.1条审计机构由投资方负责聘用, 并由投资方支付费用。
5.7原股东在此共同连带确保: 假如投资方中任何一方依据本协议第5.1条要求标企业或原股东回购其持有标企业全部或者部分股份, 或者依据本协议第5.5条要求转让其所持有标企业全部或者部分股份, 原股东应促进标企业董事会、 股东大会同意该股份回购或转让, 在对应董事会和股东大会上投票同意, 并签署一切必需签署法律文件。
第六条 经营目标
6.1原股东和标企业共同承诺, 企业应实现以下经营目标:
6 1.1 20××年度企业税后净利润达成××××万元:
6.1.2投资完成后当年度, 即20××年度, 标企业实现××××万元税前利润。
6.2各方同意, 标企业实际经营情况按以下方法确定:
6.2.1 由投资方认可含有证券从业资格会计师事务所在20××年×月×日之前, 对标企业20××年度经营财务情况进行审计, 并向投资方和标企业出具对应审计汇报;
6.2.2由投资方委托含有证券从业资格会计师事务所在投资完成后当年度届满之日起90个工作日内, 对标企业在对应期限内经营财务情况进行审计, 出具审计汇报, 并将审计汇报向标企业全部股东提供;
6.2.3审计汇报将作为确定标企业实际经营情况最终依据;
6.2.4审计费用应由标企业支付。
6.3鉴于此次交易是以企业20××年度净利润××××万元及包含投资人投资金额完全摊薄后××倍市盈率为作价依据, 且企业和原股东承诺企业20××年度税前利润（或净利润）不低于××××万元。企业有义务尽力实现和完成最好经营业绩, 企业管理层有义务尽职管理企业, 确保企业实现该等经营目标。
假如标企业20××年度经审计净利润低于××××万元, 则视为未完成经营指标, 应以20××年度经审计实际净利润为基础, 根据××倍市盈率重新调整此次交易投资估值, 调整后标企业全部股东所持有股份百分比保持不变, 企业应以现金方法退还各投资方对应多付投资款。此时, 标企业估值（设为“A”）=实际完成净利润×××倍市盈率标企业需将投资方多投投资款[具体为“××××万元—A×（投资时所占股权百分比）]退还投资方。企业退还投资款由投资方根据各自持股百分比进行分配。（投资人能够选择1．退款; 2．股权调整）
6.4鉴于企业和原股东承诺企业20××年度税前利润不低于××××万元。企业有义务尽力实现和完成最好经营业绩, 企业管理层有义务尽职管理企业, 确保企业实现该等经营目标。
假如标企业20××年度经审计税前利润低于××××万元, 则视为未完成经营指标, 应以20××年度经审计实际税前利润为基础, 根据××××倍税前利润倍数重新调整此次交易投资估值, 调整后标企业全部股东所持有股份百分比保持不变, 企业应以现金方法退还各投资方对应多付投资款。此时, 标企业估值（设为“B”）=实际完成净利润××××倍。标企业需将投资方多投投资款（具体为“××××万元—B×（投资时所占企业股权百分比”）退还投资方。企业退还投资款由投资方根据持股百分比进行分配。
6.5原股东承诺对本协议第6.3条、 第6.4条约定对投资方现金赔偿义务负担连带清偿责任。假如受到法律限制或者其她任何原因, 标企业未能或者无法推行上述义务, 原股东有义务方向投资方退还上述应退还投资款。
6.6各方同意, 依本协议第6.3条、 第6.4条约定标企业退还给投资方投资款应在第6.2条要求审计汇报作出之日起1个月内完成, 各方不得以任何理由、 任何方法拖延、 阻碍或拒绝该等退款: 投资方有权以书面通知形式要求标企业或者原股东推行上述义务。
6.7截至200×年12月31日止, 企业资产负债表所列可分配利润及200×年12月31日以后至投资完成之前企业产生利润, 在投资完成前不得进行分配, 由包含原股东在内企业其她全部股东与投资方按此次增资完成后股份百分比共同享受。
6.8如标企业或者原股东包含应缴纳而未缴纳税款, 由标企业或者原股东负担。
第七条 企业治理
7.1各方同意并确保, 投资完成后, 标企业董事会组员应不超出×人, 投资方有权提名1人担任标企业董事, 各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名人士出任企业董事。标企业应在办理营业执照变更同时办理董事变更手续。标企业新董事会最少每六个月召开一次董事会会议。
7.2各方同意并确保, 全部标企业董事、 监事和高级管理人员任职资格均应该符合相关法律法规要求, 不应含有对企业后续上市组成障碍情形。当上述任何一方提名董事、 监事辞任或者被解除职务时, 由提名该名董事、 监事一方继续提名继任人选, 各方并应确保在相关股东大会上投票赞成该等人士担任企业董事、 监事。
7.3原股东和标企业同意并确保, 投资完成后, 标企业财务总监、 会计师事务所和律师事务所聘用或解聘必需取得投资方同意或认可。
7.4在标企业首次公开发行股票并上市前, 以下关键事项应该根据修订后企业章程所要求决议机制由企业董事会或者股东大会审议经过, 如系董事会决议事项, 则必需经标企业董事会中最少一名投资方董事投票确定方可形成决议; 如系股东大会决议事项, 则须经出席股东会议股东或股东代表所持表决权三分之二以上, 而且同时需要甲方股东代表同意, 方可形成决议:
7.5.1 增加或者降低注册资本;
7.5.2企业合并、 分立、 被收购、 解散、 清算或者变更企业形式;
7.5.3企业业务范围、 本质和／或业务活动重大改变;
7.5.4并购和处理（包含购置及处理）超出×××万元关键资产:
7.5.5商标、 专利、 专有技术等知识产权购置、 出售、 租赁及其她处理;
7.5.6企业向银行单笔贷款超出××××（标准上500万元）或累计超出××××标准上1000万元）额外债务;
7.5.7对外担保;
7.5.8对外提供贷款:
7.5.9对企业及其子企业股东协议、 备忘录及章程条款增补、 修改或删除:
7.5. 10将改变或变更任何股东权利、 义务或责任, 或稀释任何股东全部权百分比任何诉讼;
7.5.11股息或其她分配宣告和派发及企业股息政策任何改变;
7.5.12签订任何投资性交换、 期货或期权交易;
7.5.13提起或和解金额超出××（标准上20万元）任何重大法律诉讼、 仲裁;
7.5.14聘用或更换企业审计师;
7.5. 15设置超出××（标准上100万元）参控股子企业、 合资企业、 合作企业或对外投资, 或以转让、 增资或其她形式处理上述单位投资;
7.5. 16超出经同意年度预算10%资本性支出（经同意年度预算额度外）;
7.5.17企业上市计划;
7.5.18企业新融资计划;
7.5.19聘用或解聘企业总经理、 副总经理、 董事会秘书或财务总监等企业高级管理人员;
7. 5.20采纳或修改标准雇佣协议或高管薪酬和福利计划;
7.5.21 制订或修订任何雇员期权计划、 高管期权激励计划或方案;
7.5.22利润分配方案;
7.5.23其她可能对企业生产经营、 业绩、 资产等产生重大影响事宜。
7.5企业标准上不得进行任何类型关联交易（本协议附件六中明确关联交易除外）。如存在无法避免关联交易, 该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决, 由非关联方股东或董事一致同意经过。
7.6投资方享受作为股东所享受对企业经营管理知情权和进行监督权利, 投资方有权取得企业财务、 管理、 经营、 市场或其她方面信息和资料, 投资方有权向企业管理层提出提议并听取管理层相关相关事项汇报。企业应按时提供给投资方以下资料和信息:
7.7.1每日历季度最终一日起30日内, 提供月度合并管理账, 含利润表、 资产负债表和现金流量表;
7.7.2每日历年度结束后45日, 提供企业年度合并管理账;
7.7.3每日历年度结束后120日, 提供企业年度合并审计账;
7.7.4在每日历／财务年度结束前最少30日, 提供企业年度业务计划、 年度预算和估计财务报表;
7.7.5在投资方收到管理账后30日内, 提供机会供投资方与企业就管理账进行讨论及审核;
7.7.6根据投资方要求格式提供其她统计数据、 其她财务和交易信息, 方便投资方被合适通知企业信息以保护本身利益。
第八条 上市前股份转让
8.1投资完成后至标企业首次公开发行股票并上市前, 未经投资方书面同意[原股东（大股东及认为有必需关键股东）]不得向企业其她股东或企业股东以外第三方转让其所持有部分或全部企业股份, 或进行可能造成企业实际控制人发生改变股份质押等任何其她行为。
8.2本协议第8.1条约定转让股份包含仅以协议方法作出约定而不办理工商变更登记转让, 或其她任何形式股份转让或控制权转移。
8.3原股东和企业确保, 投资方持有标企业股份期间, 企业章程应对本协议第8.1条、 第8.2条约定作出对应要求。
8.4原股东经投资方书面同意向企业股东以外第三方转让其股份时, 投资方享受下列选择权: (1)按第三方给出相同条款和条件购置原股东拟出售股份; (2)按第三方给出相同条款和条件, 依据原股东及投资方当初持股百分比共同出售股份投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股百分比共同出售股份给同一受让方, 原股东应确保受让方优先购置投资方股份。
8.5原股东经投资方同意向企业股东以外第三方转让其股份, 原股东应确保股份受让方签署接收本协议条款协议。
8.6投资方享受参与企业未来权益证券发行、 购置该等权益证券及转换或交换该等权益证券权利, 以在企业首次公开发行股票并上市前维持其在企业完全摊薄后股份百分比。但这一权利不适适用于企业同意职员认购权计划、 股票购置计划, 或类似福利计划或协议而做证券发行, 也不适适用于作为企业购置或合并其她企业对价而发行证券情形。
8.7投资方持有标企业股份可在标企业首次公开发行股票并上市后依据上市交易所上市规则要求在禁售期满后出售全部或部分股份。
第九条 新投资者进入限制
9.1各方同意, 本协议签署后, 标企业以任何方法引进新投资者, 应确保新投资者投资价格不得低于本协议投资方投资价格。
9.2本协议拟议投资完成后, 标企业以任何形式进行新股权融资, 投资方股东有权按所持股份百分比享受优先购置权。
9.3如新投资者依据某种协议或者安排造成其最终投资价格或者成本低于本协议投资方投资价格或者成本, 则标企业应将其间差价返还投资方, 或由原股东无偿转让所持标企业部分股份给投资方, 直至本协议投资方投资价格与新投资者投资价格相同。投资方有权以书面通知形式要求标企业或者原股东推行上述义务。
9.4各方同意, 投资完成后, 如标企业给予任一股东（包含引进新投资者）权利优于本协议投资方享受权利, 则本协议投资方将自动享受该等权利。
第十条 竞业严禁
10.1未经投资方书面同意, 原股东不得单独设置或以任何形式（包含但不限于以股东、 合作人、 董事、 监事、 经理、 职员、 代理人、 顾问等身份）参与设置新生产同类产品或与企业业务相关联其她经营实体, 作为管理层企业股东不得在其她企业兼职, 不管该企业从事何种业务。
10.2原股东和企业承诺, 应促进企业关键管理人员和关键业务人员（名单见本协议附件三）与企业签署《竞业严禁协议》, 该等协议条款和形式应令投资方满意而且最少包含以下内容: 在任职期间内不得以任何形式从事或帮助她人从事与企业形成竞争关系任何其她业务经营活动, 在离开企业2年内不得在与企业经营业务相关企业任职; 另外, 还应约定在任职期间不得在其她任何企业或营利性组织中兼职。《竞业严禁协议》具体内容详见本协议附表一。
10.3原股东同意, 假如企业上述关键管理人员和技术人员违反《竞业严禁协议》, 致使标企业或投资方利益受到损害, 除该等人员须赔偿企业及投资方损失外, 原股东应就标企业或投资方遭受损失负担连带赔偿责任。
第十一条 知识产权占有与使用
11.1原股东和标企业共同承诺并确保, 除本协议另有要求之外, 本协议签署之时及本协议签署以后, 标企业是企业名称、 品牌、 商标和专利、 商品名称及品牌、 网站名称、 域名、 专有技术、 多种经营许可证等相关知识产权、 许可权唯一、 正当全部权人。上述知识产权（见本协议附件九）均经过必需相关政府部门同意或立案, 且全部为保护该等知识产权而采取正当方法均经过政府部门同意或立案, 并确保按时缴纳相关费用, 确保其权利连续有效性。
11.2原股东和标企业共同承诺并确保, 本协议签署之时及本协议签署以后, 任何正当进行、 与企业及其产品相关技术和市场推广均须经过标企业许可和／或授权。
第十二条 清算财产分配
12.1原股东确定并承诺, 企业进行清算时, 投资方有权优于其她股东以现金方法取得其全部投资本金。在投资者取得现金或者可流通证券形式投资本金后, 企业剩下根据法律要求可分配给股东其她财产将依据持股百分比分配给企业其她股东。
12.2原股东确保, 投资方持有标企业股份期间, 企业章程应对本协议第12.1条约定作出对应要求
12.3原股东承诺对本协议第12条约定企业对投资方清算财产分配义务负担连带责任。
第十三条 债务和或有债务
13.1 原股东及企业承诺并确保, 除已向投资方披露之外, 企业并未签署任何对外担保性文件, 亦不存在任何其她未披露债务。如标企业还存在未披露或有负债或者其她债务, 全部由原股东负担。若企业先行负担并清偿上述债务, 所以给企业造成损失, 原股东应该在企业实际发生损失后5个工作日内, 向企业全额赔偿, 原股东应以其从企业取得分红或从其她正当渠道筹措资金推行赔偿义务。
第十四条 关联交易和同业竞争
14.1原股东及企业确定, 截至本协议签署之日, 标企业已签署且未推行完成关联交易如本协议附件五所列示, 上述关联交易商业条款均是公平和公允, 不存在损害企业利益或者不合理加重标企业负担情形。
14.2各方同意, 本协议签署后, 标企业应逐步降低直至完全消除关联交易, 确需发生关联交易应由相关方依据市场价格, 根据公平、 公允标准签署相关协议, 以明确权利义务, 并根据企业章程和相关制度要求推行内部决议程序。
14.3各股东承诺, 不无偿占有、 使用企业财产。任何一方无偿占有、 使用企业财产, 由无偿使用股东按市场公允价（自实际占有、 使用企业财产之日起至停止占有、 使用之日止）120%支付使用对价给企业。
14.4各股东承诺, 在持股期间不发生损害企业利益关联交易行为, 如发生上述行为应负责赔偿对企业造成损害。
14.5原股东和企业承诺, 为实现首次公开发行股票及上市, 标企业及关联方现在没有, 而且确保未来不会以任何形式从事或参与与标企业主营业务组成直接或间接竞争关系业务或活动。
14.6各方将尽审慎之责, 立刻阻止标企业股东、 董事、 经理及其她高级管理人员违反《企业法》及企业章程同业竞争、 竞业严禁、 关联交易行为, 并将上述情形立刻通知其她各方。对于符合企业章程并经企业权力机构决议经过关联交易, 企业应立刻将定价及定价依据通知各方; 包含关联交易表决须严格根据《企业法》及企业章程相关关联股东和关联董事回避制度相关要求实施。
第十五条 首次公开发行股票并上市
15.1各方同意, 以尽最大努力实现目标企业于200×年12月31日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标。
15.2原股东和标企业同意在投资完成后, 将逐步根据上市相关法律、 法规以及规范性文件要求, 对企业、 子企业和相关各方在历史沿革、 税务、 劳动、 资产、 关联交易、 独立性等各方面合规性进行完善, 方便确保企业在200×年12月31日前实现首次公开发行, 由此产生全部费用标准上应由相关各方独立负担, 但假如上述费用产生系因为原股东或标企业在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成, 则应由原股东负担全部该等相关费用。
15.3原股东和标企业在此确定, 充足了解企业上市所需付出时间、 财务等方面成本, 并同意将主动配合投资方要求实现该等上市目标。
第十六条 确保和承诺
本协议各方分别而非连带地申明、 确保及承诺以下:
16.1其为依据中国法律正式成立并有效存续法人; 或中国公民, 不含有双重国籍。
16.2其拥有签署并推行本协议全部、 充足和权利与授权, 并依据中国法律含有签署本协议行为能力。
16.3其确保其就本协议签署所提供一切文件资料均是真实、 有效、 完整。
16.4本协议签署或推行不违反以其为一方或约束其本身或其相关资产任何重大协议或协议。
16.5其在本协议上签字代表, 依据有效委托书或有效法定代表人证实书, 已取得签署本协议充足授权。
16.6其已就与此次交易相关, 并需为各方所了解和掌握全部信息和资料, 向相关方进行了充足、 详尽、 立刻披露, 没有重大遗漏、 误导和虚构。
16.7其在本协议中所作申明、 确保及承诺在本协议签署之日均为真实、 正确、 完整, 并在本协议生效时及生效后仍为真实、 正确、 完整。
16.8其确保完全、 合适地推行本协议全部内容。
16.9 其确保对本协议所包含信息负担保密义务, 法律或相关监管机构／权威机构（视情况而定）要求披露, 以及向本协议相关中介机构披露除外。
16. 10原股东和标企业尤其向投资方承诺并确保根据本协议附件四约定在投资完成后推行全部期后义务, 并就此次交易向投资方就附件五全部内容作出承诺和确保。
第十七条 通知及送达
17.1在本协议使用期内, 因法律、 法规、 政策改变, 或任一方丧失推行本协议资格和／或能力, 影响本协议推行, 该方应负担在合理时间内通知其她各方