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国际计算机软件许可协议
本协议是由以下双方于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日签署:
中国＿＿＿＿＿是依据中国法律正式成立并注册企业法人（简称“买方”）;
＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿企业（简称“卖方”）。
鉴于卖方多年来从事＿＿＿＿＿系统设计、 生产、 销售业务并为该系统提供服务, 并在深入开发;
鉴于买方愿意建立一个＿＿＿＿＿系统;
鉴于引进＿＿＿＿＿系统将会提升科学技术水平, 改善＿＿＿＿＿质量和类型, 在优异技术产品使用及服务方面提供培训机会, 而且经过发明一个平等、 主动工作环境促进工人权利和尊严, 从而对中国人民做出贡献;
鉴于根据平等互利标准, 经友好协商, 买方已决定它愿成为＿＿＿＿＿系统使用人, 而卖方愿意提供该等系统供买方使用。
所以, 考虑到本协议中所含相互条款和协议, 现双方特协议以下:

１．双方间协议（简称“协议”）由本协议所要求条款和条件以及以下所提及附
件组成:
附件一 系统组件
附件二 交货和安装时间表
附件三 价格和支付条件
附件四 产品说明和规格
附件五 卖方软件许可协议
附件六 软件分许可协议
附件七 租赁协议
２．定义
下列词语在本协议中应有以下含义:
（ａ）商用＿＿＿＿＿系统: （略）
（ｂ）用户＿＿＿＿＿系统: （略）
（ｃ）控制用计算机: 指由买方用于＿＿＿＿＿系统及其所控制一切＿＿＿＿＿系统组成部分。
（ｄ）＿＿＿＿＿（注册商标）: 指卖方一个注册商标, 卖方用其表示生产和销售＿＿＿＿＿系统一个较早版本。
（ｅ）＿＿＿＿＿（注册商标）Ⅱ: 指＿＿＿＿＿系统一个较晚版本, 卖方用该词指作为本协议标系统。
（ｆ）系统: 指卖方＿＿＿＿＿系统。（略）
（ｇ）标准转换器: （略）
３．系统提供
（ａ）卖方依据作为本协议一部分产品说明和规格及交货和安装时间表提供系统, 买方依据作为本协议一部分价格和支付条件就系统付款。
（ｂ）在买方订购＿＿＿＿＿系统能够提供使用之前, 卖方应依据本协议附件七租赁协议所要求条款将此系统租赁给买方。买方认可并同意, 卖方能够自行决定, 经过改善租赁给买方＿＿＿＿＿系统、 提供一个不一样系统或者将前述两个系统结合起来, 提供买方所订购＿＿＿＿＿系统。
４．交货和安装
（ａ）系统按附件二要求交货时间表交付。运费将加在卖方发票上, 由买方支付。买方有权指定承运人, 并以书面形式将其所选择承运人通知卖方。假如买方未将其所选择承运人通知卖方, 卖方将挑选承运人。不过, 卖方不应所以负担相关运输任何责任, 而且也不应将承运人视为卖方代理人。除非买方要求, 卖方没有义务为买方取得保险。
（ｂ）卖方或其指定服务供给商应在买方指定中国境内设施上安装＿＿＿＿＿系统。安装费应加在卖方发票上, 由买方支付。买方应依据本协议安装时间表, 根据预先交给买方场地准备指南所要求规格, 负责按时完成任何须需现场准备及买方设施修改。必需时, 买方应根据场地准备指南提供其她测试设备及物资（包含但不限于占地面积、 电源插座、 中继电缆、 卫星设施等）。买方应负责一切该等设施、 准备、 设备、 物资以及为此所需许可和同意, 并支付其费用。
５．遵守卖方所在国出口管制法律
（ａ）卖方同意为买方从卖方购置产品和技术, 申请＿＿＿＿＿向中国出口产品和技术所必需一切＿＿＿＿＿政府出口许可、 同意和同意。假如卖方虽尽其最大努力仍不能取得该等产品和技术从＿＿＿＿＿正当出口中国所需任何及一切许可、 同意和同意, 则本协议立刻终止, 卖方免去推行, 而且买方使卖方不受损害。
（ｂ）买方特承诺遵守＿＿＿＿＿出口法律及法规, 而且同意, 在未取得必需＿＿＿＿＿政府同意许可情况下, 买方不会有意:
（ｉ）直接或间接地向在出口时＿＿＿＿＿政府或其任何机构要求出口许可或其她政府同意任何国家出口从卖方取得、 源于＿＿＿＿＿技术资料、 软件或该技术资料任何直接产品;
（ｉｉ）向＿＿＿＿＿政府或其任何机构要求出口许可或其她政府同意任何国家国民透露从卖方取得、 源于＿＿＿＿＿任何技术资料或软件。
６．全部权和损失风险
本协议项下购置一切物品全部权及损失风险, 应在卖方设施所在地, 于该等物品交付承运人后转移给买方。在购置价款全部支付前, 买方授予卖方对该系统担保权益, 作为买方根据本协议付款确保。在交付承运人后, 系统或其任何部分损失或损坏应由买方负责。在损失风险转给买方后, 卖方应有权得到所损失或损坏任何物品全部购置价款。
７．验收测试和验收
（ａ）系统验收测试应依据卖方验收测试程序进行。卖方和其指定服务供给商应依据前述测试程序进行验收测试。假如任何该等测试没有成功完成, 卖方或其指定服务供给商应对测试进行评定, 而且对系统进行任何调整或校正, 使系统能按规格运行。一切该等测试开始, 应给予买方合理事先通知, 而且给予买方观察一切该等测试合理机会。
（ｂ）“成功完成”一词, 在本协议中用于任何测试方面时, 指在特定测试程序中要求该等测试成功完成, 而且一切对测试提及指都是卖方验收测试程序中测试。
（ｃ）为附件三之目, 在系统验收测试程序中要求一切测试已在买方设施地点成功完成时, 系统验收（简称“验收”）应被视为已经进行。
（ｄ）卖方申明并确保, 卖方将向买方交付完整、 正确、 有效系统。该系统能够达成在产品说明和规格中要求技术指标, 并由系统验收测试成功完成给予证实。成功完成应被视为系统完整、 正确、 有效并能达成规格所述技术指标决定性证据。
８．装运到场和验收合格
（ａ）假如系统或其任何部分已按附件二要求日期准备装运或安装, 但依据买方请求或者因为买方不能提供验收或安装系统所必需设施、 测试设备或物资而使该等装运或安装延迟超出＿＿＿＿＿个日历日, 则卖方能够依据其选择通知买方, 系统或其任何部分作为已实际上装运、 交付并安装（简称“装运到场”）对待。另外, 对于该等延迟所造成一切储存费或其她费用, 买方应赔偿卖方。
（ｂ）通知装运到场后＿＿＿＿＿天, 卖方有权按本协议附件三要求交付条件就下列款项向买方开出发票:
（ｉ）装运到场商用＿＿＿＿＿系统百分之百（１００％）购置价款: 及
（ｉｉ）就＿＿＿＿＿系统而言, 为该系统已实际装运情况下到期金额, 余额在验收后开出发票。
（ｃ）在附件二要求装运或安装日期前后任何时候, 有以下任一情形, 买方即对系统或其任何部分进行了合格验收（简称“合格验收”）:
（ｉ）买方决定并书面通知卖方, 系统适宜开始买方拟用系统进行操作;
（ｉｉ）系统已经开始买方拟用系统进行操作。
（ｄ）合格验收应含有与上述第８（ｂ）条相同结果, 但＿＿＿＿＿系统到期金额应为迄今已付金额与百分之九十（９０％）验收后到期金额差额, 余额在验收后开发票。
（ｅ）装运到场和合格验收都不免去卖方在本协议项下任何责任, 包含验收测试成功完成以及按本协议条款和条件对瑕疵或缺点进行纠正。
９．税收
销售设备和在中国提供修理及安装服务价款不包含一切派款、 关税、 销售税、 使用税、 中国消费税、 增值税及类似税收（含买方政府从原扣缴金额）, 买方应负担并支付上述税款。任何要求卖方就销售、 交付或使用系统所收、 缴税款（卖方所得税除外）应由买方支付, 而且该等税款应在系统交付后到期应付。买方同意就因买方过失行为与不行为或者因买方违反或不推行本第九条而造成一切请求赔偿卖方, 使卖方不受损害并为其辩护。
１０．付款
（ａ）作为卖方按本协议提供本协议系统及一切相关物品全部对价, 买方应支付卖方在附件三中要求系统购置价款。
（ｂ）付款应按附件三进行。
（ｃ）假如在发票金额或其任何部分到期时买方没有付款, 买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八（１８％）或法律许可最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期利息。
１１．操作手册和其她资料／培训
（ａ）卖方应在提供每个商用＿＿＿＿＿＿系统时随附一份用户指南。
（ｂ）卖方应向买方提供３份＿＿＿＿＿系统全部操作手册和安装指南。
（ｃ）系统安装以后, 卖方或其指定服务供给商应在系统使用和操作期间给买方雇员提供为期＿＿＿＿＿日培训课程。
１２．系统确保
（ａ）卖方申明并确保, 卖方是本协议中向买方许可、 租赁或销售一切知识产权全部些人或受益被许可人, 而且卖方有权向买方许可、 租赁或销售前述知识产权。卖方确保本协议项下提供系统和一切设备及相关软件（除控制用计算机及控制用计算机操作系统软件）自验收日期后一年内没有品质及工艺方面瑕疵, 但商用及用户＿＿＿＿＿系统除外, 二者确保期应自装运日期后为期一年。卖方在该期间内应无偿在买方场地修理、 更换并重新安装＿＿＿＿＿系统或其任何有瑕疵部分。卖方确保不包含控制用计算机或系统中包含控制用计算机操作系统软件, 但卖方应（在可转让范围内）向买方转让任何著名生产厂商对控制用计算机或系统中包含控制用计算机操作系统软件确保。假如不存在验收日期后为期一年该等转让确保, 卖方应为买方利益并作为购置价款一部分, 为该等控制用计算机及操作系统软件购置硬件和软件维修续期协议, 以替换确保, 该维修续期协议应自验收日期后为期一年。假如因为确保范围外瑕疵或正常使用和常规安装外原因造成修理和更换, 买方应对卖方为纠正该等瑕疵所提供一切劳务和物资（包含差旅费）向卖方付款。
（ｂ）本协议要求确保仅适适用于常规安装、 正常使用并在确保期间内发觉瑕疵物品。该等确保不应适适用于未经卖方书面同意而修改、 改动或者被滥用、 发生事故、 过失或不妥使用物品。
（ｃ）本协议要求确保替换对系统性能一切其她明示或默示确保, 包含但不限于相关适销性或适合某一特殊用途任何默示确保。买方就卖方违反本协议要求任何确保享受唯一救助应是卖方为推行该等确保而进行修理和（或）更换。卖方在任何时候都不对视听或数据信号任何损失、 业务中止或者任何种类或性质特殊、 间接或结果性损害负责。卖方不对买方过失或过失所造成推行本条项下义务延迟负责。
１３．非保修性修理及备件支持
（ａ）在（ｉ）系统验收满＿＿＿＿＿年之日, 或（ｉｉ）买方停止系统操作之日（依较早者）前, 卖方应提供系统修理服务和／或备件（简称“支持期”）。双方了解, 对不在确保范围内备件及修理, 卖方应按其当初原料价或备件价格收费, 并在工作完成后立刻开出发票。卖方在本协议或其她协议项下, 没有义务向未就任何该等备件或修理立刻付款任何人深入提供备件或修理服务。
（ｂ）在支持期以后, 卖方提前６个月书面通知买方其要中止提供系统备件或修理服务, 能够中止提供。不过, 卖方能够选择以下其中一项:
（ｉ）授予买方为自用而非出售之目而制造任何该等系统组件（不包含控制用计算机或其操作系统软件）非排她性许可, 并向买方提供一切必需文件、 规格、 图纸及其她资料;
（ｉｉ）许可买方有机会购置其认为是系统维修和支持所需足量备件。
（ｃ）为本协议之目, 假如在＿＿＿＿＿系统装运后任何＿＿＿＿＿个月内, 买方没有在正常使用仪器上使用卖方提供系统, 作为其正常使用一部分, 编译或拆译信号码, 累计最少为＿＿＿＿＿小时, 或者在该等装运后连续＿＿＿＿＿个月内, 买方在每＿＿＿＿＿个月内没有在正常使用仪器上使用卖方提供系统, 作为其正常使用一部分, 编译或拆译信号码, 累计最少为＿＿＿＿＿小时, 则买方应视为“停止系统操作”。
１４．维修续期
在本协议要求＿＿＿＿＿系统确保期届满前, 卖方和／或其指定服务供给商应给买方提供机会, 签署一份＿＿＿＿＿系统（包含相关控制用计算机软件, 但不包含控制用计算机硬件平台）维修续期协议, 并可连续续展一年。
１５．系统许可
（ａ）控制用计算机操作系统软件按本协议附件五要求操作系统许可人进行分许可条件和条款向买方提供。
（ｂ）系统操作所需一切卖方软件按本协议附件四要求许可向买方提供。
（ｃ）本协议未在包含卖方全部任何产品、 系统或者卖方拥有或由卖方分许可任何全部权方面给予技术转让或转移。在本协议项下, 也未给予授予分许可权利, 亦不能从中推断出或暗示有分许可权。
１６．＿＿＿＿＿系统安全要求
双方同意制订＿＿＿＿＿系统安全计划, 为预防系统在装运、 储存、 操作或双方进行与本协议相关其她活动期间（包含确保期和确保期后）被偷窃或有其她泄露, 该计划要求将要建立并保持安全程序。现在＿＿＿＿＿系统安全要求以前已提供给买方。买方同意采取和遵守并（或）促进其代理人采取和遵守卖方不时提议替换和补充安全要求。
１７．设备提前订购时间
作为本协议标设备, 交付日期在附件二中要求。其她设备提前订购时间以下: （略）
买方将对期望交付设备提供为期＿＿＿＿＿个月使用。使用头＿＿＿＿＿个月被视为确定订货, 如取消订单, 则要受附件三要求取消订货处罚。
１８．相互申明
各方申明并确保:
（ａ）它是在其州内或中国正式成立和注册, 符合各项要求, 它有权力和授权签署并推行本协议及由其签署并递交、 与之相关任何其她协议和文件（在本协议中, 统称“文件”）。
（ｂ）其签署、 递交和推行文件已经经过一切必需行为取得正式授权。
１９．保密
（ａ）买方同意使用最少与买方适适用于本身专有资料相同谨慎与防范方法, 对卖方向买方透露、 包含专有资料并标明“专有”或“保密”任何资料或数据, 如卖方图纸和软件（包含但不限于设计、 汇报、 软件文件、 手册、 模型等等）给予保密, 但不管怎样, 谨慎不得低于合理程度。未经卖方书面许可, 不得复制、 向她人透露或者使用该等资料或数据。这些义务不适适用于下述任何资料或数据: 在未违反本条情况下属于或成为公共资料资料或数据; 买方正当地从第三方取得资料或数据; 买方独立开发而且未从卖方资料或数据中获益资料或数据。卖方没有义务提供保密或专有资料;
（ｂ）买方在本条项下义务应在本协议终止或届满后继续有效。由卖方提供给买方一切有形专有资料属于并保持为卖方财产, 并应在卖方请求时退还给卖方;
（ｃ）除在本协议中有明确要求, 双方同意, 卖方对保密或专有资料透露并不意味向买方授予卖方任何专利、 商业秘密或版权许可;
（ｄ）任何一方未经另一方每次书面明示同意（该等同意不得被无理拒绝或拖延）, 不得在推售、 广告、 公关活动中或以任何其她形式, 使用另一方、 其母企业、 子企业、 其她关联企业名称或者任何商标或商号（或象征）。
２０．赔偿
（ａ）每方应就其按本协议要求推行其本协议项下义务所造成、 与其相关或由其引发一切损失、 损害、 责任、 支出、 费用、 索赔、 诉讼、 要求、 诉讼行为、 诉因、 程序、 判决、 估定税额、 欠额以及收费（合称“损害”）赔偿另一方、 另一方股东、 董事、 管理人员、 雇员、 代理人、 被指定人、 受让人或其中任何一人, 使之不受损害, 而且在不对上文所述给予限制条件下, 买方还应就下述各项所造成、 与其相关或由其引发上述任何事项赔偿卖方: （略）。
（ｂ）假如第三方提出一方按本协议要求有权取得赔偿索赔请求, 一方（“受赔偿方”）应在实际可能情况下尽早通知另一方（“赔偿方”）, 但不管怎样不得迟于在收到该等请求后第＿＿＿＿＿日。受赔偿方未给予该通知并不排除其按本协议要求寻求赔偿, 除非未给予该通知使赔偿方抗辩该索赔请求能力受到实质影响。赔偿方（与其自行选择律师一起）应立刻对该索赔请求进行抗辩, 而受赔偿方应在对该索赔请求进行抗辩时与赔偿方合作, 包含根据赔偿方要求标准就该事项达成和解（赔偿方负担该和解一切费用与支出）。假如赔偿方收到索赔通知后未为受赔偿方辩护, 则受赔偿方应有权对该索赔进行抗辩、 妥协或和解, 费用由赔偿方负担。在负担对该等索赔请求辩护后, 赔偿方可进行和解、 妥协或抗辩, 由其酌处。
不管本条有何相反要求, 假如发生对买方诉讼、 索赔、 诉讼行为或程序是基于以下主张, 即卖方制造并销售给买方物品侵犯了任何第三方＿＿＿＿＿国专利、 版权、 掩模、 商标、 商业秘密或其她任何知识产权, 则卖方将就该诉讼、 索赔、 诉讼行为或程序为买方辩护, 并将支付终局判决（不能再上诉）判定由买方负担损害赔偿与费用, 以及买方实际支出与费用, 上述要求条件是: （１）卖方被立刻通知侵权指控发生, 并得到与该侵权指控相关每一通讯、 通知或其她诉讼文书副本, （２）得到该辩护独家控制权（包含选择律师权利）, 以及就该诉讼或程序进行妥协或者和解独家权利; 不过, 卖方在本协议项下责任（假如有话）, 应严格地而且仅仅限于卖方因买方销售侵权物品而应从买方取得特许权使用费收入金额。假如侵权是由卖方交货后有些人将物品混合、 添加或改造而引发, 或者由实施某一方法时使用物品（或其任何部分）而引发, 则卖方无义务进行辩护, 亦无负担费用或损害赔偿责任。
假如卖方制造并向买方提供任何物品被判定侵犯有效＿＿＿＿＿国专利, 且卖方被严禁使用该专利, 或者假如卖方相信很可能发生侵权, 卖方将尽一切合理努力, 自费从以下方法中作出选择: （１）为买方取得使用该等物品而不产生侵权责任权利, 或（２）以在其她方面实质上符合本协议全部要求非侵权替换品来替换或改造该等物品, 或（３）在该等物品被返还后, 退还该等物品购置价以及运费（扣除向买方交货至退还期间使用该等物品并从中取得利益折扣金额, 该折扣金额按从卖方装运之日起＿＿＿＿＿年直线式折旧来计算）。假如交货完成前发生侵权指控, 卖方有权拒绝深入装运, 而不组成违约。假如卖方还没有被严禁向买方销售该等物品, 应买方请求, 卖方能够（仅由卖方酌定）向买方供给该等物品, 在此情况下, 买方应被视为向卖方做出与本协议上文所述相同专利赔偿确保。
假如有些人指称卖方根据买方规格制造物品侵犯了有效＿＿＿＿＿国专利, 并以此为依据向卖方提起诉讼或程序, 则买方应被视为已向卖方做出一样专利赔偿确保。买方应将第三方侵犯本协议项下许可给买方知识产权立刻通知卖方。假如第三方侵犯该等知识产权, 双方应相互合作, 采取合适行动阻止该侵权行为。
上文要求了本协议双方就专利、 版权、 掩模、 商业秘密、 商标以及其她专有权利侵权（不管是直接还是协从）所负担唯一责任, 而且替换就其所做出全部确保（明示、 暗示或法定）, 包含（但不限于）＿＿＿＿＿中要求不侵权确保。
２１．责任程度
买方同意, 假如买方就所交付任何系统或系统组件提出任何一个索赔, 或就未能交付该等系统或系统组件提出索赔（不管是何种行为方法）, 卖方在任何情况下均不负担金额超出对其提出该等索赔系统或系统组件购置价损害赔偿。在任何情况下, 卖方均不就利润损失、 失去用途、 业务中止、 或者任何种类间接、 特殊或结果性损失负担赔偿责任。
２２．不可抗力
“不可抗力”指自然现象、 火灾、 意外事故、 水灾、 地震、 罢工或工厂关闭、 骚乱、 暴乱或动乱、 禁运、 战争, 任何未来法律、 命令、 法规或其她政府行为, 运输拖延、 能源短缺、 原料短缺或在卖方合理控制之外卖方供给商延迟交货。假如不可抗力原因阻止、 限制、 延迟或干扰卖方推行本协议, 则应免去卖方对不可抗力所延迟或阻止部分推行, 不过, 卖方应采取合理方法避免或消除该等造成不推行原因, 而且一旦该等原因被消除, 则卖方应继续推行原受被消除原因影响条款。
２３．终止
（ａ）假如发生下列情况, 买方或卖方应有权终止本协议: 另一方为债权人利益转让其权利, 或者一位管理人、 破产托管人或类似官员被指定管理该方全部或任何部分财产或业务, 或者该方被宣告破产。
（ｂ）假如买方疏忽或不根据本协议条款付款, 而且该情形在书面通知买方后＿＿＿＿＿个工作日内未获补救, 卖方应有权终止本协议。卖方能够（由其酌定）将买方补救时间期限延长。
２４．不放弃权利
本协议一方免予追究对本协议任何条款违反或不推行、 或一方一次或数次未实施本协议任何条款或行使本协议项下任何权利或特权, 均不得被解释为对任何随即违反或不推行不予追究、 或对本协议项下任何该等条款、 权利或特权放弃。
２５．通知
一方根据本协议可能向另一方发出全部通知、 请求或其她通讯应以书面做出, 各方通讯地址以下:
（略）
本协议期间, 双方一切通讯均应以英文进行。
２６．适使用方法律以及争议处理
除相关法律选择或律师费支付外, 本协议应适用＿＿＿＿＿法律, 并根据＿＿＿＿＿法律解释。
（ａ）协商。假如发生与本协议或其任何附件效力、 解释或实施相关争议, 双方首先应争取经过友好协商处理该争议, 假如一方向另一方发出通知开始协商以后＿＿＿＿＿日内, 该争议未以此方法处理, 则任何一方可根据本第二十六条要求将该争议提交仲裁。
（ｂ）仲裁。仲裁应在＿＿＿＿＿国际仲裁中心进行, 仲裁应根据１９７６年１２月５日经过《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》（ＵＮＣＩＴＲＡＬ）进行。该规则经过在此款中提及而被视为本协议一部分。
（ｃ）仲裁程序
在仲裁过程中, 应适用下列具体要求:
１．该仲裁一切程序均应以英文进行;
２．仲裁员为三名, 均应英文流利。买方和卖方各自指定一名仲裁员。第三名仲裁员由＿＿＿＿＿国际仲裁中心主席指定, 并担任仲裁庭首席仲裁员;
３．仲裁费用（包含律师费以及双方费用）应由败诉方负担;
４．当发生任何争议时以及对任何争议进行仲裁时, 除争议事项外, 双方将继续行使本协议项下各自其它权利, 推行本协议项下各自其它义务; 以及
５．仲裁裁决应是终局, 对双方都有约束力, 双方同意受其约束, 并采取一切必需方法实施仲裁裁决。任何有管辖权法院均可就仲裁裁决做出判决, 或者可向该法院申请仲裁裁决司法认可并发出实施令（视情况而定）。假如就仲裁裁决或就该裁决做出判决向法院请求司法认可并发出实施令, 双方明示地放弃反对权利, 包含该方不然含有以主权国豁免权为理由任何抗辩。
２７．拘束力
该等条款和条件对本协议双方、 其继受人以及许可受让人都有约束力, 且为其利益而签订。
２８．整个协议
本协议所含条款与条件包含双方应本协议标达成全部协议与共识, 而且合并与替换之前全部协议、 共识以及申明。任何增加或修改除非以书面做出并由本协议双方签字, 均属无效。本协议以英文签订, 正本一式四份, 每方各执两份。
２９．协议期限届满
本协议于生效日起＿＿＿＿＿年期满。双方于首页载明日期正式签署本协议, 以资证实。

卖方 买方
签字: ＿＿＿＿＿ 签字: ＿＿＿＿＿
姓名: ＿＿＿＿＿ 姓名: ＿＿＿＿＿
职务: ＿＿＿＿＿ 职务: ＿＿＿＿＿
日期: ＿＿＿＿＿ 日期: ＿＿＿＿＿
附件
附件一 系统组件（略）
附件二 交货和安装时间表（略）
附件三 价格和支付条件（略）
附件四 产品说明和规格（略）
附件五 卖方软件许可协议
本附件五（“许可协议”）条款要求, 在以下指明若干计算机软件用作卖方按协议（本附件五组成其一部分）所供系统一部分或者与之一起使用情况下, 卖方立即该系统许可给买方。
１．许可授予
卖方（下称“许可人”）特此按本附件条款和条件向买方（下称“被许可人”）授予使用和复制本许可协议第１０条所列及产品规格所述软件程序不可转让非独家许可, 而被许可人特此按本附件条款和条件接收该许可。本许可协议第１０条所列、 组成＿＿＿＿＿控制系统程序, 与其任何拷贝、 复制件或摘录一起, 在本附件中统称为“程序”。除本附件具体要求以外, 未授予任何许可, 不管是明示还是默示。
２．使用限制
被许可人只可将程序用于卖方按本协议条款提供作为每个系统一部分计算机, 例外是, 假如＿＿＿＿＿系统计算机因为发生故障不能操作, 或在进行保养性维修、 工程设计变更、 特制件或模型变换期间不能操作, 则亦可将程序用在被许可人备用计算机上, 直到＿＿＿＿＿系统控制用计算机修复到操作状态为止。被许可人只能将程序用于直接内部操作方面, 在任何情况下均不得将程序供给她人使用。事先未经卖方以书面形式同意, 不得在＿＿＿＿＿系统控制用计算机硬件上安装、 操作或配置任何其她程序。这也包含可能由卖方提供、 不在本许可协议范围内操作软件或应用软件。
３．复制限制
被许可人不得复制程序或其任何部分, 例外是, 被许可人只是为了备份、 存档和将程序置于适宜实施形式, 能够复制程序。全部经许可复制件, 都要清楚地标上与原先供给被许可人之程序相同、 相关许可人全部权和版权限制说明。经许可复制件应以安全方法给予保留。
４．转让限制
除非本协议许可并经卖方事先以书面形式同意, 被许可人不得出售、 转让、 许可、 转移或以其她方法提供程序。
５．全部权
程序产权属于许可人, 程序或其任何部分产权、 全部权或技术并未所以转给被许可人。被许可人认可, 程序组成许可人保密、 专有资料和商业秘密, 而不管程序或其她任何部分是否已取得或者可能取得版权和（或）专利, 程序乃是基于本协议项下被许可人与许可人之间保密关系而向被许可人透露。
６．透露限制
除非本附件明确许可, 被许可人不得将程序或其任何部分透露或者以其她方法提供给第三方和被许可人没有必需授权其在业务中使用程序任何雇员。被许可人应采取一切合理、 必需步骤, 确保许可人（或其雇员）不将程序或其任何部分透露或者以其她方法提供给任何第三方。
７．确保
许可人确保其有权授予在本许可协议中所授予许可, 而且在验收之日起＿＿年期间内（在此称为“确保期”）, 程序基础上能按规格所述方法运行。许可人在该确保项下唯一义务是更正或替换已发觉不合正常见途任何程序。本确保明确替换一切其她明示或默示确保, 包含（但不限于）相关适销性和适合某一特定用途默示确保。许可人不确保程序和（或）其相关文件（如有话）符合被许可人要求, 没有错误, 或者能够不间断地操作, 其质量和性能方面全部风险由被许可人负担。不管怎样, 许可人不负责赔偿特殊、 杂项或结果性损失（包含但不限于营业利润损失、 业务中止、 业务资料丢失或其她金钱损失）, 即使已通知许可人有可能发生该等损失, 也是如此。
８．专利和版权赔偿确保
对于向被许可人提起诉讼, 许可人同意自行负担费用为被许可人辩护, 对于有管辖权法院在上述任何诉讼终局判决中判由被许可人负担损害赔偿和费用, 许可人将对被许可人作出赔偿, 使之免受损害, 其范围是判决基于这一主张, 即在本许可协议所授予许可范围内使用程序组成对＿＿＿＿＿国任何专利或版权侵权。适用上述要求条件是, 被许可人已用书面形式立刻将该项诉讼主张和提起通知许可人, 并许可许可人经过其律师对诉讼进行辩护, 给予许可人能够合理得到一切资料、 帮助和授权, 方便使许可人能够进行辩护, 另一个条件是, 许可人在本许可协议项下责任（假如有话）应严格地而且仅仅限于许可人因被许可人销售侵权产品而从被许可人处得到特许权使用费收入金额, 许可人有权控制上述任何诉讼（包含上诉）辩护及其一切谈判, 其中包含达成任何和解或妥协权利。如在任何诉讼中程序被判为组成侵权, 程序使用被严禁, 许可人能够自行负担费用选择负担以下任何一项: （ａ）设法为被许可人取得继续使用程序权利; （ｂ）替换或修改程序, 使之不再组成侵权, 并在实质上用一样质量进行一样服务; （ｃ）在程序退还许可人以后给予被许可人抵免, 但要从中扣除使用、 损坏和陈旧折旧费。许可人对基于以下其中一项任何版权或专利侵权所提出请求不负责任: （１）所用不是当初未经变动程序释放; （２）被许可人停止操作系统; （３）被许可人未按附件三支付任何许可费或者未能遵守本许可证协议条款和要求, 而且在书面通知其纠正后连续达成＿＿＿＿＿天。
本协议按以上（ａ）项或（ｂ）项终止以后, 被许可人应快速将程序及其一切复制件还给许可人, 并在终止后＿＿＿＿＿个月内向许可人提交一份书面申明, 证实从许可人那里收到程序和任何相关材料原件或者就该许可所制作复制件、 摘录（包含部分复制和摘录）均已还给许可人或者销毁。
９．所许可程序
按本许可协议许可程序以下:
（略）。
１０．配置和安装
（略）。
程序安装日期: ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
安装者签字: ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
被许可人签字: ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
本许可协议与协议条款有矛盾, 以本许可协议为准。
附件六 最终用户软件分许可协议
卖方与“用户”已签署一份由用户从卖方购置一些设备和软件协议（“销售协议”）。整个软件及其任何部分均受数字设备企业（“设备企业”）向卖方授予许可约束。根据设备企业和卖方签署原设备制造商（“制造商”）协议, 卖方被授权同意设备企业软件程序（“软件”）最终用户分许可协议。所以, 卖方同意根据下列条款和条件向用户授予分许可, 而用户同意根据下列条款和条件接收该项分许可:
１．标准许可条款
Ａ．软件许可授予
一旦用户订单已全部付款, 卖方即应视为已向用户授给予下要求软件许可。对用户许可连续到按本协议要求终止之时为止。卖方向用户授予许能够及用户在本协议项下义务受本条款和条件支配。除本协议要求以外, 卖方未授予任何软件许可, 不管是明示还是默示。
Ｂ．软件实施
（１）本软件许可协议附录一列明了软件本身以及能够在上面实施软件处理机或配置设备。“经许可处理机”一词是指许可中具体要求、 含有以下任一情形处理机或配置设备:
ｉ．其序号在卖方提供卖方许可证或软件许可订单确定书上已经有具体要求;
ｉｉ．假如没有这种具体要求, 软件根据许可首次在其上面实施。
（２）用户能够在经许可处理机上实施软件, 而且只有在经许可处理机上实施软件所需范围内, 能够装入、 复制或传送软件, 但有以下两种例外:
ｉ．在因发生故障而无法在经许可处理机上实施软件期间, 用户能够临时在另一单个处理机或配置设备上实施软件（诊疗软件除外）, 并在临时实施所需范围内装入、 传送或者复制软件;
ｉｉ．用户能够根据＿＿＿＿＿国版权法要求制作软件存档复制件。
Ｃ．修改与合并
用户能够: （ｉ）修改软件（只能用机读形式）, 或者（ｉｉ）将已修改或未修改软件并入其她软件, 方便形成只是为了在经许可处理机上实施软件所要适配件。上述适配件中所含软件任何部分继续受本条款和条件约束。
Ｄ．软件使用
１．在按本协议实施分许可所需范围内, 用户能够将软件提供给其雇员和代理人使用。除本Ｄ款所指明以外, 用户不得以任何形式将软件提供给任何一方使用。
２．软件含有任何保密或商业秘密资料范围内, 软件及其所含资料即按保密关系许可给用户。用户明确认可这种保密关系存在, 并同意按本协议要求对软件和资料给予保密。
Ｅ．个人和非排她性许可
用户分许可是给用户个人和非排她性质, 未经设备企业明示同意, 不得转让。
Ｆ．统计
１．用户应做出完整、 正确统计, （ｉ）用以识别软件和经许可处理机; （ｉｉ）标明软件位置。如卖方要求, 用户应向卖方提供相关统计, 如卖方有理由认为, 软件已在许可期间提供给任何第三方或者在任何其她处理机或配置设备上实施（本条款和条件许可除外）, 用户应向许可人解释说明。
２．用户同意在软件全部完整或部分复制件、 适配件或传送件上复制设备企业版权通知及其她全部法律通知, 包含（但不限于）其她全部权通知和政府机构要求进行通知。
Ｇ．许可限制; 反向设计
卖方未向用户或任何第三方转让任何软件产权或全部权。除本条款和条件明确要求以外, 用户不得实施、 使用、 复制或修改软件, 或者采取与设备企业对软件知识产权不符行动。用户不得以反向设计软件或者反向设计软件任何硬件、 固件实施为目, 拆编、 反装、 分析或以其她方法研究软件。
２．许可终止
Ａ．假如用户疏忽或者未能推行、 遵守其在本条款和条件项下对设备企业或卖方负担任何义务, 而且这种情况在书面通知用户后３０日内未得到纠正, 则卖方或设备企业能够终止在本协议项下所授予任何许可和已发出任何软件订单。
Ｂ．终止, 不管是卖方、 设备企业终止还是用户终止, 都适适用于许可在经许可处理机上实施全部软件版本。
Ｃ．在用户所作任何终止生效之前, 卖方或者设备企业作出任何终止, 用户应（ｉ）交还卖方或者设备企业提供任何许可证; （ｉｉ）销毁用户所掌握多种软件版本全部复制件; （ｉｉｉ）从用户所制任何适配件中消除软件各个版本全部部分, 并给予销毁; （ｉｖ）用书面形式证实全部复制件（包含用户适配件中所含一切复制件）已经销毁。
卖方: 买方:
签署: ＿＿＿＿＿ 签署: ＿＿＿＿＿
姓名: ＿＿＿＿＿ 姓名: ＿＿＿＿＿
职务: ＿＿＿＿＿ 职务: ＿＿＿＿＿
（本附件附录略）。 附件七 租赁协议（略）。

6. COMPUTER SOFTWARE LICENSING AGREEMENT
Whole Doc.
This contract made as of this ___________ day, by and between ___________,
a Chinese enterprise legal person duly organized and registered under the
laws of the People's Republic of China on behalf of __________, a Chinese
entity duly organized and registered under the laws of the People's
Republic of China (both of the foregoing parties are hereinafter
collectively referred to as "Buyer") and ______________, a corporation
organized and existing under the laws of ___________("Seller") as follows:
1.
The agreement between the parties ("Contract") consists of the terms
and conditions set forth herein and the following schedules incorporated
by reference:
Annex A System Components
Annex B Delivery and Installation Timetable
Annex C Price and Payment Terms
Annex D Product Description and Specifications
Annex E Seller's Software License Agreement
Annex F End-user Software sublicense Agreement
2. Definitions
The following terms shall have the following meanings in this
Contract:
(a) Commercial ___________system. (