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本协议于_______年____月____日在____________市签署。各方为:

甲方:

法定代表人:

法 定地 址:

乙方:

法定代表人:

法定地址:

丙方:

法定代表人:

法定地址:

风险提醒一:
有限责任企业增资扩股, 需要签订增资扩股协议时, 企业现有股东有权优先根据实缴出资百分比认缴出资, 有约定除外。所以在引进新股东投资入股情况下, 需要老股东作出申明放弃全部或部分优先认缴出资权利。假如没有, 现有股东提出异议, 该协议将被认定无效。

鉴于:

1、 企业(以下简称企业) 系在 依法登记成立, 注册资金为 万元有限责任企业, 经[ ]会计师事务所（ ）年[ ]验字第[ ]号验资汇报加以验证, 企业注册资金已经全部缴纳完成。企业愿意经过增资方法引进资金, 扩大经营规模, 其董事会在 年 月 日（第 届 次董事会）对此次增资形成了决议, 该决议也于 年 月 日经企业股东会同意并授权董事会具体负责此次增资事宜。

风险提醒二:
有限责任企业股东会对增加企业资本作出决议, 必需经代表2/3以上由表决权股东经过。股份有限企业增加资本也必需由股东大会作出决议。股东大会作出决议, 必需经出席会议股东所持表决权2/3以上经过。
违反上述条件和程序, 将造成企业增资无效或撤销。

2、 企业原股东及持股百分比分别为: 甲方, 出资额 元, 占注册资本 %; 乙方, 出资额 元, 占注册资本 %。

3、 丙方系在 依法登记成立, 注册资金为人民币 万元有限责任企业（以下称“丙方”或“新增股东”）, 有意向企业投资, 并参与企业经营管理, 且丙方股东会已经过向企业投资决议。

4、 为了企业发展和增强企业实力需要, 企业原股东拟对企业进行增资扩股, 并同意丙方向企业增资, 扩大企业注册资本至人民币 万元。

5、 企业原股东同意而且确定放弃对新增注册资本认缴出资优先权。

为此, 本着平等互利标准, 经过友好协商, 各方就企业增资事宜达成以下协议条款:

第一条 增资扩股

1、 各方在此同意以本协议条款及条件增资扩股:

（1）依据企业股东会决议, 决定将企业注册资本由人民币 万元增加到 万元, 其中新增注册资本人民币 （依审计汇报结论为准）万元。

（2）此次增资价格以企业经审计评定确定现有净资产为依据, 协商确定。

（3）新增股东用现金认购新增注册资本, 丙方认购新增注册资本 万元, 认购价为人民币 万元。(认购价以企业经审计评定后资产净值作依据,其中 万元作注册资本,所余部分为 资本公积金。)

风险提醒三:
为了保护投资人权益, 顺利经过验资, 企业应该开设验资专户。验资目是验证企业注册资本变更事宜是否符正当定程序, 注册资本增加是否真实, 相关会计处理是否正确。

2、 企业根据第1条增资扩股后, 注册资本增加至人民币 万元, 各方持股百分比以下: 甲方持有企业 %股份; 乙方持有企业 %股份; 丙方持有企业 %股份。

3、 出资时间

（1）丙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定认购总价一次性足额存入企业指定银行帐户, 逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期 以后, 守约方有权单方面解除本协议, 并有权追究违约方违约责任。

风险提醒四:
股份有限企业经过增资扩股引进战略投资者时, 必需考虑有可能出现募股不足情况。处理措施之一是在招股说明书中说明, 假如出现募股不足, 将由现有股东兜底（当然, 前提条件是企业股东大会就此做出决议）, 这不仅能够增加投资人认购股份信心, 而且能够确保增资扩股成功。

（2）新增股东自出资股本金到帐之日即视为企业股东, 享受认购股份项下全部股东权利、 负担股东义务。

第二条 增资基础程序

1、 为确保增资符合相关法律、 法规和政策要求, 以及此次增资顺利进行, 此次增资根据以下次序进行（其中第1-6项工作已完成）:

（1）企业召开董事会作出增资决议以及提出增资基础方案;

（2）企业召开股东会对董事会增资决议及增资基础方案进行审议并形成决议;

（3）企业委托会计师事务所、 资产评定师事务所对企业资产进行审计和评定;

（4）企业就增资及增资基础方案向 报批, 并取得同意;

（5）同拟增资新增股东进行谈判, 必需时可采取招标形式进行;

（6）起草增资扩股协议及相关法律文件, 签署相关法律文件;

（7）新增股东出资, 并委托会计师事务所出具验资汇报;

（8）召开新股东大会, 选举企业新董事会、 监事会, 并修改企业章程;

（9）召开新一届董事会、 监事会, 选举企业董事长、 监事会主席、 确定企业新经营班子;

（10）办理工商变更登记手续。

第三条 企业原股东陈说与确保

1、 企业原股东分别陈说与确保以下:

（1）其是根据中国法律注册并正当存续企业、 事业法人;

（2）其签署并推行本协议:

A、 在其企业（或单位）权力和营业范围之中;

B、 已采取必需企业（或单位）行为并取得合适同意;

C、 不违反对其有约束力或有影响法律或协议限制。

（3）企业现有名称、 商誉、 商标等相关权益归增资后企业独占排她全部;

（4）企业在其所拥有任何财产上除向丙方书面通知（附件: 《审计汇报》）外未设置任何担保权益（包含但不限于任何抵押权、 质押权、 留置权以及其它担保权等）或第三者权益;

（5）企业向丙方提交了截至 年 月 日止财务报表及全部必需文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件）, 原股东在此确定该财务报表正确反应了企业至 年 月 日止财务情况和其它情况;

（6）财务报表已全部列明企业至 年 月 日止全部债务、 欠款和欠税, 除此之外企业自 年 月 日注册成立以来, 除正常经营外, 没有产生其她任何债务、 欠款和欠税;

（7）企业没有从事或参与有可能造成企业现在和未来遭受吊销营业执照、 罚款或其它严重影响经营行政处罚或法律制裁任何违反中国法律、 法规行为;

（8）企业未就任何与其相关、 已结束、 还未结束或可能将要开始任何诉讼、 仲裁、 调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈说。

（9）原股东负责完善企业在经营、 建设过程中与相关单位租赁、 协作等事项法律关系, 增资完成后上述多种法律关系由新企业继承; 在企业存续期间, 原股东有义务同相关单位协调和沟通以确保增资后企业权益受到最大化保护;

（10）原股东有义务利用本身便捷条件, 根据国家相关政策要求为企业获取政策优惠及政府补助;

（11）企业增资后, 严格根据现代法人治理结构进行经营和管理, 建立现代企业制度。

（12）本协议经原股东签署后即组成对原股东正当、 有效和有约束力义务。

2、 除非取得新增股东书面同意, 原股东承诺促进企业自本协议签署之日起至工商变更登记完成之日止期间:

（1）确保企业业务正常进行并不会作出任何对企业存在重大影响行动。企业将采取全部合理方法维护企业商誉, 不会做出任何可能损害企业行为。

（2） 企业不会签署任何超出其正常业务范围或含有重大意义协议或承诺。企业及原股东不得采取下列行动:

a、 修改企业章程, 或者任何其它与企业章程或业务运作相关文件或协议;

b、 非经审批机关要求而更改其业务性质及范围;

c、 出售、 转让、 出租、 许可或处理任何企业业务、 财产或资产任何关键部份;

d、 与任何人签订任何劳动或顾问协议, 或对任何雇员或顾问聘用条件作出任何修改;

e、 给予任何第三方任何担保、 抵押、 赔偿、 确保或类似责任安排;

f、 签订任何贷款协议或修定任何借贷文件;

g、 购置、 出租、 收购任何资产价格超出人民币[ ]元（或其它等值货币）;

h、 签订任何重大协议或给予重大承诺, 支付任何管理费或其它费用超出人民币[ ]元;

i、 与任何第三人签订任何合作经营、 合作经营或利润分配协议;

j、 分配及/或支付任何股息;

k、 出租或同意出租或以任何形式放弃企业拥有或使用物业全部或部份使用权或拥有权;

l、 进行任何事项将不利于企业财政情况及业务发展。

3、 原股东确保采取一切必需行动,帮助企业完成本协议下全部审批及变更登记手续。

4、 原股东负担因为违反上述陈说和确保而产生一切经济责任和法律责任, 并对因为违反上述陈说与确保而给丙方造成任何直接损失负担连带赔偿责任。

第四条 新增股东陈说与确保

1、 新增股东陈说与确保以下:

（1）其是根据中国法律注册并正当存续企业法人;

（2）其签署并推行本协议:

a、 在其企业权力和营业范围之中;

b、 已采取必需企业行为（包含但不限于为推行本协议项下出资义务筹集足额企业资本）并取得合适同意;

c、 不违反对其有约束力或有影响法律或协议要求或限制。

（3）丙方在其所拥有任何财产上除向企业书面通知（附件: 《审计汇报》）外未设置任何担保权益（包含但不限于任何抵押权、 质押权、 留置权以及其它担保权等）或第三者权益;

（4）丙方向企业提交了截至 年 月 日止财务报表及全部必需文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件）, 丙方在此确定该财务报表正确反应了丙方至 年 月 日止财务情况和其它情况;

（5）财务报表已全部列明丙方至 年 月 日止全部债务、 欠款和欠税, 除此之外丙方自 年 月 日注册成立以来, 除正常经营外, 没有产生其她任何债务、 欠款和欠税;

（6）丙方没有从事或参与有可能造成其现在和未来遭受吊销营业执照、 罚款或其它严重影响其经营行政处罚或法律制裁任何违反中国法律、 法规行为;

（7）丙方未就任何与其相关、 已结束、 还未结束或可能将要开始任何诉讼、 仲裁、 调查及行政程序对企业进行隐瞒或进行虚假/错误陈说。

2、 丙方承诺与确保以下:

（1）本协议经其签署后即组成对其正当、 有效和有约束力义务;

（2）有能力合理地满足企业经营发展预期需求;

（3）企业增资并完成工商变更登记后后, 严格根据现代法人治理结构进行经营和管理, 建立现代企业制度。

3、 新增股东承诺:

4、 新增股东将负担因为违反上述陈说和确保而产生一切经济责任和法律责任, 并赔偿因为违反该项陈说和确保而给企业及其原有股东各方造成任何直接损失。

第五条 企业对新增股东陈说与确保

1、 企业确保以下:

（1）企业是按中国法律注册、 正当存续并经营有限责任企业;

（2）企业在其所拥有任何财产上除向新增股东书面通知（附件: 《验资汇报》、 《审计汇报》、 《资产评定汇报》, 截止至前述通知文件出具日）外未设置任何担保权益（包含但不限于任何抵押权、 质押权、 留置权以及其它担保权等）或第三者权益; 截止以后到本协议签定前所发生任何担保权益或第三方权益, 企业仍有义务书面告之新增股东。

（3）企业对用于企业业务经营资产与资源, 均经过正当协议和其她正当行为取得, 真实、 有效、 完整, 不存在任何未向新增股东书面通知（附件: 《验资汇报》、 《审计汇报》、 《资产评定汇报》, 截止至前述通知文件出具日）法律障碍或法律瑕疵; 截止以后到本协议签定前所发生任何法律障碍或法律瑕疵, 企业仍有义务书面告之新增股东。

（4）企业向新增股东提交了截至 年 月 日止财务报表及全部必需文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件）, 企业及其股东兹在此确定该财务报表正确反应了企业至 年 月 日止财务情况和其它情况;

（5）财务报表已全部列明企业至 年 月 日止全部债务、 欠款和欠税, 且企业自 年 月 日注册成立至 年 月 日止, 没有产生任何未向新股东各方书面通知额外债务、 欠款和欠税;

（6）企业没有从事或参与使企业现在和未来有可能遭受吊销营业执照、 罚款或其它严重影响企业经营行政处罚或法律制裁任何违反中国法律、 法规行为;

（7）企业未就任何与企业相关、 已结束、 还未结束或将要开始任何诉讼、 仲裁、 调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈说。

2、 企业将负担因为违反上述第5.1条陈说和确保而产生一切经济责任和法律责任, 并赔偿因为违反该项陈说和确保而给新增股东造成任何直接损失。

第六条 企业增资后经营范围

1、 继承和发展企业现在经营全部业务:

2、 大力发展新业务:

3、 企业最终经营范围由企业股东会决定, 经工商行政管理部门核准后确定。

第七条 新增资金投向和使用及后续发展

1、 此次新增资金用于企业全方面发展。

2、 企业资金具体使用权限由经过工商变更登记以后企业股东会授权董事会或董事会授权经理班子依据企业章程等相关制度实施。

3、 依据企业未来业务发展需要, 在国家法律、 政策许可情况下, 企业能够采取多种方法数次募集发展资金。

第八条 企业组织机构安排

风险提醒五:
经依法设置验资机构验资并出具证实后, 企业即应召开股东会, 增选董事、 监事, 修改章程; 然后召开新一届董事会, 对企业管理层进行改组。为企业日常经营提供良好规范制度, 控制企业内部风险。
需注意, 企业应依据股东会决议, 对股东名册进行对应修改、 向新股东签发出资证实书。

1、 股东会

（1）增资后, 原股东与丙方平等成为企业股东, 全部股东依据《中国企业法》以及其她法律法规、 部门规章和新企业《章程》要求按其出资百分比享受权利、 负担义务。

（2）股东会为企业权力机关, 对企业一切重大事务作出决定。

2、 董事会和管理人员

（1）增资后企业董事会组员应进行调整, 由企业股东按章程要求和协议约定进行选派。

（2）董事会由 名董事组成, 其中丙方选派 名董事, 企业原股东选派 名董事。

（3）增资后企业董事长和财务总监由丙方指派, 其她高级经营管理人员可由原股东推荐, 董事会聘用。

（4）企业董事会决定重大事项, 经企业董事会过 数经过方能生效, 相关重大事项由企业章程进行要求。

3、 监事会

（1）增资后, 企业监事会组员由企业股东推举, 由股东会选聘和解聘。

（2）增资后企业监事会由 名监事组成, 其中 方 名 , 原股东指派 名。

第九条 此次增资目

1、 此次增资除了继续发展企业传统业务、 增值业务外, 在完成此次增资后, 企业名称变更为 有限企业。

第十条 投资方法及资产整合

1、 增资后企业注册资本由 万元增加到 万元。企业应重新调整注册资本总额及股东出资百分比, 并据此办理变更工商登记手续, 各股东持股百分比以下:

股东名称

出资形式

出资金额（万元）

出资百分比

签章

2、 增资后丙方成为企业股东, 依据《企业法》和企业章程要求及本协议约定应由股东享受全部权利;

第十一条 债权债务

1、 本协议签署日前企业书面告之丙方债务由增资后企业负担。企业向丙方提供《审计汇报》、 《资产负债表》、 《财产清单》等视为书面告之文件, 协议签署后发生债务由增资后企业负担。

2、 本协议签署日前企业未告丙方负债由企业原股东自行负担。企业在推行了该部分债务以后, 有权要求企业原股东赔偿由此所产生全部经济损失。

3、 丙方债务应由丙方自行负担。

4、 在《审计汇报》、 《资产负债表》、 《财产清单》等书面文件中未批露或有债务和其她法律纠纷由企业原股东负担。企业在推行了该部分债务以后, 有权要求企业原股东赔偿由此所产生全部经济损失。

第十二条 企业章程

1、 增资各方依据本协议第十三条第一款条约定缴足出资后, 10日内召开股东会, 修改企业章程, 经修订章程将替换企业原章程。

2、 本协议约定关键内容写入企业章程。

第十三条 企业注册登记变更

1、 企业召开股东会, 作出对应决议后5日内由企业董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。企业各股东应全力帮助、 配合企业完成工商变更登记。

2、 如在丙方缴纳全部认购资金之日起 个工作日内仍未完成工商变更登记, 则丙方有权解除本协议。一旦协议解除, 原股东应负责将丙方缴纳全部资金返还丙方, 不计利息。

第十四条 相关费用负担

1、 在此次增资扩股事宜中所发生一切相关费用（包含但不限于验资费、 审计费、 评定费、 律师费、 工商登记变更费等）由变更后企业负担（当该项费用应由各方共同或企业缴纳时）。

2、 若此次增资未能完成, 则所发生一切相关费用由企业负担。

第十五条 保密

1、 本协议任何一方（“接收方”）对从其它方（“披露方”）取得相关该方业务、 财务情况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应该给予保密; 除对推行其工作职责而需知道上述保密资料本方雇员外, 不得向任何人或实体透露保密资料。

2、 上述第十五条第一款要求不适适用于下述资料:

（1）能够证实在披露方作为保密资料向接收方披露前已为接收方所知资料;

（2）非因接收方违反本协议而为公众所知悉资料;

（3）接收方从对该资料不负担任何保密义务第三方取得资料。

3、 各方均将制订规章制度, 以使其本身及其关联企业董事、 高级职员和其它雇员一样遵守本条所述保密义务。

4、 本条要求不适适用于:

（1）把资料透露给任何关联企业、 贷款人或财务筹资代理机构、 双方可能聘用雇员和顾问或一方预期向之转让其在企业全部或部分股权任何第三方; 但在这种情况下, 只应向有合理业务需要知道该等资料人或实体透露该等资料, 而且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料保密性。

（2）在法律有明确要求情况下, 把资料透露给任何政府或任何相关机构或部门。不过, 被要求作出上述透露一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十六条 违约责任

1、 任何签约方违反本协议任何约定, 包含协议各方违反其于本协议第二至四条所作陈说与确保, 均组成违约, 应负担违约责任。假如不止一方违约, 则由各违约方分别负担各自违约所引发责任。违约赔偿责任范围限定在法律许可、 相当于因违约而给其它方所造成全部实际损失。

2、 尽管有以上要求, 任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方负担赔偿责任。

第十七条 争议处理

1、 仲裁

凡因推行本协议而发生一切争议, 各方首先应争取经过友好协商方法加以处理。假如该项争议在开始协商后六十（60）日内未能处理, 则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、 其她法律、 法规、 规章、 规范性文件以及其当初正当有效仲裁规则进行仲裁。

2、 继续有效权利和义务

在对争议进行仲裁时, 除争议事项外, 各方应继续行使各自在本协议项下其它权利, 并应继续推行各自在本协议项下其它义务。

第十八条 其它要求

1、 生效

本协议生效先决条件是本协议签署以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会同意、 主管部门同意。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

2、 转让

严格根据《企业法》、 国家宣传和广电主管部门规章和规范性文件和企业章程相关要求实施。

3、 修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

4、 可分性

本协议任何条款无效不影响本协议任何其它条款有效性。

5、 文本

本协议一式12份, 各方各自保留1份, 企业存档4份, 4份用于办理与本协议相关报批和工商变更手续。

6、 通知

除非本协议另有要求, 任何一方向其它方或企业发出本协议要求任何通知应以特快专递发出, 或者以传真发出。以特快专递发出通知, 交邮后七（7）天被视为收件日期; 以传真发出通知, 发出后一（1）天被视为收件日期, 但应有传真确定汇报为证。一切通知均应发往下列相关地址, 直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止:

第十九条 附件

1、 本协议附件组成本协议一部分, 与本协议含有相同法律效力。

2、 本条所指附件是指为增资目, 签约各方向其她方提供证实推行本增资扩股协议正当性、 真实性文件、 资料、 专业汇报、 政府批复等。具体包含:

（1）股东会、 董事会决议;

（2）审计汇报;

（3）验资汇报;

（4）资产负债表、 财产清单;

（5）与债权人签定协议;

（6）证实增资扩股正当性、 真实性其她文件资料。

甲方:

法定代表人或授权代表（签字）:

乙方:

法定代表人或授权代表（签字）:

丙方:

法定代表人或授权代表（签字）:

企业

法定代表人:

年 月 日