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天使投资合作协议书
目 录
《天使投资之增资协议示范本》使用说明.............................3
《天使投资之增资协议示范本》.....................................4
第一条 增资与认购................................................5
第二条 增资时各方义务..........................................6
第三条 创始人与企业陈说和确保..................................7
第四条 投资人陈说和确保........................................9
第五条 股权成熟................................................9
第六条 股权转让限制.............................................10
第七条 全职员作、 竞业严禁与严禁劝诱.............................10
第八条 清算优先权...............................................11
第九条 优先购置权...............................................11
第十条 共同出售权...............................................11
第十一条 优先认购权.............................................12
第十二条 反稀释.................................................12
第十三条 优先投资权.............................................13
第十四条 信息权.................................................13
第十五条 董事会.................................................14
第十六条 保护性条款.............................................14
第十七条 违约责任...............................................14
第十八条 保密条款...............................................15
第十九条 变更或解除.............................................15
第二十条 适使用方法律及争议处理.....................................15
第二十一条 附则............................................. ....16

《天使投资之增资协议示范本》
使 用 说 明
一、 免责申明
本示范本不能被视为是xxx提供法律意见或提议, 也不是标准及最终法律文本, 仅供参考, 不能作为您决定或行为支持依据, xxx就此不负担任何法律责任。
二、 示范本条款说明
1、 本示范本语言表述方面, 尽可能避免法言法语, 尽可能通俗易懂。
2、 协议示范本里蓝色字体为模拟数字及名称, 请结合具体情况具体计算。

天使投资之增资协议示范本
相关 有限企业之增资协议
年 月 日

增资协议
本协议于 年 月 日由以下各方签署:
被投资企业（简称“企业”）: 有限责任企业
住所地:
注册资本: 人民币
法定代表人:
创始人股东（简称“创始人”）:
姓名: , 身份证号: ;
非创始人股东:
1、 姓名: , 身份证号 ;
2、 姓名: , 身份证号 ;
（上述创始人股东和非创始人股东合称为“现有股东”）
投资人:
1、 姓名: , 身份证号 ;
2、 姓名: , 身份证号 ;
以上各方经充足协商, 依据《中国企业法》、 《中国协议法》及相关法律法规要求, 就投资人向企业增资及相关事宜达成以下协议, 以兹共同遵照实施。
第一条 增资与认购
1.1 增资方法
投资人以人民币1000万元投资后估值, 对企业投资人民币100万元（简称“投资款”）进行溢价增资（简称“增资”）。增资完成后, 企业注册资本增加为111.11万元, 投资人取得增资完成后企业10%股权。其中, 人民币11.11万元记入企业注册资本, 剩下人民币88.89万元记入企业资本公积。
1.2 各方持股百分比
增资完成前后, 各方在企业持股百分比改变以下表:
股东名称
增资前股权百分比（%）
增资后股权百分比（%）
工商登记股权
实有股权
工商登记股权
实有股权
马一
75
60
67.5
54
马二
15
15
13.5
13.5
马三
10
10
9
9
投资人
-
-
10
10
激励股权池
-
15
-
13.5
总计
100
100
100
100
注: 增资后 马一 持有67.5%股权中, 13.5%是代持职员激励股权。
1.3 股东放弃优先认购权
企业全部现有股东特此放弃其对于此次增资所享受优先认购权, 不管该权利取得是基于法律要求、 企业章程要求或任何其她事由。
1.4 激励股权
现有股东承诺, 在其持有经工商登记股权中, 已经预留占增资后企业
%股权作为企业激励股权, 并由创始人股东代为持有。企业若要向职员发放激励股权, 必需由企业相关机构制订、 同意股权激励制度, 并由企业董事会负责管理。
第二条 增资时各方义务
在本协议签署后, 各方应该推行以下义务:
2.1 企业同意交易
企业及现有股东在本协议签署之日起5个工作日内, 做出股东会决议, 同意此次增资并对企业章程进行修订, 企业股东会同意本协议后, 本协议生效。
2.2 投资人付款
本协议生效后, 企业应将企业开立银行账户通知投资人, 投资人应在收到通知之日起 5 个工作日内, 将投资款全部汇入企业指定账户。投资人支付投资款后, 即取得股东权利。
2.3 企业工商变更登记
在投资人支付投资款后 5 个工作日内, 企业应向工商行政机关申请办理此次增资工商变更登记, 并在合理时间内完成工商登记事宜。
2.4 文件交付
企业及创始人应根据投资人要求, 将同意此次增资股东会决议、 经工商变更后企业章程和营业执照、 支付投资款银行对账单等文件复印件, 提交给投资人。
第三条 创始人与企业陈说和确保:
3.1 有效存续。企业是依据中国法律正当设置并有效存续有限责任企业。
3.2 必需授权。现有股东与企业均含有对应民事行为能力, 并含有充足权限签署和推行本协议。本协议一经签署并经企业股东会同意后, 即对各方组成正当、 有效和有约束力文件。
3.3 不冲突。企业与现有股东签署及推行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署有约束力协议, 也不会违反其企业章程或任何法律。
3.4 股权结构。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露之外, 企业从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、 债券、 认股权、 期权或性质相同或类似权益。现有股东持有企业股权也不存在质押、 法院查封、 第三方权益或任何其她权利负担。
3.5 关键职员劳动协议。关键职员与企业已签署包含劳动关系、 竞业严禁、 不劝诱、 知识产权转让和保密义务等内容劳动法律文件。
3.6 债务及担保。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露之外, 企业不存在未向投资人披露重大负债或索赔; 除向投资人披露以外, 企业并无任何以企业资产进行确保、 抵押、 质押或其她形式担保。
3.7 企业资产无重大瑕疵。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露之外, 企业全部资产包含财产和权利, 无任何未向投资人披露重大权利瑕疵或限制。
3.8 信息披露。企业及创始人已向投资人披露了商业计划、 关联交易, 以及其她可能影响投资决议信息, 并确保前述披露和信息是真实、 正确和完整, 在投资人要求情况下, 企业及创始人已提供相关文件。
3.9 企业正当经营。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露之外, 创始人及企业确保, 企业在本协议生效时拥有其经营所必需证照、 批文、 授权和许可, 不存在已知可能造成政府机构中止、 修改或撤销前述证照、 批文、 授权和许可情况。企业自其成立至今均依法经营, 不存在违反或者可能违反法律要求情况。
3.10 税务。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露之外, 企业就税款支付、 扣缴、 免去及代扣代缴等方面遵守了相关法律要求, 不会发生重大不利影响; 企业不存在任何针对企业税务事项指控、 调查、 追索以及未实施完成处罚。
3.11 知识产权。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露之外, 企业对其主营业务中包含知识产权拥有正当权利, 并已采取合理手段来保护; 企业已经进行了合理安排, 以使其职员因职务发明或创作产生知识产权归企业全部; 对于企业有重大影响知识产权, 不侵犯任何第三人权利或与之相冲突。
3.12 诉讼与行政调查。企业不存在未向投资人披露, 针对创始人或企业未决诉讼或仲裁以及未推行裁判、 裁决或行政调查、 处罚。
第四条 投资人陈说和确保
4.1 资格与能力。投资人含有对应资格和民事行为能力, 并含有充足权限签署和推行本协议。投资人签署并推行本协议不会违反相关法律, 亦不会与其签署其她协议或者协议发生冲突。
4.2 投资款正当性。投资人确保其依据本协议认购企业对应股权投资款起源正当。
第五条 股权成熟
5.1 创始人同意, 假如截至股权成熟之日, 创始人连续全职为企业工作, 其所持有全部企业股权自本协议生效之日起分 4 年成熟。其中, 满 2 年成熟 50% , 满 3 年成熟 75% , 满 4 年成熟 100% 。
5.2 在创始人股东股权成熟之前, 如发生以下四种情况之一, 该创始人特此同意将以 1 元人民币价格（如法律就股权转让最低价格另有强制性要求, 从其要求）, 将其未成熟股权转让给企业指定人员, 该等股权应计入企业激励股权池:
5.2.1 主动从企业离职;
5.2.2 因本身原因不能推行职务;
5.2.3 严重违反全职员作、 竞业严禁义务或泄露企业重大商业秘密;
5.2.4 因有意或重大过失而给企业造成重大损失或不利影响。
5.3 创始人未成熟股权, 在因前款所述情况而转让前, 仍享受完整股东分红权、 表决权及其她相关股东权利。
第六条 股权转让限制
企业在合格资本市场首次公开发行股票前, 未经投资人书面同意, 创始人不得向任何人以转让、 赠与、 质押、 信托或其它任何方法, 对其所持有企业股权进行处理或在其上设置第三人权利。为实施经企业有权机构同意股权激励计划而转让股权除外。
第七条 全职员作、 竞业严禁与严禁劝诱
7.1 创始人承诺, 自本协议签署之日起将其全部精力投入企业经营、 管理中, 并结束其她劳动关系或工作关系。
7.2 创始人承诺, 其在企业任职期间及自离职起二十四（24）个月内, 非经投资人书面同意, 不得到与企业有竞争关系其她用人单位任职, 或者自己参与、 经营、 投资与企业有竞争关系企业（投资于在境内外资本市场上市企业且投资额不超出该上市企业股本总额 5% 除外）。
7.3 创始人承诺, 在企业任职期间及自离职之日起二十四（24）个月内, 非经投资人书面同意, 创始人不会劝诱、 聘用在本协议签署之日及以后受聘于企业职员, 并促进其关联方不会从事上述行为。
第八条 清算优先权
8.1 创始人及企业同意, 在发生以下事项（统称“清算事件”）之一, 投资人享受清算优先权:
8.1.1 企业拟终止经营进行清算;
8.1.2 企业出售、 转让全部或关键资产、 业务或对其进行任何其她处理, 并拟不再进行实质性经营活动;
8.1.3 因股权转让或增资造成企业 50% 以上股权归属于创始人和投资人以外第三人。
8.2 清算优先权行使方法为:
清算事件发生后, 在股东可分配财产或转让价款总额中, 首先向投资人股东支付相当于其投资款 100 %款项或等额资产, 剩下部分由全体股东（包含投资人）按各自持股百分比分配。各方能够用分配红利或法律许可其她方法实现投资人清算优先权。
第九条 优先购置权
9.1 企业在合格资本市场首次公开发行股票前, 并在不违反本协议其她条款情况下, 创始人出售其拥有部分或全部股权（“拟出售股权”）时, 投资人有权以相同条件及价格优先购置全部或部分拟出售股权。
9.2 创始人承诺, 就上述股权出售事宜应提前 15 个工作日通知投资人, 投资人应于 15 个工作日内回复是否行使优先购置权, 如投资人未于上述期限内回复创始人, 视为放弃行使此次优先购置权。
第十条 共同出售权
10.1 企业在合格资本市场首次公开发行股票前, 并在不违反本协议其她条款情况下, 创始人出售其拥有部分或全部股权时, 投资人有权根据创始人拟出售股权占该创始人持股总额百分比与创始人共同出售, 不然创始人不得转让。
10.2 创始人承诺, 就上述股权出售事宜应提前 15 个工作日通知投资人, 投资人应于 5 个工作日内回复是否行使共同出售权, 如投资人未于上述期限内回复创始人, 视为放弃行使此次共同出售权。
第十一条 优先认购权
企业在首次公开发行股票前, 创始人及企业以任何形式进行新股权融资, 需经投资人书面同意, 且投资人有权按其所持股权占企业股权总额百分比, 以相同条件及价格优先认购新增股权。假如企业其她拥有优先认购权股东放弃其优先认购权, 则投资人有权优先认购该股东放弃部分。
第十二条 反稀释
12.1 在取得投资人同意前提下, 假如企业进行下一轮融资或者增资时（简称“下轮融资”）, 企业在该下轮融资时投资前估值（简称“下轮融资低估值”）低于此次增资企业投资后估值（即人民币元1000万元）, 则投资人到时有权依据该下轮融资低估值调整其已经在企业持有股权百分比, 调整后投资人持有企业股权百分比按以下公式计算:
投资人在下轮融资完成时经调整而持有股权百分比＝下轮融资完成前投资人持有企业股权百分比×(人民币1000万元/下轮融资低估值)。
12.2 在上述情况下, 创始人股东应在下轮融资交割前与投资人共同签署对应《股权转让协议》, 并无偿（或以人民币 1 元或法律许可最低价格）向投资人转让一部分股权, 使得投资人在企业持有股权达成上述公式所得结果。假如因为任一创始人股东原因造成对应股权转让没有推行或者不能推行, 则该创始人股东应负担违约责任。
12.3 为免歧义, 假如投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新取得任何股权, 则投资人在下轮融资完成时持有总股权百分比为以下两部分之和: （1）投资人依据本条约定经反稀释调整而持有股权百分比; （2）投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新取得股权所占企业股权百分比。
第十三条 优先投资权
若企业发生清算事件且投资人未收回全部投资款, 自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目, 在该新项目拟进行第一次融资时, 创始人应提前向投资人披露该新项目相关信息。在相同条件下, 投资人有权优先于其她人对该新项目进行投资, 且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。
第十四条 信息权
14.1 本协议签署后, 企业应将以下报表或文件, 在要求时间内报送投资人, 同时建档留存备查:
14.1.1 每一个季度结束后 30 日内, 送交该季度财务报表;
14.1.2 每一个会计年度结束后 90 日内, 送交经会计师事务所审计该年度财务报表;
14.1.3 每一会计年度结束前 30 日内, 送交下一年度综合预算。
14.2 企业应就可能对企业造成重大义务或产生重大影响事项, 立刻通知投资人。
14.3 投资人如对任何信息存有疑问, 可在给予企业合理通知前提下, 查看企业相关财务资料, 了解企业财务运行情况。除企业年度审计外, 投资人有权自行聘用会计师事务所对企业进行审计。
第十五条 董事会
企业设置董事会, 由 名董事组成。其中, 创始人股东有权委派 名董事, 投资人有权委派 名董事。未经投资人同意, 企业股东会不得撤换投资人委派董事。
第十六条 保护性条款
16.1 以下事项, 须经投资人或投资人委派董事书面同意方可实施:
16.1.1 企业合并、 分立、 清算、 解散或以多种形式终止经营业务;
16.2.2 修改企业章程, 增加或降低企业注册资本;
16.3.3 董事会规模扩大或缩小;
16.4.4 制订、 同意或实施任何股权激励计划;
16.5.5 任何股权转让或其她造成代表企业股东会中 50%(含) 以上投票权发生变更任何事项, 出售企业全部或绝大部分资产;
16.6.6 与企业关联企业、 股东、 董事、 经理或任何其她关联方约定或达成关联交易和协议;
16.7.7 聘用或解聘企业财务责任人, 聘用或更换进行年度审计会计师事务所;
16.8.8 在任何一个会计年度内, 在企业正常业务经营以外发生借贷、 对外借款或以其她方法造成企业负有债务超出人民币 30 万元;
16.9.9 企业对外提供担保, 或在企业任何资产上设定质押、 抵押、 确保、 留置权或其她任何担保。
第十七条 违约责任
17.1 若本协议任何一方违反或未能立刻推行其本协议项下任何义务、 陈说与确保, 均组成违约。
17.2 任何一方违反本协议约定, 而给其她方造成损失, 应就其损失向守约方负担赔偿责任。赔偿责任范围包含守约方直接损失、 间接损失以及因主张权利而发生费用。
第十八条 保密条款
本协议各方均应就本协议签署和推行而知悉企业及其她方保密信息, 向相关方负担保密义务。在没有得到本协议相关方书面同意之前, 各方不得向任何第三人披露前述保密信息, 并不得将其用于此次增资以外目。本条款要求在本协议终止或解除后继续有效。
虽有上述要求, 在合理期限内提前通知相关方后, 各方有权将本协议相关保密信息:
(1)依据法律或业务程序要求, 披露给政府机关或往来银行;
(2)在相对方负担与本协议各方相同保密义务前提下, 披露给职员、 律师、 会计师及其她顾问。
第十九条 变更或解除
19.1 本协议经各方协商一致, 能够变更或解除。
19.2 如任何一方严重违反本协议约定, 造成协议目无法实现, 相关方能够书面通知方法, 单方面解除本协议。
第二十条 适使用方法律及争议处理
20.1 本协议适用中国法律, 并依据中国法律进行解释。
20.2 假如本协议各方因本协议签署或实施发生争议, 应经过友好协商处理; 协商未能达成一致, 任何一方均可向有管辖权人民法院提起诉讼。
第二十一条 附则
21.1 本协议自各方签署并经企业股东会同意即生效。本协议用于替换以前各方以口头或书面等形式就本协议所包含事项达成全部协议、 约定或备忘。
21.2 本协议一式 份, 各方各持 份, 含有相同法律效力。
21.3 本协议附件是本协议不可分割组成部分, 与本协议其她条款含有相同法律效力。
21.4 本协议各方一致同意, 本协议中股东权利、 企业治理部分及其她相关内容, 与企业章程及其她企业组织性文件要求含有相同法律效力。如本协议内容与企业章程或其她企业组织性文件相矛盾, 除该等文件明确约定含有高于本协议效力外, 均以本协议中约定为准。任何一名或多名企业股东, 均可随时提议将本协议相关内容增加至企业章程（或变更企业章程）, 其她股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。
21.5 任何一方未行使、 拖延行使任何本协议下权利, 不组成对该权利放弃。任何一方对本协议任一条款弃权不应被视为对本协议其她条款放弃。
21.6 假如本协议任何条款因任何原因被判定为无效或不可实施, 并不影响本协议中其她条款效力; 且该条款应在不违反本协议目基础上进行可能、 必需修改后, 继续适用。

企业:

法定代表人:

创始人股东:
姓名:

非创始人股东:
姓名:

投资人:
姓名:

投资人:
姓名:

（古律师）
古律师讲股权法律服务团体, 由古鸣律师创办。古鸣律师, 法学学士、 工商企业管理硕士硕士。有过警察、 政府、 企业等十多年工作背景。古律师专职从事股权业务法律服务, 现擅长合作股权设计、 股权激励下薪酬体系设计、 股权并购、 合作股权矛盾化解等股权类法律服务。现为上海艾芙杰家俱有限企业, 上海南陵商会、 上海寿县商会、 上海埃托克斯流体科技、 淮海医院、 芜湖新兴铸管有限责任企业、 芜湖5720军工厂等企事业单位提供过优质股权法律服务
为创业者处理股权问题, 打招中国口碑最好股权法律服务团体, 是我们梦想。不负所托, 我们一直在努力!  
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