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国际商标许可协议

中国_________（以下简称“被许可方”）为一方, _________国_________企业（以下简称“许可方”）为另一方: 鉴于许可方拥有一定价值并经注册商标; 鉴于被许可方期望在制造、 出售、 分销产品时使用这一商标; 双方授权代表经过友好协商, 同意就以下条款签署本协议。
第一条　定义
1．1　“注册商标”是指本协议附件一所指在中国商标局注册登记商标, 该注册商标编号为_________。
1．2　“许可方”是指_________国_________企业, 或者该企业法人代表、 代理和财产继承者。
1．3　“被许可方”是指中国_________企业, 或者该企业法人代表、 代理和财产继承者。
1．4　“协议产品”是指协议附件二所列产品。
1．5　“净销售价”是指协议产品销售发票价格扣除包装费、 运输费、 保险费、 佣金、 商业折扣、 税费、 外购件等费用后余额。
1．6　“协议生效日”是指本协议双方签字日。
第二条　协议范围
2．1　依据以下条款要求, 被许可方同意从许可方取得, 许可方同意向被许可方授予单独使用附件一所指注册商标许可权利, 且只在制造和出售、 分销协议产品时使用。协议产品名称、 型号、 规格和技术参数详见本协议附件二。这种权利是独占性, 是不可转让权利。许可方同意在协议使用期内不在协议有效区域内再授予他人销售协议产品时使用这一商标。
2．2　许可只在_________地域有效。被许可方同意不在其她地域直接或间接使用或授权她人使用这一商标, 且不在知情情况下向有意或有可能在其她地域出售协议产品第三者销售该产品。
2．3　许可方负责向被许可方提供注册商标相关资料, 包含注册商标文字、 图案、 申请情况、 编号等, 具体资料详见本协议附件一。
2．4　被许可方同意在出售协议产品或在协议产品广告、 促销和展示材料中依据要求标明“注册商标_________企业_________年”或其她许可方要求标志。
第三条　协议价格
3．1　根据第二条要求内容和范围, 本协议采取分成方法计算使用费, 计价货币单位为_________。
3．2　本协议使用费计算时间从协议生效之以后第_________个月开始, 按日历年度计算, 每年十二月三十一日为使用费结算日。
3．3　使用费按当年度协议产品净销售价计算, 分成率为_________％。
3．4　在使用费结算以后_________天之内被许可方应向许可方提供完整、 正确汇报, 说明被许可方上一年度协议产品销售数量、 净销售额和应支付使用费, 净销售额和使用费具体计算方法见本协议附件三。如发觉汇报或支付中有不一致或错误, 许可方应在收到该汇报_________日内提出质疑, 被许可方应立刻更正。
第四条　支付条件
4．1　本协议第三条要求使用费, 被许可方将经过_________银行（此处为被许可方业务银行）和_________银行（此处为许可方业务银行）支付给许可方, 支付中使用货币为_________。
4．2　许可方在收到被许可方按第3．4条要求发出书面汇报后应立刻开含相关单据, 被许可方在收到许可方出具下列单据后三十天内, 经审核无误后, 既支付使用费_________美元给许可方: _________。
4．3　按本协议要求, 许可方应支付预提税和需要向被许可方支付罚款或赔偿时, 被许可方有权从上述支付费用中直接扣除。
第五条　资料交付
5．1　许可方应按本协议附件一要求向被许可方提供注册商标名称、 内容以及许可方向中国商标局申请注册相关情况。
5．2　许可方应在签署本协议同时, 将5．1条中要求资料交付给被许可方。
第六条　商品质量
6．1　被许可方同意协议产品将符合高标准, 其式样、 外观和质量将能发挥其最好效益, 并能保护和加强商标声誉及其所代表信誉。被许可方确保协议产品符合附件二所要求质量标准, 同时协议产品生产、 出售、 分销将符合销售地法律, 并不得影响许可方以及其商标本身名声。
6．2　为了达成这一目标, 被许可方应在出售协议产品之前, 无偿寄给许可方一定数量产品样品, 和其包装纸箱及包装材料, 以取得许可方书面同意。协议产品及其纸箱和包装材料质量试样需得到许可方同意。向许可方提交每份产品得到其书面同意前不能视作经过。样品按本条所述得到同意后, 被许可方在未得到许可方书面同意前不能作实质变动。而许可方除非提前60天书面通知被许可方, 不能撤销其对样品同意。
6．3　在被许可方开始出售协议产品后, 应许可方要求, 将无偿向许可方提供不超出_________件抽样样品及相关纸箱、 包装箱和包装材料。
第七条　侵权和确保
7．1　许可方确保是本协议注册商标正当持有者, 而且有权授予被许可方使用, 假如在协议实施过程中一旦发生第三方指控侵权时, 则由许可方负责与第三方交涉, 并负担由此引发一切法律和经济上责任。
7．2　被许可方负责为自己和／或许可方就其非经授权使用协议产品商标、 专利、 工艺、 设计思想、 方法引发索赔、 诉讼或损失, 就其她行为或产品瑕疵造成索赔、 诉讼或损失进行辩护, 并使许可方免受损失。
7．3　被许可方同意向许可方提供必需帮助来保护许可方就该商标拥有权利。被许可方在可知范围内应书面通知许可方就协议产品商标侵权和仿制行为。双方能够各自以自己名义或以双方名义针对这么行为提起诉讼或索赔。
第八条　标签
8．1　被许可方同意与许可方真诚合作, 确保和维护许可方（或许可方授与人）对商标拥有权力。假如商标、 产品、 相关材料事先未注册, 被许可方应许可方要求, 由许可方负担费用, 以许可方名义对版权、 商标、 服务标志进行合适注册, 或应许可方要求, 以被许可方自己名义注册。不过, 双方确定本协议不能视作向被许可方转让了任何与商标相关权利、 全部权和利益。双方确定除依据本许可协议, 被许可方享受严格按协议使用商标权利外, 其她相关权利都由许可方保留。被许可方同意协议终止或期满时, 将其已取得或在实施协议项下行为而取得相关商标一切权利、 权益、 信誉、 全部权等交回给许可方。被许可方将采取一切许可方要求方法来完成上述行为。此种交回权利范围只能基于本协议或双方契约而产生。
8．2　被许可方同意其对商标使用不损害许可方利益, 而且不因为其使用该商标而取得相关商标任何权利。
第九条　促销资料
9．1　在任何情况下, 被许可方假准期望得到协议产品宣传材料, 那么生产该宣传材料成本和时间由被许可方负担。全部包含本协议商标或其复制品宣传材料产权应归被许可方全部。假如许可方要求使用或将其许可给她方使用, 许可方应支付相关费用。到时双方可另行协商签署协议。
9．2　被许可方同意, 在没有得到许可方事先书面同意情况下, 不在电台或电视台作使用本协议商标协议产品宣传或广告。许可方能够自由决定同意同意或不一样意。
第十条　分销
10．1　被许可方同意将克尽勤勉, 而且连续制造、 分销或销售协议产品, 而且还将为此作出必需和合适安排。
10．2　被许可方在没有得到许可方书面同意前, 不得将协议产品销售给那些以获取佣金为目、 有可能将协议产品看成促销赠品、 以促进其搭售活动目及销售方法有问题批发商、 零售商、 零售店及贸易商等。
第十一条　会计统计
被许可方同意建立和保留全部相关本协议项下交易活动会计帐本和统计。许可方或其全权代表有权在任何合理时间内查询该会计帐本或统计及其它全部与交易相关、 在被许可方控制之下文件和资料。许可方或其全权代表为上述目可摘录其中内容。应许可方要求, 被许可方应自行负担费用, 将其至许可方提出要求之日止全部销售活动情况, 包含数量、 规格、 毛价格和净价格等以独立、 公开帐本方法, 向被许可方提供一份具体会计汇报申明。全部会计帐本和统计应保留至本协议终止两年以后。
第十二条　竞争产品
假如协议所述产品与现在、 以后生产使用该商标产品, 或其下属、 隶属机构生产使用该商标产品相矛盾, 许可方有权终止协议。许可方书面通知被许可方后30天此通知生效。依据第十五条条款, 被许可方在协议终止后有60天时间来处理手中协议产品和在接到终止协议通知前正在生产产品。然而, 假如在60天期间, 对协议产品终止有效, 被许可方应缴纳实际使用费少于当年预付确保金, 许可方将把签约当年已付预付确保金与实际使用费之间差额退还给被许可方。上句所述退还条款仅适适用于第十三条要求协议终止情况, 而不影响除表述相矛盾条款外其它全部条款适用性。
第十三条　破产、 违约
13．1　假如被许可方在达成协议后_________月内未开始生产和销售协议产品, 许可方可书面通知被许可方终止协议。
13．2　假如被许可方提出破产申请, 或被宣告破产, 或对被许可方提起破产诉讼, 或被许可方无偿还能力, 或被许可方为其债权人利益而转让, 或依据破产法作出安排, 或被许可方停止经营, 或有些人接收其经营, 则本协议自动终止。除非得到许可方书面表示同意意见, 被许可方、 其接收者、 代表、 受托人、 代理人、 管理人、 继承人或受让人无权出售、 利用或以任何方法经营协议产品, 或相关纸箱、 包装材料。
13．3　任何一方在本协议条款下义务, 另一方在提前10天书面通知对方后有权终止协议, 除非违约方在10天内对其违约行为所造成损失作出全部赔偿, 令对方满意。
第十四条　最终汇报
14．1　在协议期满前60天内, 或收到终止协议通知10天以内, 或是在无需通知协议终止情况下10天以内, 被许可方应向许可方出具一份汇报以说明手中和正在加工中协议产品数量和种类。
14．2　许可方有权进行实地盘存以确定存货情况和汇报正确。若被许可方拒绝许可方核查, 将失去处理存货权利。
第十五条　存货处理
15．1　协议依据第十三条条款终止后, 在被许可方已支付使用费, 并已根据第十四条要求提供汇报情况下, 如协议中没有另外要求, 被许可方能够在收到终止协议通知后_________天内处理其手中和正在加工中协议产品。
15．2　假如被许可方生产协议产品质量、 试样不符合许可方要求而造成协议终止, 被许可方不得再生产、 出售、 处理任何协议产品。
第十六条　对许可方赔偿
16．1　被许可方认识到（除另有要求外）, 假如其在协议生效后3个月内未开始生产、 分销一定量协议产品, 或在协议期内未能连续地生产、 分销、 出售协议产品, 将立刻造成许可方损失。
16．2　被许可方认识到（除另有要求外）, 假如在协议终止或期满后, 未能停止生产、 出售、 分销协议产品, 将造成许可方不可填补损失, 并损害后继被许可方权利。被许可方认识到, 对此没有合适法律赔偿。被许可方同意在此情况下, 许可方有权取得法律上救助。
16．3　实施这些赔偿方法, 不影响许可方在协议中要求享受其她权利和赔偿。
第十七条　税费
17．1　中国政府依据其现行税法征收被许可方相关实施本协议一切税费由被许可方负担。
17．2　中国政府依据其现行税法征收许可方相关实施本协议一切税费由许可方负担。
第十八条　不可抗力
18．1　协议双方中任何一方, 因为战争或严重水灾、 火灾, 台风和地震等自然灾难, 以及双方同意可作为不可抗力其她事故而影响协议实施时, 则延长推行协议期限, 延长久限相当于事故所影响时间。
18．2　受不可抗力影响一方应立刻将发生不可抗力事故情况以电传或电报通知对方, 并于十四天内以航空挂号信件将有权证实机构出具证实文件提交给另一方进行确定。
18．3　假如不可抗力事故影响延续到一百二十天以上时, 协议双方应经过友好协商处理协议实施问题。
第十九条　争议处理
19．1　因实施本协议所发生或与本协议相关一切争议, 双方应经过友好协商处理。
19．2　如双方经过协商不能达成协议时, 则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会_________分会, 根据申请仲裁时该会现行有效仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局, 对双方都有约束力。争议处理适用中国法律。
19．3　仲裁费由败诉方负担。
19．4　在争议处理过程中, 除正在进行仲裁部分外, 协议其她部分将继续实施。
第二十条　协议生效及其她
20．1　本协议由双方授权代表于_________年_________月_________日在_________签字。并自签字之日起生效。
20．2　本协议使用期从协议生效日起算共_________年, 使用期满后, 本协议自动失效。
20．3　本协议失效后, 除第十五条所述情况外, 被许可方不得在制造、 出售、 分销其自己产品时使用该商标或类似商标。许可方可自由地向她人转让在生产、 出售、 分销协议产品过程中使用该商标权利。
20．4　本协议实施中, 对其条款任何变更、 修改和增减, 都须经双方协商同意并签署书面文件, 作为协议组成部分, 与协议含有相同效力。
20．5　本协议期满后, 双方未了债权和债务不受协议期满影响, 债务人应对债权人继续完成未了债务。
20．6　本协议由第一条至第二十条和附件一至附件三组成, 协议正文和附件是不可分割部分, 含有相同法律效力。
20．7　本协议用_________文书就, 双方各持两份。在协议使用期内, 双方通讯以_________文进行。正式通知应以书面形式, 特快专递或航空挂号邮寄, 一式两份。
被许可方（盖章）: _________　　　　　　 许可方（盖章）: _________　　　　　　
授权代表（签字）: _________　　　　　　 授权代表（签字）: _________　　　　　

附件
1．注册商标相关资料
2．产品清单
3．净销售额和使用费计算方法