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股权转让协议

转让方（以下称甲方）:

受让方（以下称乙方）:

鉴于:

依据《中国民法通则》、 《中国企业法》、 《中国协议法》及相关法律、 法规和政策文件要求, 双方经友好协商, 就乙方受让甲方所持企业100%股权事宜达成本协议, 以兹共同遵照实施。
第一条  股权转让百分比
甲乙双方确定: 转让方将其持有 企业100%股份转让至受让方名下。
第二条   股权转让价格及支付方法
（一）甲乙双方约定: 乙方同意以税后价 万元（大写: 人民币 ）价格受让甲方持有企业100%股权。
（二）本协议签署后3日内, 乙方向甲方支付 万元（大写: 人民币 ）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作日内, 按本协议约定, 完成将股权全部转让给乙方并办理完成股权和企业法定代表人全部工商变更登记手续等工作, 并按本协议第四条约定与乙方完成全部交接工作。
第三条 法定代表人更换及法人治理结构
（一）企业法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行, 转让方作为企业原法定代表人, 应在法定代表人和股权变更登记后6个月内, 配合乙方及股权转让后企业正常开展相关工作。
（二）股权变更登记后企业法人治理结构由乙方完成。
第四条  企业交接
（一）企业法定代表人及股权变更登记完成当日, 甲乙双方按企业管理制度办理与股权转让相关企业证书、 印章、 印鉴、 批件、 及其她资料、 文件交接（以下简称“交接”）。
（二）在双方交接时, 由双方共同向相关部门申请作废企业原印章、 印鉴并启用新印章、 印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确定后各自留存一份。
（三）企业财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备, 乙方同意甲方仅就企业现有资料和文件向乙方移交。
（四）在协议生效日至交接完成期间, 对企业出现任何重大不利影响, 双方应共同作出妥善处理。
第五条  交易费用负担
甲乙双方共同确定, 甲方因本协议项下股权转让需负担一切税费, 由乙方负担和支付, 乙方应按摄影关法律要求时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴情形, 甲方可在缴纳前要求乙方缴纳, 或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳税费。
第六条  甲方确保及承诺
（一）甲方确保本协议签署及推行, 不会受到甲方本身条件限制, 也不会造成对甲方企业章程、 股东会或董事会决议、 判决、 裁决、 政府命令、 法律、 法规、 契约违反。
（二）甲方确保对其所持企业100%股权享受完全独立权益及拥有正当、 有效、 完整处分权, 亦未被任何有权机构采取查封等强制性方法。若有第三方对甲方转让股权主张权利, 由甲方负责给予处理。
（三）甲方确保, 在本协议签署生效后至企业工商变更手续办理完成期间, 不置换、 挪用企业资产, 企业资产性质不发生重大改变, 且企业不从事与经营范围无关业务。未经乙方许可, 不得以企业名义签署任何文件、 支出任何款项。
（四）企业在交接前对外借贷及担保所产生民事债务由甲方负担。
（五）企业在交接前不包含拖欠职职员资及欠交社保费用之情形, 也不存在职员安置问题。
（六）企业在交接前未收到工商、 土地、 税务等相关政府部门行政处罚口头或书面通知。
（七）甲方对乙方企业交接之前债务负担连带清偿责。
第七条  乙方确保及承诺
（一）乙方确保其为签署本协议之目向甲方提交各项证实文件及资料均为真实、 完整。确保有足够资金推行本协议约定收购及付款义务。
（二）乙方确保本协议签署及推行, 不会受到乙方本身条件限制, 也不会造成对乙方企业章程、 股东会或董事会决议、 判决、 裁决、 政府命令、 法律、 法规、 契约违反。
（三）乙方同意在本协议所述条件下购置甲方所持企业100%股权, 并按本协议约定负担对应责任和义务。
（四）交接后企业新发生债务由交接后企业或乙方负担, 与甲方无关。
第八条 或有债务处理
（一）完成交接后, 若出现本协议第六条第四款、 第五款所述债权人直接向企业主张债权, 乙方应通知甲方, 不得自行或以企业名义支付。经甲方确定属实后, 由甲方直接支付, 若甲方确定后因未立刻支付而由交接后企业或乙方负担了支付义务, 乙方及交接后企业有权向甲方追偿。
（二）完成交接后, 若出现本协议第六条第四款、 第五款所述债权人以司法路径向企业主张债权, 乙方承诺由企业授权甲方或甲方指定人代理诉讼, 并由甲方负担诉讼费和律师费。若该主张债权经确定为交接后形成, 由交接后企业及乙方清偿该笔债务, 并负担诉讼费和甲方支付律师费。
第九条  违约责任
（一）甲方未按协议约定推行股权变更义务, 或违反本协议约定其她义务或甲方所做确保和承诺, 乙方可选择本协议继续推行或解除本协议, 并按股权转让总价款10%向甲方收取违约金。
（二）乙方未按协议约定支付股权转让价款, 或违反本协议约定其她义务或乙方所作确保和承诺, 甲方可选择本协议继续推行或解除本协议, 并按股权转让总价款10%向乙方收取违约金。
第十条  协议变更、 解除和终止
（一）甲乙双方经协商一致, 能够变更、 解除或终止本协议。
（二）法律要求协议能够解除情形发生后, 或甲乙双方依据本协议第十一条约定行使协议解除权, 解除协议一方应按本协议第十三条约定地点和方法向对方送达书面解除协议通知, 本协议自通知送达之日解除。
（三）协议解除后, 双方根据约定办理协议解除事宜, 没有约定又不能协商一致, 根据法律要求办理。
第十一条  通知及文函送达
（一）本协议一方向另一方发出任何通知及其她书面文函, 除双方当面交接外, 均应按下列地址、 联络方法以邮政速递（EMS）形式发送至对方:
甲方:
地  址:
收件人:
电  话:        移动电话:
乙 方:
地  址:
收件人:
电  话:        移动电话:
（二）如以邮政速递（EMS）形式递交通知及其她文函, 则收件局收寄后第3日为收件日期。
（三）甲乙双方任何一方本协议第十一条第一款约定联络方法和地址发生变更, 均应书面通知对方。
（四）甲乙双方任何一方按本协议约定方法向本协议第十一条第一款约定对方联络地址递交通知和其她文函, 均视为向转让方及受让方有效送达。
第十二条  管辖及争议处理方法
（一）本协议及股权转让中行为均适用中国法律。
（二）双方因本协议解释或推行发生争议, 首先应由双方协商处理: 协商处理不成, 依法向协议签署地有管辖权人民法院起诉, 所发生律师费、 诉讼费等由败诉方负担。
第十三条  协议生效及其她
（一）本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。
（二）本协议一式贰份, 甲乙双方各执壹份, 每份含有相同法律效力。
（三）本协议由甲乙双方在 签署。

甲方:            　　　　　　　　　　乙方:
二○一二年  月 日