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可转债投资协议

甲方（目标企业）: 有限企业
注册地址:
企业营业执照注册号:

乙方:
注册地址:
企业营业执照注册号:

丙方:
身份证号:
住所:
上述任何一方单称为“一方”, 合称为“各方”。

鉴于:
1.甲方是一家依据中国法律正当设置且有效存续有限责任企业。
2.乙方拟依据本协议约定条款和条件, 认购甲方此次发行可转债。
3.甲方为保障乙方收益权益, 接收乙方以可转债形式对企业进行投资。
4.丙方作为甲方股东, 同意甲方和乙方进行本协议项下投资合作。
5.丙方在企业经营中拥有决议权。

据此, 依据《中国企业法》、 《中国协议法》及其它相关法律法规, 各方本着平等互利标准, 经友好协商, 就乙方认购甲方股权投资事宜达成以下协议, 以兹各方共同信守。

第一条 释义
除非上下文另作了解, 本协议中下列词语和表示含有以下含义:
目标企业
指 有限企业

可转债
指
根据本协议约定由目标企业发行并由乙方认购可转换为目标企业股权债权
债转股
指
根据本协议约定将目标企业发行可转债转换为目标企业股权
签署日
指
年 月 日

第二条 可转债金额和期限
2.1 为促进企业发展, 甲方此次计划融资人民币 万元, 同时为保障乙方投资安全, 本轮投资分两步进行:
2.1.1甲方接收乙方以人民币 万元认购甲方发行全部可转债, 并以目标企业 %股权质押给乙方作为担保。可转债认购付款时间应按本协议第五条约定实施。
2.1.2各方根据本协议第四条约定投资事宜完成并办理完成对应工商变更手续后, 视为投资完成。投资完成后乙方累计持有甲方10%股权。
2.2 本协议项下可转债期限为 年 月 日前。

第三条 可转债偿还
3.1 自乙方投资款到账日起算三年, 如乙方收益未达100%, 则甲方应该向乙方负担年化15%利息。
3.2自乙方投资款到账日起算满1个自然年度后, 丙方有权随时根据乙方投资款年化15%价格回购乙方所占股权。

第四条 可转债转换
4.1 乙方最晚应在距离可转债期限届满15日前决定是否要求甲方, 将乙方认购甲方可转债全部/部分转换为目标企业股权, 并书面通知甲方, 同时乙方有权要求甲方支付可转债产生利息, 可转债根据15%年化计算利息, 计息时间自投资交割日起算, 截止于可转债转换为甲方股权并在登记机关登记之日。
4.2 各方确定, 可转债按2.1.2约定转换为目标企业股权。
4.3 甲方应在收到乙方提出进行债转股要求后, 15个工作日内完成对应工商变更登记。丙方应该促成上述程序完成。如因任何原因造成甲方无法完成对应工商变更登记手续, 则乙方有权要求甲方和丙方采取其她符正当律要求方法确定乙方取得目标企业股权, 确保乙方取得股权完整性, 不然视为甲方和丙方严重违约。

第五条 认购款缴付
5.1 目标企业应于投资交割日之前根据乙方要求提交以下文件:
1）本协议第六条要求先决条件均已满足相关证实文件;
2）目标企业向乙方发出缴付出资书面通知, 应明确指定帐户名称、 开户行、 账号等具体信息, 指定账户必需谛属甲方。
5.2 乙方应在
1） 月 日前将可转债 万元认购价款划入目标企业指定银行账户。
2） 月 日前将可转债 万元认购价款划入目标企业指定银行账户。
5.3自乙方第一次缴付认购价款之日起, 乙方即可依据法律和本协议相关要求, 持有甲方发行可转债并享可转债附带相关权利, 包含但不限于要求进行债转股、 取得对应利息等。

第六条 投资先决条件
6.1 除非乙方以书面方法另行免去, 乙方在本协议项下缴付认购价款义务之推行应基于下列先决条件得到全部满足:
6.1.1 陈说与确保。目标企业在本协议项下全部陈说和确保, 以及目标企业提供给乙方全部信息和资料在投资交割日前均为真实、 正确、 不存在误导。
6.1.2 目标企业同意。目标企业已根据《企业章程》要求推行了此次发行可转债所必需内部程序, 取得了其签署且推行本协议所必需内部同意和授权, 并在本协议签署后15日内向乙方提供对应董事会决议和股东大会决议。
6.1.3 假如目标企业签署任何协议约定了增资优先购置权, 甲方和丙方应确保此优先购置权不对乙方在此协议中权利行使造成实质性障碍。

第七条 尽职调查
转股或要求偿还日之前, 乙方及乙方委托相关机构, 有权对目标企业进行具体尽职调查。甲方和丙方有义务全方面配合尽职调查中需求, 尽职调查费用支出由乙方负担。

第八条 目标企业陈说与确保
除另行书面披露事项外, 目标企业在本协议签署日向乙方作出以下陈说、 确保和承诺:
8.1 授权。目标企业签署本协议、 推行本协议项下一切义务以及完成本协议项下交易等行为都已取得充足必需授权, 本协议对目标企业含有法律约束力。
8.2 企业设置存续。目标企业及下属机构均为依法设置且有效存续主体, 该等主体注册资本已经依法缴纳。目标企业及下属机构有权从事营业执照上经营范围所列示各项业务, 目标企业及下属机构从事经营范围所列示各项业务所需授权和同意均已经取得, 相关授权、 许可或同意都是正当存续, 该等主体已经过相关政府授权机关对证照许可年检。
8.3 股权沿革。目标企业股权沿革过程中所包含国有资产产权界定、 审计评定、 价格确定、 对价支付等各方面符合当初法律法规及政策要求, 推行了必需法律程序, 不存在侵害国有资产情形, 正当有效。
8.4 股本结构。在工商管理部门登记立案目标企业章程及章程修正案中所载目标企业股权结构正确、 完整地反应了增资交割日前目标企业资本结构, 股权没有被设置代持、 质押、 信托等第三者权益。
8.5 不冲突。目标企业和乙方签署本协议, 推行其在本协议项下义务以及签署与本协议相关任何其她文件, 或推行其在该等文件项下义务, 已取得充足必需授权, 将不会造成违反:
1）其各自章程或其她组织文件;
2）任何政府法令、 命令, 或法院、 仲裁机构裁决;
3）与其她第三方协议任何约定。
8.6 财务汇报。目标企业向乙方提供财务报表真实、 完整和正确地反应了目标企业及下属机构经营情况和财务情况。
8.7 诉讼。不存在可能对目标企业及下属机构带来重大不利改变, 或者消极影响本协议签订、 效力与可实施性以及本协议下交易下列情形, 不管是已经完成、 未决或是可能发生:
1）政府部门对目标企业及下属机构处罚、 禁令或指令;
2）针对目标企业及下属机构民事、 刑事、 行政诉讼, 仲裁等其她程序或争议。
8.8 职员竞业严禁。目标企业关键管理人员和关键业务人员均已与企业签署《竞业严禁协议》, 该等协议条款最少包含以下内容: 在任职期间以及离开企业后两年内不得以任何形式从事或帮助她人从事与企业形成竞争关系业务经营活动。
8.9 信息披露。目标企业在本协议签署之前和以后向乙方提供全部文件、 资料和信息均是真实、 正确和无误导。
8.10在过渡期（自投资交割日至转股或要求偿还日）内, 除非基于本协议约定进行行为或取得乙方书面同意, 目标企业:
1）不会为其本身及子企业以外第三方债务提供任何形式担保;
2）除正常生产经营活动以外, 进行投资、 借款、 固定资产购置等行为需要乙方书面同意;
3）不得修订或重述企业章程。

第九条 协议签署前后利润分配
本协议签署日前及以后甲方企业累计未分配利润, 由现有股东与乙方在债转股后按其持有甲方企业持股百分比共同享受。

第十条 乙方陈说与确保
10.1乙方法律地位与能力。乙方含有完全、 独立法律地位和法律能力签署及推行本协议, 乙方签署及推行本协议不会违反任何相关法规以及政府命令, 亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力协议或者协议产生冲突。
10.2认购价款正当性。乙方确保其根据本协议向目标企业支付认购价款起源正当, 而且其有足够能力依据本协议条款与条件向目标企业支付认购价款, 亦不存在因其资金起源或信用情况给目标企业生产经营及未来上市造成障碍情形。
10.3上市支持。乙方取得目标企业股份后, 将支持、 配合并主动帮助目标企业开展首次公开发行股票并上市各项工作。在目标企业上市过程中及实现上市后, 乙方同意接收中国证监会、 证券交易所、 香港联交所等监管机关监管和要求, 遵守适适用于目标企业及其股东各项法律法规要求。
第十一条 甲方、 丙方连带责任
丙方作为目标企业股东和经营决议人, 有责任促成本协议经过目标企业董事会和股东大会决议并得到有效实施, 包含但不限于本协议第四条约定可转债转换为目标企业股份。
第十二条 费用与税收
所以次投资而发生税收及相关税务法律责任, 由各方根据法律要求给予负担。
第十三条 保密与知情权
13.1此次投资过程中, 任何一方所得悉其她方资料, 如该等资料还未公开发表, 则应视为机密资料, 知悉方负有保密义务。
13.2相关本协议约定条款和条件为保密信息, 各方均不得披露。在法律要求披露情况下, 披露方应在进行披露或之前合理时间咨询其它方, 并尽可能应其它方要求对需要披露信息一些部分进行保密处理。
13.3在乙方仍为目标企业股东且目标企业首次公开发行上市前, 乙方有权实时了解目标企业运行方面多种信息及相关材料（以不影响目标企业正常运行为限）。
13.4目标企业授权乙方在不影响企业正常运行前提下, 察看企业及其子企业设施、 账目和统计。
第十四条 法律适用及争议处理
14.1本协议签订、 效力、 解释、 推行和争议处理受中国法律管辖, 并依其解释。
14.2各方因推行本协议或与本协议相关全部纠纷均应该以友好协商方法处理, 如协商不成, 一方有权在对甲方注册地有管辖权法院提起上诉。
14.3在诉讼期间, 除争议部分外各方应该继续推行本协议其它条款。
第十五条 违约责任
15.1任何一方违反本协议项下申明、 承诺、 确保及其她义务, 即组成违约, 均须依据相关法规及本协议要求负担违约责任。
15.2任何一方违反本协议, 致使其她方负担任何费用、 责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、 责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付赔偿金总额应该与因该违约行为产生损失相同, 上述赔偿包含守约方因履约而应该取得利益。
第十六条 其她
16.1本协议自各方签章之日起生效。经本协议各方协商一致, 能够对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必需制成书面文件, 经本协议各方签署后生效。本协议未尽事宜, 由各方协商处理并另行签署补充协议, 补充协议与本协议是不可分割整体, 本协议未做约定事项以补充协议为准。
16.2本协议或补充协议任何一部分或某条款被认为无效、 不正当、 不可实施或无法实施等, 其它部分及其它条款效力、 正当性及可实施性将不受影响。
16.3本协议对各方当事人继承人和受让人有效, 上述继承人和受让人可享受本协议项下权益并负担对应义务。乙方能够在符正当律法规前提下, 将其在本协议项下权利、 权益和义务转让给其她企业。
16.4本协议正本一式三份, 甲方、 乙方和丙方各执一份, 每份均含有相同法律效力。
（以下无正文）

甲方: （盖章）
法定代表人（签字）:

乙方: （盖章）

法定代表人（签字）:

丙方: （签字）:

年 月 日