双方出资设立有限责任公司出资协议书初稿模板.doc

设置有限责任企业出资协议书

（编号: CZXY×××）

甲方:
身份证号码:
地址:
邮编: 　　
电话:
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乙方:
身份证号码:
地址:
邮编:
电话:
传真:

　　为寻求合作发展, 合作各方经充足协商, 甲、 乙双方一致同意共同出资设置_______________有限企业（以下简称“本企业”）, 各方依据《中国企业法》等相关法律法规, 签署以下协议, 作为各方提议行为规范, 以资共同遵守。

第一条　企业概况
　　申请设置有限责任企业名称确定为“_________________有限企业”（以下简称本企业）, 并有不一样字号备选名称若干, 本企业名称以企业登记机关核准为准。
　　本企业住所拟设在_________市______区______路______号_____楼（房）。本企业组织形式为: 有限责任企业。
　　责任负担: 甲、 乙双方以各自出资额为限对新企业负担责任, 新企业以其全部资产对新企业债务负担责任。

第二条　企业宗旨与经营范围
　　本企业经营宗旨为: ___________________________________________________。
　　本企业经营范围为: 主营房地产开发与经营、 房地产销售、 物业管理、 对房地产业投资, 兼营____________________。

第三条　注册资本
　　本企业注册资本为人民币__________元整, 出资为____________（货币、 实物、 工业产权、 非专利技术、 土地使用权等）形式, 其中:
　　甲方: 出资额为__________元, 以____________方法出资, 占注册资本____％;
　　乙方: 出资额为__________元, 以____________方法出资, 占注册资本____％;

第四条　出资时间
　　股东应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。股东以货币出资, 应该将货币出资足额存入本企业在银行开设账户; 以非货币财产出资, 应该依法办理其财产权转移手续。
　　股东不根据前款要求缴纳出资, 除应该向企业足额缴纳外, 还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。
　　甲方投入本企业现金应于______年__月__日前将货币出资足额存入企业临时账户;
　　乙方投入本企业现金应于______年__月__日前将货币出资足额存入企业临时账户;

第五条　出资评定
　　对作为出资非货币财产应该评定作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价。法律、 行政法规对评定作价有要求, 从其要求。
　　用实物（或者工业产权、 非专利技术、 土地使用权）出资, 应该经有企业法人资格评定机构评定作价, 在企业注册资本验证后__天内, 依法办理其财产权转移手续, 并在申请企业设置登记时向企业登记机关提交相关证实。

第六条　出资证实
　　本企业成立后, 足额缴付出资提议人有权要求企业向股东立刻签发出资证实书。出资证实书由企业盖章。出资证实书应该载明下列事项:
　　（1）企业名称;
　　（2）企业登记日期;
　　（3）企业注册资本;
　　（4）股东姓名或者名称、 缴纳出资额和出资日期;
　　（5）出资证实书编号和核发日期。

第七条　出资转让
　　任何一方转让其部分或全部出资额时, 须经其她股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时, 在相同条件下其她股东有优先购置权。违反上述要求, 其转让无效。
　　有限责任企业股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。
　　股东自本企业依法成立之日起三内不得向股东以外人转让股权。股东向股东以外人转让股权, 应该经其她股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其她股东征求同意, 其她股东自接到书面通知之日起满三十日未回复, 视为同意转让。其她股东半数以上不一样意转让, 不一样意股东应该购置该转让股权; 不购置, 视为同意转让。经股东同意转让股权, 在相同条件下, 其她股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权, 协商确定各自购置百分比; 协商不成, 根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
　　企业章程对股权转让另有要求, 从其要求。

第八条　企业登记
　　全体股东同意指定_______________（指股东）为代表或者共同委托代理人（指含有代理业务企业派员或者律师事务所律师）作为申请人, 向企业登记机关申请企业名称预先核准登记和设置登记。申请人应确保向企业登记机关提交文件、 证件真实性、 有效性和正当性, 并负担责任。

第九条　新企业组织结构
　　1、 企业设股东会、 董事会、 监事会、 总经理。
　　2、 企业董事会由___名董事组成, 其中甲方委派___名, 乙方委派___名, 董事长即法定代表人由甲／乙方委派董事担任。
　　3、 企业监事会由___名监事组成, 其中甲方委派___名, 乙方委派___名, 监事会主席／召集人由甲／乙委派监事担任。
　　4、 企业设总经理___名, 副总经理___名, 均由董事会聘用。

　　第十条　各提议人权利
　　1、 申请设置本企业, 随时了解本企业设置工作进展情况。
　　2、 签署本企业设置过程中法律文件。
　　3、 审核设置过程中筹备费用支出。
　　4、 推举本企业董事候选人名单, 各方提出董事候选人经本企业股东会按本企业章程要求审议经过后选举产生, 董事任期三年, 任期届满可连选连任。董事任期届满前, 股东会不得无故解除其职务。
　　5、 提出本企业监事候选人名单, 经本企业股东会按本企业章程要求审议经过后选举产生, 监事任期三年, 任期届满可连选连任。
6、 在本企业成立后, 严格根据国家法律、 本企业章程和本企业规章管理制度要求行使股东权利, 不得违规干涉企业法定代表人、 董事会、 总经理以及其她企业机构、 部门、 职员正常生产经营管理和职权行为。
7、 在本企业成立后, 根据国家法律、 本企业章程和本企业规章管理制度相关要求, 行使其她股东应享受权利。
第十一条　提议人义务
　　1、 立刻提供本企业申请设置所必需文件材料。
　　2、 在本企业设置过程中, 因为提议人过失致使企业受到损害, 对本企业负担赔偿责任。
　　3、 提议人未能根据本协议约定按时缴纳出资, 除向本企业补足其应缴付出资外, 还应对其未立刻出资行为给其她提议人造成损失负担赔偿责任。
　　4、 企业成立后, 提议人不得抽逃出资。
　　5、 在本企业成立后, 根据国家法律、 本企业章程和本企业规章管理制度相关要求, 负担其她股东应负担义务。

第十二条　费用负担
　　1、 在本企业设置成功后, 同意将为设置本企业所发生全部费用列入本企业创办费用, 由成立后企业负担。
　　2、 因多种原因造成申请设置企业已不能表现股东原本意愿时, 经全体股东一致同意, 可停止申请设置企业, 所花费用按各提议人出资百分比进行分摊。

第十三条　财务、 会计
　　1、 企业应该依据法律、 行政法规和国务院财政主管部门要求建立企业财务、 会计制度。
　　2、 企业在每一会计年度终了时, 应制作财务、 会计汇报, 并依法经审查验证。
　　3、 企业在每一营业年度头三个月, 编制上一年度资产负债表、 损益计算表和利润分配方案, 提交董事会审议经过。
　　4、 财务会计汇报应该在召开股东会年会二十日前置备于本企业, 供股东查阅。
　　5、 企业分配当年税后利润时, 应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上, 能够不再提取。
　　6、 企业法定公积金不足以填补以前年度亏损, 在依据前款要求提取法定公积金之前, 应该先用当年利润填补亏损。
　　7、 企业从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还能够从税后利润中提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润, 根据股东持有实缴出资股权百分比分配, 但有限企业章程要求不按实缴出资股权百分比分配除外。
　　8、 股东会或者董事会违反要求, 在企业填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润, 股东必需将违反要求分配利润退还企业。企业持有本企业股权不得分配利润。
　　9、 企业应该向聘用会计师事务所提供真实、 完整会计凭证、 会计账簿、 财务会计汇报及其她会计资料, 不得拒绝、 隐匿、 谎报。
　　10、 企业除法定会计账簿外, 不得另立会计账簿。对企业资产, 不得以任何个人名义开立账户存放。

第十四条　经营期限
　　1、 企业经营期限为___年/永久存续。营业执照签发之日为企业成立之日。
　　2、 经营期满或提前终止协议, 甲乙各方应依法对企业进行清算。清算后财产, 按甲乙各方实际投资百分比进行分配。

第十五条　违约责任
　　1、 协议任何一方未按协议要求依期如数提交出资额时, 每逾期一日, 违约方应向其她方支付出资额1％作为违约金。如逾期三个月仍未提交, 其她方有权解除协议。
　　2、 因为一方过失, 造成本协议不能推行或不能完全推行时, 由过失方负担其行为给企业或其她一方造成损失。

第十六条　申明和确保
　　本协议签署各方做出以下申明和确保:
　　（1）提议人各方均为含有独立民事行为能力自然人, 并拥有正当权利或授权签署本协议。
　　（2）提议人各方投入本企业资金, 均为各提议人所拥有正当财产。
　　（3）提议人各方向本企业提交文件、 资料等均是真实、 正确和有效。

第十七条　保密
　　协议各方确保对在讨论、 签署、 实施本协议过程中所得悉属于其她方且无法自公开渠道取得文件及资料（包含商业秘密、 企业计划、 运行活动、 财务信息、 技术信息、 经营信息及其她商业秘密）给予保密。未经该资料和文件原提供方同意, 其她方不得向任何第三方泄露该商业秘密全部或部分内容。但法律、 法规另有要求或各方另有约定除外。保密期限为___年。

第十八条　通知
　　1、 依据本协议需要一方向另一方发出全部通知以及各方文件往来及与本协议相关通知和要求等, 必需用书面形式, 可采取书信、 传真、 电报、 当面送交、 电子邮件等方法传输。以上方法无法送达, 方可采取公告送达方法。
　　2、 各方通讯地址以下: ______________________________________________________。
　　3、 一方变更通知或通讯地址, 应自变更之日起7日内, 以书面形式通知其她方; 不然, 由未通知方负担由此而引发相关责任。

第十九条　协议变更
　　本协议推行期间, 发生特殊情况时, 甲、 乙任何一方需变更本协议, 要求变更一方应立刻书面通知其她方, 取得她方同意后, 各方在要求时限内（书面通知发出7天内）签署书面变更协议, 该协议将成为协议不可割部分。未经各方签署书面文件, 任何一方无权变更本协议, 不然, 由此造成对方经济损失, 由责任方负担。

第二十条　争议处理
　　1、 本协议受中国法律管辖并按其进行解释。
　　2、 本协议在推行过程中发生争议, 由各方当事人协商处理, 也可由相关部门调解; 协商或调解不成, 按下列第2种方法处理:
　　（1）提交__________________仲裁委员会仲裁;
　　（2）依法向人民法院起诉。

第二十一条　不可抗力
　　1、 假如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能推行其在本协议下全部或部分义务, 该义务推行在不可抗力事件妨碍其推行期间应予中止。
　　2、 声称受到不可抗力事件影响一方应尽可能在最短时间内经过书面形式将不可抗力事件发生通知另一方, 并在该不可抗力事件发生后7日内向另一方提供相关此种不可抗力事件及其连续时间合适证据及协议不能推行或者需要延期推行书面资料。声称不可抗力事件造成其对本协议推行在客观上成为不可能或不实际一方, 有责任尽一切合理努力消除或减轻此等不可抗力事件影响。
　　3、 不可抗力事件发生时, 各方应立刻经过友好协商决定怎样实施本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后, 各方须立刻恢复推行各自在本协议项下各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续推行协议能力, 则各方可协商解除协议或临时延迟协议推行, 且遭遇不可抗力一方无须为此负担责任。当事人拖延推行后发生不可抗力, 不能免去责任。
　　4、 本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制, 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服, 并于本协议签署日以后出现, 使该方对本协议全部或部分推行在客观上成为不可能或不实际任何事件。此等事件包含但不限于自然灾难如水灾、 火灾、 旱灾、 台风、 地震, 以及社会事件如战争（不管曾否宣战）、 动乱、 罢工, 政府行为或法律要求等。

第二十二条　协议解释
　　本协议未尽事宜或条款内容不明确, 协议各方当事人能够依据本协议标准、 协议目、 交易习惯及关联条款内容, 根据通常了解对本协议做出合了解释。该解释含有约束力, 除非解释与法律或本协议相抵触。

第二十三条　补充与附件
　　本协议未尽事宜, 依据相关法律、 法规实施, 法律、 法规未作要求, 甲乙各方能够达成书面补充协议。本协议附件和补充协议均为本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。

第二十四条　协议效力
　　1、 本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。
　　2、 本协议一式5份, 甲方、 乙方各2份, 提交登记机关1份, 含有相同法律效力。
　　3、 本协议附件和补充协议均为本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。
（以下无正文）

甲方: (盖章)

法定代表人(授权代理人):

__________年______月______日

乙方: (盖章)

法定代表人（授权代理人):

__________年______月______日