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投资入股协议书本投资入股协议书(以下简称“本协议”) 由以下各方于1月 30日在中国浙江省温州市签署: 甲方: JL科技有限责任企业, 法定代表人: , 住 所: （以下简称为“甲方”）;乙方: AG电器有限责任企业, 法定代表人: , 住 所: （以下简称为“乙方”）。鉴于: 1.甲方系在 工商行政管理局依法登记成立, 注册资金为50万元有限责任企业, 企业注册资金已经全部缴纳完成。本企业因企业发展需要, 优化企业股权结构, 完善企业治理结构, 其股东会在 年 月 日对此次股权调整形成了第 号决议, 同时, 同意并授权股东 具体负责此次股权调整事宜。2.乙方系在 依法登记成立, 注册资金为人民币 万元有限责任企业（以下称“乙方”或“新增股东”）, 有意向甲方投资, 并指定其法定代表人参与乙方经营管理, 行使股东权利, 且乙方股东会已经过向甲方投资相关决议。3.甲方因其企业发展、 股东变动股权发生改变、 治理结构调整等原因, 甲方拟进行股权优化, 并同意乙方向甲方入注资本, 但甲方注册资本不变。4.甲方原股东同意对其股权进行调整而且确定放弃对新增股东所认缴出资股份认购优先权。为此, 本着平等互利标准, 经过友好协商, 各方就企业入资事宜达成以下协议条款: 第一条 定义和解释1.定义除非本协议另有定义, 本协议所述术语含有其在协议法中所述含义。2.标题各条款标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议解释。3.提及本协议中提及中国法律时应包含到时有效中国任何法律、 法规、 部门规章、 最高人民法院司法解释和中国相关机关(包含中央机关和地方机关)公布规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更要求提及。对本协议提及应解释为包含可能经修订、 变更或更新以后相关协议。第二条 新增股东1.依据甲方股东会决议, 决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意, 由乙方持有甲方20%股权。2. 经甲乙双方审计评定确定现有净资产为依据, 协商确定本条第1款中确定20%股权认购价为人民币1500万元。3. 出资时间乙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定认购总价一次性足额存入企业指定银行帐户, 逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期60以后, 守约方有权单方面解除本协议, 并有权追究违约方违约责任。4.甲方指定收款账户信息: 账户名: 开户行: 账号: 5.股东资格取得甲方收到乙方缴纳全额认购金后, 根据本条第2条所列金额向乙方出具收款收据, 并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为企业股东, 享受认购股份项下全部股东权利、 负担股东义务。6.乙方按本条第5款取得股东资格后, 甲方应给予办理此次投资入股后股东工商变更登记等相关手续。第三条 新增股东陈说与确保1.新增股东陈说与确保以下: （1）其是根据中国法律注册并正当存续企业法人; （2）其签署并推行本协议约定各项责任和义务: （a）在其企业权力和营业范围之中; （b）已采取必需企业行为（包含但不限于为推行本协议项下出资义务筹集足额企业资本）并已取得内部有权决议机构同意; （c）不违反对其有约束力或有影响法律或协议要求或限制。（3）乙方在其所拥有任何财产上未设置任何担保权益（包含但不限于任何抵押权、 质押权、 留置权以及其它担保权等）或第三者权益; （4）乙方向甲方提交了截至 年 月 日止财务报表及全部必需文件和资料, 并在此确定该财务报表正确反应了乙方财务情况和其它情况; （5）乙方确保其依据本协议认购对应甲方股权投资款起源正当, 而且其有足够能力依据本协议条款与条件向甲方立刻支付投资款。（6）乙方没有从事或参与有可能造成其现在和未来遭受吊销营业执照、 罚款或其它严重影响其经营行政处罚或法律制裁任何违反中国法律、 法规行为; （7）乙方未就任何与其相关、 已结束、 还未结束或可能将要开始任何诉讼、 仲裁、 调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈说。2.乙方承诺与确保以下: （1）本协议经其签署后即组成对其正当、 有效和有约束力义务; （2）有能力合理地满足甲方经营发展预期需求; （3）完成认购手续且甲方完成工商变更登记后, 乙方指定其法定代表人为唯一正当代理人严格根据甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力。3.新增股东承诺: 乙方在取得股东资格之日起三年之内不得退股。若出现定事由或三年期限届满, 乙方股权价值应由甲方净资产及当初市场原因决定, 但估值总额不超出人民币3000万。4.新增股东将负担因为违反上述陈说和确保而产生一切经济责任和法律责任, 并赔偿因为违反该项陈说和确保而给企业及其原有股东各方造成任何直接损失。第四条 甲方对新增股东陈说与确保1.甲方确保以下: （1）甲方是按中国法律注册、 正当存续并经营有限责任企业; （2）甲方在其所拥有任何财产上已书面通知新增股东未设置任何担保权益（包含但不限于任何抵押权、 质押权、 留置权以及其它担保权等）或第三者权益; 截止以后到本协议签定前所发生任何担保权益或第三方权益, 企业仍有义务书面告之新增股东3）甲方对用于企业业务经营资产与资源, 均经过正当协议和其她正当行为取得, 真实、 有效、 完整, 不存在任何未向新增股东书面通知法律障碍或法律瑕疵; 截止以后到本协议签定前所发生任何法律障碍或法律瑕疵, 企业仍有义务书面告之新增股东。（4）甲方已向新增股东提交了截至 年 月 日止财务报表及全部必需文件和资料, 并正确反应了企业至 年 月 日止财务情况和其它情况; （5）财务报表已全部列明企业至 年 月 日止全部债务、 欠款和欠税, 且甲方自 年 月 日注册成立至 年 月 日止, 没有产生任何未向新股东各方书面通知额外债务、 欠款和欠税; （6）甲方没有从事或参与使甲方现在和未来有可能遭受吊销营业执照、 罚款或其它严重影响企业经营行政处罚或法律制裁任何违反中国法律、 法规行为; （7）甲方未就任何与企业相关、 已结束、 还未结束或将要开始任何诉讼、 仲裁、 调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈说。2.本条第1款所列各项, 甲方已充足如实通知乙方, 乙方也充足知晓, 并对上述文件及所列事项负担对应经济责任和法律责任。第五条 甲方经营范围1. 继承和发展企业现在经营全部业务: 2大力发展新业务: 3. 企业最终经营范围由企业股东会决定, 经工商行政管理部门核准后确定。第六条 资金投向和使用及后续发展1.此次入资用于企业全方面发展。2.甲方资金具体使用权限由经过工商变更登记以后甲方股东会授权经理班子依据企业章程等相关制度实施。3.依据甲方未来业务发展需要, 在国家法律、 政策许可情况下, 甲方能够采取多种方法数次募集发展资金。第七条 企业组织机构安排1.股东会（1）入资后, 原股东与乙方平等成为企业股东, 全部股东依据中国企业法以及其她法律法规、 部门规章和新企业章程要求按其出资百分比享受权利、 负担义务。（2）乙方法定代表人当然行使股东权, 除此之外, 任何其她乙方股东或者工作人员不得行使在甲方股东权力。（3）股东会为企业权力机关, 对企业一切重大事务作出决定。2.实施董事甲方全部事务, 由股东会推选实施董事实施。.管理人员甲方关键管理人员由实施董事任免或依据股东会决议任免。非关键职位管理人员有实施董事任免。第八条 债权债务1.本协议签署后, 乙方对甲方全部债务以其出资额为限负担责任。2.乙方本身债务应由乙方自行负担, 与甲方无关。3.乙方因下列情况需要处分在甲方股权, 应书面取得甲方其她股东一致同意, 且须符合企业法及甲方章程要求; 若甲方其她股东不一样意, 根据中国企业法及其司法解释处理: （1）乙方因合并、 分立且其内部已形成决议决定由新正当主体承受本协议下权利义务; （2）乙方被终止（包含但不限于被解散、 破产、 撤销）; （3）因乙方债务需以在甲方投资抵债; （4）其她处分在甲方股权。第九条 企业章程1.入资各方依据本协议第二条约定缴足出资后应召开股东会, 修改企业章程, 经修订章程将替换企业原章程。2.本协议约定关键内容写入企业章程。第十条 企业注册登记变更企业召开股东会, 作出对应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。企业各股东应全力帮助、 配合企业完成工商变更登记。第十一条 保 密鉴于本协议项下交易包含双方商业秘密, 双方同意并承诺对本协议相关事宜采取严格保密方法。除推行法定信息披露义务及任何一方聘用负有保密义务中介及服务机构外, 未经对方许可, 本协议任何一方不得向任何其她方透露。第十二条 违约责任1.乙方拖延支付股权认购价款, 每日应支付拖欠款项千分之一滞纳金, 拖延超出30日, 甲方有权选择解除协议; 因乙方违约, 甲方有权延迟股东登记。2.除本协议另有要求外, 如协议任何一方不推行或违反本协议任何条款和条件或者因为本协议一方向另一方所做申明、 确保和承诺有不完整、 不真实、 不正确, 造成对方损失, 守约方有权给予催告要求更正, 严重违约或者经催告后拒绝更正, 守约方有权在要求赔偿同时, 选择解除协议。3.因一方违约造成本协议不能推行或不能完全推行或者造成对方利益受损时, 对方有权就其所以而遭受损失、 损害及所产生诉讼、 索赔等费用、 开支（包含但不限于律师费、 差旅费等）要求不推行方或违约方作出赔偿。4. 因一方严重违约或者经催告后拒绝更正造成守约方解除协议, 违约方应向对方支付相当于本协议标额10%违约金。违约金不能覆盖守约方所以遭受损失, 还有权就不足部分继续索赔5.尽管有以上要求, 任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方负担赔偿责任。第十三条 争议处理1.本协议受中国法律管辖, 相关本协议成立、 有效性、 解释和推行及由此产生争议处理适用中国法律。2.凡因推行本协议而发生一切争议, 各方首先应争取经过友好协商方法加以处理。假如该项争议在开始协商后三十（30）日内未能处理, 则任何一方均可向甲方注册地有管辖权人民法院提起诉讼。3.继续有效权利和义务在对争议进行诉讼时, 除争议事项外, 各方应继续行使各自在本协议项下其它权利, 并应继续推行各自在本协议项下其它义务。第十四条 其它要求1. 生效本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。2.转让严格根据企业法和企业章程相关要求实施。3.修改本协议经各方签署书面文件方可修改。4.可分性本协议任何条款无效不影响本协议任何其它条款有效性。5.文本本协议一式捌份, 各方各自保留两份, 另外肆份用于办理与本协议相关报批和工商变更手续。6.通知除非本协议另有要求, 任何一方向其它方或企业发出本协议要求任何通知应以特快专递发出, 或者以传真发出。以特快专递发出通知, 交邮后七（7）天被视为收件日期; 以传真发出通知, 发出后一（1）天被视为收件日期, 但应有传真确定汇报为证。一切通知均应发往甲乙双方营业执照登记住所。第十五条 附件1.本协议附件组成本协议一部分, 与本协议含有相同法律效力。2.本条所指附件是指为入资目, 签约各方向其她方提供证实推行本投资入股协议正当性、 真实性文件、 资料等。具体包含股东会、 董事会决议及资产确定书等。（以下并无正文）甲方: 乙方: 法定代表人或授权代表（签字）: 法定代表人或授权代表（签字）: 月 日