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股权投资基金委托管理协议

甲方: **股权投资基金（天津）合作企业
住所: 天津市滨海新区
法定代表人:

乙方: 北京**投资管理有限企业
住所: 北京市
法定代表人:

鉴于
1、 甲方是一家注册于天津股权投资基金合作企业
2、 乙方是一家注册于北京投资管理企业。
依据《中国企业法》和《创业投资企业管理暂行措施》, 为了发挥双方各自优势, 共同发展创业投资分享中国经济增加结果, 经双方友好协商, 在取得甲方股东会同意后, 就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理相关事宜达成以下协议:

第一条 释义
为本协议之目, 除非上下文另有明文要求, 本协议中下列术语应该含有以下含义:
1．1“甲方”指**股权投资基金（天津）合作企业
1．2“乙方”指北京**投资管理有限企业。
1．3“委托资产”是指甲方委托受托管理人管理其名下全部资产。
1．4“委托期限”指本协议第三条要求甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产期限。
第二条 委托事项
在委托期限内, 甲方将名下全部资产委托乙方在本协议第五条要求经营范围和经营权限内进行管理经营。
第三条 委托期限
3．1甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理期限为十年, 自甲方成立之日起计算。
3．2甲方、 乙方除出现第15条情形外, 不得私自终止委托管理关系。
第四条 委托资产
4．1委托资产范围
委托资产是指甲方委托乙方管理其名下全部资产, 以及甲方存续期间资产增值部分。包含但不限于甲方拥有有形资产、 无形资产, 及现金、 银行存款、 股权、 债券等。
4．2委托资产帐户
甲方授权乙方以甲方名义在指定委托管理银行开立人民币通常结算帐户, 用于存放委托管理全部现金资产。甲方资产人民币通常结算帐户, 与乙方自有资产帐户以及其她委托资产帐户相独立。
同理, 授权乙方以甲方名义开立一资本回收帐户, 该帐户中金额因甲方对外投资收回而增加, 因甲方对其投资方、 乙方进行现金分配和转回通常结算帐户等支出面降低。除取得委托双方尤其授权或另行签署相关协议外, 该帐户不得用于上述目外任何其她用途。
4．3委托资产处理
委托资产应独立于乙方资产, 由乙方依据甲方章程及本协议相关要求, 以甲方名义进行处理。
第五条 委托资产管理范围和管理权限
5．1管理范围
乙方需在甲方授权范围内管理委托资产, 开展投资交易。
5．2管理权限
乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。
甲方授权范围依据方便管理和投资标准, 根据本协议相关约定、 双方另行签署书面协议或甲方出具书面授权文件确定。
第六条 委托资产投资政策和策略
6．1投资目
委托资产投资目是依靠专业化投资管理, 制订科学投资策略和投资组合, 为甲方降低和分散投资风险, 保护甲方资产长久稳定投资收益。
6．2投资范围
委托资产关键投资于非上市高成长性企业; 在充足论证前提下经过认购定向增发股份方法认购上市企业股份; 投资于政府立项收益较为稳定项目; 在充足论证、 严格规避风险前提下, 在资金闲置期可进行有稳定回报短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。
6．3投资方法
乙方以甲方名义进行投资, 投资方法为股权投资, 投资形式以一般股为主, 可辅以优先股、 认股权证、 可转换债券等形式。
6．4投资业务步骤
6．4．1项目起源: 由乙方负责项目搜集、 汇总。
6．4．2初步调查: 乙方依据企业投资标准, 对搜集到项目进行初步审核, 并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。
6．4．3项目初评: 乙方依据项目初步调查结果召开项目初评会, 全部项目必需经过项目初评会方可正式立项。
6．4．4项目立项: 项目经过初评后, 乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。
6．4．5尽职调查: 项目经过初评和立项, 乙方成立项目尽职调查小组, 尽职调查小组立刻提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方相关尽职调查要求开展尽职调查, 形成尽职调查汇报。
6．4．6项目论证: 乙方依据企业投资标准和《项目评审制度》等要求, 对尽职调查汇报进行论证, 并评判项目投资价值和存在风险, 同时提出投资方案框架股权百分比、 价格等。
6．4．7项目谈判: 项目经过论证经过后报乙方总经理办公会审议决议; 乙方总经理办公会经过后, 乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。
6．4．8补充调查和审计: 完成初步谈判后, 依据论证会提出问题, 开展补充调查, 形成补充调查汇报; 必需时聘用有证券资格会计师事务所进行审计与调查, 并出具审计汇报。
6．4．9乙方决议: 乙方召开项目听证会, 并依据补充调查汇报和审计汇报提出风险控制方案, 形成最终股比、 价格、 治理结构等投资方案; 项目经过听证会, 乙方展开与项目方细节谈判。乙方在投资决议前应取得被投资单位提供有法律效力文件, 书面确定投资入股条件。
6．4．10投资决议权限: 企业对外投资全部项目均须报送投资决议委员会, 由投资决议委员会审定经过。
6．4．11决议依据: 甲方董事会和乙方将依据国家宏观经济环境决定投资总体策略; 依据国家产业政策、 行业发展情况以及资本市场发展情况决定委托资产行业投资战略; 依据对项目企业价值分析和其在行业中竞争优势分析选择投资组合;
乙方投资行为将受国家相关法律、 法规和本管理协议相关要求约束, 并以充足保障甲方利益为前提, 科学保护管理投资收益, 规避化解管理投资风险。
6．4．12签署与投资: 乙方作出初步投资决议, 投资决议委员会作出正式投资决议, 乙方聘用法律顾问帮助起草相关法律文件; 乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约; 乙方依据投资合约实施投资。
6．4．13风险控制: 乙方设置风险控制总监, 对投资业务中调查活动、 法律审查、 财务审查、 投资协议条款审核、 投资方案实施及投资后项目动态管理进行全方面监控。
6．5投资标准
委托资产投资项目应符合以下标准:
1） 符合国家产业政策, 产业含有发展潜力;
2） 含有较强关键竞争力、 突出行业地位及良好商业模式;
3） 产品或服务含有很好市场前景和较强竞争力;
4） 含有高素质、 高效率经营管理队伍;
5） 含有稳健成长性;
6） 产权明确、 治理规范、 制度健全、 财务管理规范;
7） 股权价格合理;
8） 有固定收益关键项目及债股投资等。
6．6投资动作限制
委托资产严禁从事下列行为:
1） 以委托资产直接从事股票和金融衍生工具炒作;
2） 从事可能使委托资产负担无限责任投资;
3） 以委托资产质押、 抵押为甲方本身债务以外债务提供担保;
4） 国家行业主管部门要求严禁从事其她行为。
第七条 委托资产估值
7．1估值目
委托资产估值目是客观、 正确地反应委托资产在某一时段内是否保值、 增值。
7．2估值基准日
每年末最终一日即12月31日（公历）为对委托资产进行估值基准日。
7．3估值方法
7．3．1委托资产中, 未上市企业股权以其成本价计算; 已上市未流通股份, 根据基准日前10个交易日平易收盘价计算;
7．3．2委托资产中, 上市证券以基准日市场收益价为准: 该日无交易, 以最终一日收盘价计算;
7．3．3委托资产中, 未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止应计利息额计算。
7．3．4如遇特殊情况而无法或不宜以上述要求确定委托资产人价值时, 乙方可依据国家相关要求或相关约定办理。
7．4估值对象
甲方依法拥有股权、 股票、 债券和银行存款本息等资产。
7．5委托资产净值
委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后资产金额。
7．6估值程序
委托资产估值由甲方聘用与乙方无利害关系专业机构进行评定, 并由委托资产托管银行复核确定。估值与甲方会计帐目查对同时进行。
7．7暂停估值情形
因不可抗力致使甲方无法正确评定委托资产价值时。
第八条 甲方费用
8．1甲方费用种类
1）乙方管理费和托管银行托管费;
2）委托资产进行股权交易和证券交易等活动交易费用;
3）甲方借贷融资资金成本（包含但不限于利息、 手续费等）;
4）甲方股东会、 董事会和监事会费用;
5）甲方聘用中介机构费用, 包含但不限于会计师费用和律师费用等;
6）与甲方企业运作相关杂费等, 具体事宜费用由甲方董事会同意确定。
以上费用除乙方管理费和银行托管费外, 均需在甲方董事会同意预算额度内发; 如有超出预算部分均需上报甲方董事会同意或追加确定。
8．2甲方费用计提方法、 计提标准和支付方法
1）乙方管理费。甲方应于企业设置5日内向乙方支付整年管理费, 以后每年管理费在上年度计提满一年时支付。每年管理费按注册资本2%计提。
2）托管银行托管费。支付方法及计费用方法依甲、 乙方和托管银行签署《托管协议》办理。
3）本条1所述2）-6）项费用按费用实际发生金额支付, 列入当期甲方费用, 并由甲方本身负担。
8．3不列入甲方费用项目
乙方因处理与委托资产运作无关事项发生费用等不列入甲方费用。
第九条 甲方税收
10．1委托资产收益组成
委托资产收益是指基于甲方管理委托资产行为而使委托资产发生全部增值及其她正当权益, 包含但不限于:
1） 委托资产投资所得红利、 股息、 债券利息;
2） 委托资产买卖股权和证券价差收入;
3） 存款利息;
4） 其她收入
10．2收益分配标准（收益奖励分成）
依据国际通例, 委托资产收益根据以下次序分配:
（1） 填补企业亏损;
（2） 按出资百分比返还企业股东本金;
（3） 归还本金以后超额收益按2: 8百分比进行分配, 即受委托方享受委托资产收益20%, 委托方享受委托资产收益80%。
10．3收益分配方案
（1）委托资产收益分配方案中应载明委托资产收益范围、 委托资产收益、 委托资产收益分配对象、 分配标准、 分配时间、 分配数额及百分比、 分配方法、 支付方法等内容。
（2）收益分配方案确定与实施
委托资产收益分配方案由受委托方乙方确定, 报甲方董事会审议核实后确定, 经甲方股东会同意后实施。
第十一条 甲方会计与审计
11．1甲方会计政策
1）甲方会计年度为公历每年1月1日至12月31日;
2）甲方核实以人民币为记帐本位币, 以人民币元为记账单位;
3）甲方实施国家相关会计制度;
4）甲方独立核实, 委托乙方聘用专业人士独立建账、 会计核实;
5）乙方保留完整会计帐目、 凭证并进行日常会计核实, 根据相关要求编制甲方会计报表。
6）甲方董事会每年与乙方就甲方会计核实、 报表编制等进行查对并以书面方法确定。
11．2甲方审计
1）甲方董事会聘用会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计;
2）更换会计师事务所, 须事先取得甲方股东会同意。
第十二条 委托资产运作情况信息披露
12．1委托资产运作年度汇报
乙方应制作委托资产运作年度汇报, 并在下一会计年度上六个月结束后30日内向甲方董事会汇报。
年度汇报应按相关要求编制, 并反应委托资产在汇报期间全部重大事项。
12．2临时汇报
在委托资产运作过程中发生以下可能对甲方股东权益产生重大影响事件时, 乙方应立刻通知甲方董事会。
1） 委托资产发生亏损;
2） 乙方董事、 监事和高级管理人员发生重大变动;
3） 乙方关键经营管理人员一年内变动达30%以上;
4） 委托资产所投资企业出现重大事件;
5） 乙方增减资、 合并、 分立、 解散及决定申请破产或者被申请破产;
6） 所投资相关企业出现重大关联交易;
7） 乙方及其董事、 监事和高级管理人员受到重大处罚;
8） 乙方包含重大诉讼、 仲载事项;
9） 其她有可能使甲方股东权益受到影响重大事项。
12．3委托资产净值汇报
委托资产净值每年须向甲方董事会汇报, 该汇报在每年年末即12月31以后30个工作日内或在委托资产估值完成后10内作出。
12．4委托资产投资组合汇报
委托资产投资组合情况每季度向甲方董事会汇报一次, 该汇报在每季度结束后30个工作日内作出
12．5信息披露文件存放与查阅
委托资产定时汇报、 临时汇报、 委托资产净值汇报、 委托资产投资组合汇报等汇报文本存放于乙方办公场所, 在办公时间内甲方股东可无偿查阅, 乙方确保文本内容与其向甲方董事会提交文本内容完全一致。
第十三条 乙方权利和义务
13．1乙方权利
1）管理经营委托资产;
2）取得委托资产管理费和委托资产净收益奖励分成;
3）代表甲方在委托资产所投资项目中行使股东权利;
4）乙方管理团体能够对投资项目进行1—10%(1-2%)配比投资, 该资金与甲方投资共担风险、 共享收益;
5）本协议以及相关法律、 法规要求其她权利。
13．2乙方义务
1）在受托管理期间, 以谨慎忠诚、 勤勉尽责标准, 管理和利用委托资产;
2）配置足够含有一定资格人员进行投资分析、 决议, 以专业化经营方法管理和运作委托资产;
3）聘用会计人员担任甲方主管会计并报甲方认可, 主管会计定时编制甲方财务报表, 经委托人托管银行复核, 注册会计师审核后向甲方董事会汇报;
4）建立健全内部风险控制、 监察与稽核、 财务管理及人事管理等制度, 确保所管理委托资产和乙方自有资产相互独立;
5）除依据相关法律、 法规及相关协议要求, 不得利用委托资产为自己及任何第三人谋取利益;
6）接乙方董事会监督;
7）按要求计算并向甲方董事会汇报委托资产净值;
8）因经营其她甲方资产和自有资产产生债务, 不得从本协议要求委托资产中支付;
9）严格根据甲方《企业章程》、 本协议及其她相关要求, 推行信息披露及汇报义务;
10）保守甲方商业秘密、 不泄露甲方委托资产投资计划、 投资意向等。
除甲方《企业章程》、 本协议及其她相关要求另有要求外, 在委托资产信息公开披露前给予保密, 不向她人泄露;
11）按要求向甲方或其股东分配委托资产收益;
12）保留甲方会计账册、 报表、 统计以上;
13）参与甲方清算小组, 参与甲方资产保管、 清理、 估价、 变现和分配;
14）因重大过失造成委托资产损失, 应负担赔偿责任, 其赔偿责任不因其退任再免去, 但协议另有约定除外;
15）相关法律、 法规要求其她义务。
第十四条 甲方权利和义务
14．1甲方权利
1） 获取委托资产收益;
2） 监督乙方运作委托资产情况;
3） 获取甲方相关财务资料;
4） 聘用会计师事务所对委托资产运作情况进行审议;
5） 本协议中委托资产全部权属于甲方, 独立于乙方; 当乙方进入解散、 破产、 清算状态时, 甲方有权收回委托资产。
14．2甲方义务
1） 遵守本协议相关要求;
2） 按约定支付乙方管理费和相关奖励分成;
3） 以委托资产为限对投资风险及亏损负担责任。
第十五条 乙方退任
15．1退任
有下列情形之一, 乙方应该退任
1） 乙方主动提出退任;
2） 乙方丧失管理能力;
3） 乙方清算、 破产;
4） 乙方严重违反委托管理协议并造成巨额损失。
15．2乙方退任程序
甲方董事会提名新任管理人; 被提名新任管理人经甲方股东会经过后, 并经书面通知乙方后, 新任管理方可继任, 乙方方可提任; 新任管理人与乙方办理资产管理交接手续, 并与委托资产托管银行查对资产总值。
第十六条 协议修改与解除
本协议需经双方一致同意后, 方可进行修改或解除, 但本协议另有要求除外。
第十七条 纠纷处理
17．1对于本协议或在本协议推行过程中发生争议, 双方应经过友好协商方法加以处理。
17．2如在发生争议后30日内无法达成一致意见, 应按下列第__1、 2__项方法处理:
1．将该争议事项提交北京市仲裁委员会申请仲裁, 依据提交仲裁申请时该会有效仲裁规则进行仲裁。
2．向北京市人民法院提起诉讼。
第十八条 附则
18．1本协议所称“以上”都含本数; “不满”、 “以外”不含本数。
18．2本协议未尽事宜, 双方可另行签定补充协议, 作为对本协议有效补充。
18．3本协议经双方签字、 盖章后生效。
18．4本协议一式六份, 双方各执两份, 交托管银行两份, 每一份均含有相同法律效力。

委托管理协议签署页

甲方:

法定代表人（或授权代理人）:

乙方:

法定代表人（或授权代理人）:

年 月 日