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互联网创业——投资入股协议

投资协议

本《投资协议》（下称“本协议”）由以下各方于[20    ]年[  ]月[   ]日在中国[         ]签署。

（1）
甲方1:   [          ]                     电子邮箱: [        ]       电话: [       ]
甲方2:   [         ]                      电子邮箱: [        ]      电话: [       ]
（甲方1和甲方2合称为“投资人”或“投资方”）

（2）
乙方1: [    ],   身份证号: [          ] 电子邮箱: [        ] 电话: [       ]
乙方2: [    ],  身份证号: [          ] 电子邮箱: [        ] 电话: [       ]
乙方3: [    ],  身份证号: [          ] 电子邮箱: [        ] 电话: [       ]
（乙方1、 乙方2和乙方3合称为“乙方”或“创始股东”）

投资人、 乙方在本协议中合称为“各方”, 各称为“一方”。

鉴于:
1.乙方为创始人, 拟设置一家境内有限责任企业, 名称定为 [    ]企业（以下简称“企业”）, 关键从事[           ]（以下简称“主营业务”）。
2.投资方同意作为天使投资人, 支持乙方创业行为, 共同设置企业（以下简称“此次投资”）。

有鉴于此, 依据《企业法》和其它法律相关要求, 经友好协商, 各方一致达成协议以下:

第1条 企业设置
1.1 投资方同意依据本协议要求全部条件和条款, 与乙方共同出资设置企业, 企业投后估值为[万元]人民币（除非尤其说明本协议货币均为人民币）。
企业注册资本为人民币[ 100 ]万元, 其中甲方1以人民币[ 100 ]万元认缴出资额[ 5]万元, 占比[5 ]%, 其中[5]万元进入注册资本, 剩下进入企业资本公积金。甲方2以人民币[100]万元认缴出资额[5]万元, 占比[5]%, 其中[5]万元进入注册资本, 剩下进入企业资本公积金。乙方1认缴出资额[60 ]万元, 占比[60]%, 认缴出资形式为货币; 乙方2认缴出资[ 20]万元, 占比[ 20]%, 认缴出资形式为货币; 乙方3认缴出资[10]万元, 占比[10]%, 认缴出资形式为货币。甲、 乙方在工商登记时承诺认缴时间为[10]年内。

1.2 各方认缴明细以下:

  编号   
股东名称
 认缴出资额
认缴对价
认缴后持股百分比
认缴方法
1

2

3

4

5

1.3 交割: 投资方应在本协议第2条约定先决条件全部得到满足或豁免之日起十个工作日之内, 向企业支付投资款计[200]万元。
1.4 在交割日工作:
1.4.1 企业完成工商注册并取得营业执照后, 应该在[五]日内到银行开设置企业基础账户或临时账户。企业应在在付款日前最少[五]个工作日向投资方提供付款通知书, 在付款通知书中列明银行账户付款路径。
1.4.2 各方应该依据本协议约定签署企业章程, 列明投资方名称, 认缴和实缴注册资本金额, 股权百分比等信息。
1.4.3 企业应向各方提供一份在工商局登记立案企业章程原件。企业章程格式和内容应与本协议相关约定一致, 企业章程未包含部分, 以本协议约定为准。
1.4.4 企业应向投资方提供一份加盖公章营业执照正副本复印件、 股东名册、 董事名册。
1.5 资金用途。企业于此次收到投资款仅得用于企业日常运行所需流动资金以及业务拓展, 未经投资方书面同意不得用于其她用途。

第2条 先决条件
    投资方依据本协议负担付款义务在以下先决条件满足或为投资方豁免以后推行:
2.1 企业完成工商注册登记并取得营业执照、 税务登记证、 组织机构代码证。
2.2 企业设置董事会, 董事会由三名董事组成, 其中包含一名投资方委派人士。
2.3 确保企业关键人员已经签署内容和格式为投资方满意劳动协议、 竞业严禁、 知识产权归属协议。任职期限不少于三年。
2.4 乙方已向投资方提交一份详尽商业计划书, 而且内容为投资方书面认可。
2.5 创始股东书面同意预留投资后[15%]股权用于激励未来管理层及关键职员, 且该部分股权不会起源于投资方转让。职员股权激励具体名单、 分配机制等应经投资方书面同意方可实施。

第3条 承诺和义务
3.1 创始股东承诺在企业全职员作, 将全部商业时间和精力用于企业经营和开拓企业业务上。除非在得到投资方书面同意情况下, 不得私自从企业离职, 也不得再直接或间接、 单独或与她人合作从事任何其她业务或其她类似兼职行为。
3.2 创始股东在终止作为企业股东或终止与企业雇佣关系前（二者中以较晚发生者为准）, 不得直接或间接（包含经过其关联方、 与她人合作或经过任何实体）从事与企业（或企业关联方）有竞争行业和业务。竞业严禁义务为在职期间及终止作为企业股东或终止目标与企业雇佣关系一年后（二者中以较晚发生者为准）终止。各方确定企业无须就竞业严禁义务另行支付费用或赔偿。
3.3 创始股东承诺, 作为企业董事和高级管理人员, 将严格遵遵法律法规要求, 对企业负有忠实义务和勤勉义务, 不从事任何违反法律法规行为, 不然须依法负担对应责任。

第4条 需投资方同意事项
4.1 在合格首次公开发行（“IPO”）或在中小企业股份转让系统挂牌完成前, 以下事项须经投资方同意:
4.1.1修订或废除章程;
4.1.2主营业务变更;
4.1.3进行清算或宣告破产;
4.1.4吞并、 合并任何第三方或分立及业务整合, 或对外投资, 或签署任何合作协议、 合资协议或其她利润分享协议; 或出售关键资产或主营业务及相关资产, 或任何造成控制权发生改变行动;  
4.1.5增加、 降低注册资本;
4.1.6创始股东转让、 质押或其她方法处理企业股权;
4.1.7向股东宣告或支付股息或红利;
4.1.8同意企业具体年度预算、 决算、 资本支出计划、 薪酬计划和业务年度计划书等;
4.1.9任何单笔超出[10]万元或者[12]个月内累积超出50万元预算外支出;
4.1.10任何融资方案、 对外担保和关联交易;
4.1.11职员持股计划方案、 实施措施、 及股份分配;
4.1.12管理层变更, 包含总经理、 财务责任人、 技术责任人等, 及任何管理层人员月薪高于[25000]元且1年内涨幅超出[30%]。
4.2 管理架构和董事安排
企业设置董事会, 董事会由三名董事组成, 其中一董事由投资方委派人士担任。董事长由董事会选举产生, 法定代表人由董事长担任。只要投资方或其指定主体继续累计持有企业股权超出[5%], 投资方有权最少委派一名董事。

第5条 股东权利
5.1 知情及检验权
5.1.1 投资方享受法律要求股东查阅企业财务统计、 文件和其她资料权利。投资方可定时取得与创始股东相同财务知情权。
（1）  在每财务季度结束后二十日内, 提供未经审计该季度管理层报表;
（2）  每一财务年度结束后六十日内, 提供经股东会认可会计师事务所审计以后年度财务汇报（资产负债表、 损益表及现金流量表）;
（3）  在每一财务年度结束前三十日内, 提交下一年度年度预算汇报。
5.1.2  若投资方认为有必需, 投资方有权要求对企业进行独立审计, 乙方应该全力促成企业配合。
5.2 股权转让限制、 优先购置权、 优先认购权和共同出售权
5.2.1 未经过投资方事先书面同意, 创始股东不得直接或间接转让、 质押或以其她任何方法处理其持有企业股权。
5.2.2 创始股东转让股权, 投资方根据其各自持股百分比享受优先购置权。同时, 投资方有权根据各自持股百分比优先于创始股东进行该等股权转让。
5.2.3 各方确定, 企业发行新股份或增资时, 投资方根据其持股百分比享受对应优先认购权。
5.3 创始股东股份兑现及回购:
5.3.1 创始股东股份兑现: 创始股东（包含任何未来新引进任职股东）应在企业服务期最少为3年时间, 创始股东服务期满1年、 满2年、 满3年分别兑现股权百分比[40%: 30%: 30%]。服务期届满前创始股东如存在以下任一情形: （1）个人主动离职或辞职; （2）未经投资方同意存在兼职行为; （3）违反竞业严禁。违约股东未兑现股权可由投资方和其她股东共同认可主体, 根据名义价格1元人民币回购。违约股东应无条件配合并在三十日内完成交割, 各方应经过到时各自在企业表决权促成前述事项。如违约股东不配合, 各方可要求其负担法律责任。
5.3.2 1元回购股权作为期权池, 用于激励在职及未来管理层及关键团体。股权激励具体名单、 分配机制等应经投资方书面同意方可实施。
5.4 取得企业境外架构优先股权利: 经各方同意, 企业可在合适时候转为境外结构, 到时, 投资方应在境外架构被授予与其到时在企业持股百分比相同优先股, 该等优先股应含有本协议要求、 投资方享受全部权利、 权力和特权。
5.5 清算优先权
5.5.1 投资人优先清算权。创始人及企业同意, 在发生以下事项（统称“清算事件”）之一, 投资人享受清算优先权: 企业拟终止经营进行清算; 企业出售、 转让全部或关键资产、 业务或对其进行任何其她处理, 并拟不再进行实质性经营活动; 因股权转让或增资造成企业 50%以上股权归属于创始人和投资人以外第三人。
5.5.2 清算优先权行使方法为: 清算事件发生后, 在股东可分配财产或转让价款总额中, 首先向投资人股东支付相当于其投资款［100］%款项或等额资产, 剩下部分由全体股东（包含投资人）按各自持股百分比分配。各方能够用分配红利或法律许可其她方法实现投资人清算优先权。 

6 保密
6.1 各方认可及确定相关本协议、 本协议内容以及相互就准备或推行本协议而交换任何口头或书面资料均被视为保密信息。
6.2 各方应对全部该等保密信息给予保密, 而在未得到另一方书面同意前, 不得向任何第三方披露任何保密信息, 但下列信息除外: 公众人士知悉或将会知悉任何信息（但并非由接收保密信息之一方私自向公众披露）; 依据适使用方法律法规、 股票交易规则、 或政府部门或法院命令而所需披露之任何信息; 得到投资方书面许可而披露之任何信息; 或由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、 董事、 职员、 法律或财务顾问披露之信息, 而该股东、 董事、 职员、 法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、 董事、 职员或聘用机构泄密均视为该方泄密, 需依本协议负担违约责任。

7 违约责任
7.1 因为本协议任何一方过失, 造成本协议不能推行或不能完全推行时, 均组成对本协议违约行为, 由过失方对守约方负担对应民事责任; 如各方都有过失, 则依据实际情况由各方分别负担各自应负对应民事责任。
7.2 对于协议一方任何违约行为, 守约方有权以书面形式通知该违约方; 除非违约方在一周内采取立刻、 充足补救方法, 不然守约方有权对其损失要求违约方赔偿。

8 法律适用及纠纷处理
8.1 本协议制订、 解释及其在实施过程中出现、 或与本协议相关纠纷之处理, 受中国现行有效法律约束。
8.2 因本协议引发或与本协议相关任何争议, 协议各方应尽可能本着友好协商精神给予协商处理; 若在争议发生后三十日内无法经过协商处理, 则任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会, 根据申请仲裁时该会现行有效仲裁规则进行仲裁, 仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局, 对各方都有约束力。

9 其她事项
9.1 除本协议明确约定外, 各方应各自负担己方引发多种费用和开支。
9.2 本协议经协议各方签字盖章后生效。
9.3 未经本协议各方共同协商达成一致并签署书面协议, 任何一方不得私自对本协议全部或部分条款进行修改或解除本协议。
9.4 假如本协议中任何条款或其她要求无效、 不正当或无法经过任何法律或公共政策进行强制实施, 则只要本协议中所拟议交易经济或法律实质未发生任何会对任何其她一方造成重大不利影响改变, 本协议中全部其她条款和要求仍将保持完全效力。在确定任何条款或其她要求无效、 不正当或不可强制实施后, 各方应经过善意协商修改本协议以求以一个能够接收方法最大程度地反应出各方本意, 从而使得本协议中所拟议交易能最大程度根据最初计划完成。
9.5 假如本协议与企业章程存在任何冲突, 在本协议各方之间以本协议约定为准, 并各方同意在法律及实践许可范围内立刻修改企业章程, 以使其最大程度与本协议约定实质保持一致, 并在修改之前, 各方同意不会依据章程之相关约定主张或行使对应权利。
9.6 假如因政府登记或立案之要求, 各方需就此次交易另行签署满足政府登记或立案要求协议, 则本协议仍应全方面优先于登记文件在各方之间适用, 登记文件与本协议约定不一致, 以本协议为准。
9.7 协议首部载明电子邮箱地址为送达地址, 任何一方变更地址, 须立刻通知其她方, 不然以原地址为准。
9.8 本协议一式[5]份, 协议各方各执一份。各份协议文本含有相同法律效力。

（以下无正文）

甲方1:   [     ]  

签署: ___________________________

甲方2:     [    ]  

签署: ___________________________

乙方:  

乙方1:   [    ]  

签署: ___________________________

乙方2:   [    ]  

签署: ___________________________

乙方3:   [    ]  

签署: ___________________________