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企业股权转让协议书
（框架性协议书）
甲方: 湖南尚驰装饰设计工程有限企业
地址:
税号:
法定代表人:

乙方:
地址:
税号:
法定代表人:
鉴于:
（一）目标企业基础情况
有限企业（以下简称 企业, 即本协议股权转让目标企业）是于 年 月 日在 工商行政管理局登记注册有限责任企业, 注册资本 万元人民币。原有股东 名, 其中股东 占 ％, 股东 占 ％, 股东 占 ％。
（二）目标企业股权转让方法
（1）由乙方1从甲方受让 ％股份, 由乙方2从甲方受让 ％股份, 由乙方3从甲方受让 ％股份。转让完成后, 乙方累计持有 企业100％股份。
（2）基于关联关系, 乙方1、 乙方2、 乙方3作为共同受让方, 在本协议项下股权转让中含有共同利益, 本协议中相关受让方权利义务对乙方统一适用。
基于上述情况, 现经甲方和乙方（包含乙方1、 乙方2和乙方3, 下同）协商一致, 就目标企业股权转让一事达成以下协议。

第一条 转让标及价格
1.1 转让标及其范围包含:
1.1.1甲方在根据企业章程或提议人协议所约定应缴数额和出资期限足额、 按时缴纳其各自应该负担全部出资款后所占有企业股份（共占企业总股份100％）及对应股东权利。
1.1.2前款中甲方对转让股份所享受“对应股东权利”应为包含对企业资产收益权、 参与重大决议和选择管理者权利等股东自益权和共益权在内完整股东权, 该权利未受到任何来自企业内部或外部不妥限制。
1.1.3 甲、 乙双方同意: 上述股权转让交割日（指股权转让后乙方作为目标企业股东取得工商变更登记之日）前目标企业损益由甲方负担或享受（除乙方明确表示承接）, 股权转让交割日以后目标企业损益由乙方负担或享受, 但甲方未以书面形式向乙方披露目标企业之债务、 或有负债、 潜在亏损、 责任和义务则均由甲方负担。
1.1.4 甲方确定, 在本协议签署之时起至乙方取得全部100％股份期间, 其转让股权不存在任何质押、 权利瑕疵或权利限制。
1.1.5 甲、 乙双方确定, 在此次股权转让完成后, 乙方1享受目标企业 ％股权, 乙方2享受目标企业 ％股权, 乙方3享受目标企业 ％股权。
1.2 转让价格
1.2.1甲、 乙双方确定, 依据本条所计算出来股权转让价款, 是乙方为取得目标企业100％股份所支付一切费用总和。除此以外, 就本协议项下股权转让事宜, 乙方不需要再支付任何款项。
1.2.2 依据乙方所聘用中介机构出具《审计汇报》, 在确定（1）目标企业注册资本与股东实缴资本一致, 资本真实、 充实; （2）甲方已立刻、 完全推行出资义务且在企业存续期间未存在抽逃出资情况下, 此次股权转让价格依据目标企业注册资原来计算。即乙方共需支付 万元人民币转让价款, 依据受让百分比不一样, 乙方1需支付 万元人民币, 乙方2需支付 万元人民币, 乙方3需支付 万元人民币。
1.2.3 甲方负责根据转让价款全额向乙方1、 乙方2、 乙方3分别开具正当有效收款凭证。
1.2.4 甲、 乙双方办理目标企业股权转让手续时所发生税、 费, 由甲、 乙双方依据国家相关要求负担; 相关费用如国家没有要求, 甲、 乙双方各自负担50%。
第二条 转让步骤及转让款支付措施
2.1 乙方委托中介机构对目标企业进行审计, 并对目标企业及甲方持股情况进行前期调查。在乙方调查期间, 甲方应全方面配合, 并应向乙方及其受托中介机构全方面披露相关目标企业和转让股权信息。
2.2 在中介机构出具审计汇报且乙方确定后, 甲、 乙双方签署本《协议书》。
2.3 本协议签署之日起 个工作日内, 甲、 乙双方就转让款开立专题账户, 并委托银行进行第三方监管（监管银行由乙方指定）。
2.4 专题账户开立后 个工作日内, 乙方依据各自转让款数额向专题账户汇入全部款项, 即乙方1汇入 万元人民币, 乙方2汇入 万元人民币, 乙方3汇入 万元人民币。
2.5 甲方在乙方全额汇款至专题账户后 个工作日内为乙方办理股权转让及股东变更工商登记变更手续, 即甲方最少应在此期限内就股权转让和股东变更事宜向 工商行政管理局提交《企业变更登记申请书》及其相关材料。
2.6 乙方在目标企业申请企业股权转让和股东变更登记《变更登记申请书》经 工商行政管理局审核并下发《变更登记核准通知书》次日, 将专题账户中资金解付至甲方。甲方对收取款项应全额向乙方1、 乙方2、 乙方3分别开具正当有效收款凭证。
2.7 若甲方未能在前述第2.5款约定时限内提交变更材料或甲方未能在本协议签署后 日内完成企业股东变更登记手续, 乙方有权解除本协议并收回专题账户中全部转让款。

第三条 甲方确保和责任
3.1甲方确保本协议前述部分对目标企业及其持股情况描述是真实、 正确、 完整, 甲方确保没有隐瞒任何影响本协议交易条件重大事项。
3.2甲方确保在本《协议书》签署之日起至乙方取得目标企业100％股权期间, 转让股权不存在任何质押、 权利瑕疵或者权利限制。
3.3 甲方确保在本《协议书》签署后不再同任何第三方就目标企业股权进行谈判或签署任何文件。
3.4 乙方取得目标企业100％股权（以取得工商变更登记《核准通知书》为准）之前存在包含但不限于潜在风险、 或有债务、 欠缴税款, 纠纷以及法律责任等事项全部由甲方负担（除乙方明确表示承继）。在签署本协议书后, 甲方确保不再利用目标企业名义对外从事任何经营活动(但双方另有尤其约定除外)。
3.5 甲方确保本身已取得签署和推行本协议所必需同意、 同意或授权, 并确保本协议对其含有法律约束力。

第四条 乙方确保和责任
4.1乙方承诺完全、 充足、 立刻按本协议约定支付转让价款。
4.2乙方确保主动推行本协议, 完成本协议所约定全部义务。
4.3乙方确保本身已取得签署和推行本协议所必需同意、 同意或授权, 并确保本协议对其含有法律约束力。

第五条 保密条款
甲、 乙双方应对本协议书内容和相关事项严格保密, 除非法律要求或者有管辖权政府机关、 司法机构等另有要求, 以及双方事先书面同意, 任何一方均不得将相关信息透露给第三方。但双方能够为评定和推进本交易项目而向其管理层、 合作伙伴或中介机构进行必需信息披露, 但前提是被披露方需对披露方承诺遵守本条要求保密义务。

第六条 其她
6.1 本协议书仅为甲、 乙双方相关股权转让框架性协议, 本协议书经双方签署后, 双方还可就其中具体问题另行约定, 另行约定可作为本协议书补充, 但不得与本协议书内容相违反。
6.2 甲方违反本协议书第三条“甲方确保和责任”中任何一款, 均组成违约, 乙方有权解除协议, 并要求甲方向乙方赔偿本协议书所约定股权转让价款总值10％违约金。
6.3 乙方违反本协议书第四条“乙方确保和责任”中任何一款, 均组成违约, 甲方有权解除协议, 并要求乙方向甲方赔偿本协议书所约定股权转让价款总值10％违约金。
6.4 甲、 乙任何一方过失造成对方利益遭受损失, 无过失方均可要求解除本协议并要求过失方负担损害赔偿责任。
6.5双方如有任何争议, 应友好协商处理, 协商不成, 任何一方可向人民法院提起诉讼。
6.6 本协议书一式六份, 甲、 乙双方各执三份, 含有相同法律效力。本协议经甲、 乙方双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后生效。（以下无正文）

甲方:
法定代表人或授权代表:

乙方1:
法定代表人或授权代表:

乙方2:
法定代表人或授权代表:

乙方3:
法定代表人或授权代表:

年 月 日
签署于: