深圳发展银行股份有限公司.doc

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深圳发展银行股份有限公司
“加强上市公司治理专项活动”自查问答

一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
深圳发展银行股份有限公司是在对深圳经济特区原6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。
1987年5月10日，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第39号文批准，深圳信用银行筹备组以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票50万股，每股人民币20元，社会公众实际认购股票396,894股。1987年12月28日，深圳发展银行正式成立。1988年4月11日，公司普通股在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。
2004年，深圳发展银行成功引进国际战略投资者，从而成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。
成立以来，深圳发展银行自身规模不断扩大，综合实力日益增强。目前已在深圳、北京、上海、天津、重庆、广州、珠海、佛山、海口、杭州、南京、宁波、温州、大连、济南、青岛、成都、昆明等经济中心城市设立了分支机构，在香港、北京设立了代表处，已成长为初具规模的全国性股份制商业银行。

1

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
本行股权分置改革方案已获于2007年6月8日举行的本行2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。股权分置改革方案实施后，本行与Newbridge Asia AIV III, L. P.最终控制人之间的控制关系如下：

James G. Coulter
David Bonderman
William S. Price III
Richard C. Blum

100%股权

23%股权
31%股权
46%股权

Blum Investment Partners, Inc.

控制

Blum G.A., LLC
Tarrant Advisors, Inc.

有限合伙人
管理和控制

Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.

有限合伙人
管理和控制
投资

Newbridge Asia AIV III,.L.P.
投资

持股16.68%

本行

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

1、公司的股权结构情况：

股权分置改革方案实施前
股权分置改革方案实施后

股份数量
（股）
占总股本比例（%）

股份数量
（股）
占总股本比例（%）
一、未上市流通股份

一、有限售条件的流通股

1、国有股
1,717,146
0.09
1、国有法人持股
1,717,146
0.08
2、社会法人股
186,639,733
9.59
2、社会法人持股
186,639,733
8.94
3、境外法人股
348,103,305
17.89
3、境外法人持股
348,103,305
16.68

4、董、监事及高管人员股份
110,374

未上市流通股份合计
536,460,184
27.57
有限售条件的流通股份合计
536,570,558
25.71
二、流通股份

二、无限售条件的流通股

人民币普通股
1,409,361,965
72.43
人民币普通股
1,550,187,787
74.29
其中:董、监事及高管人员股份
100,340

流通股份合计
1,409,361,965
72.43
无限售条件的流通股合计
1,550,187,787
74.29
三、股份总数
1,945,822,149
100.00
三、股份总数
2,086,758,345
100.00
2、本行第一大股东Newbridge Asia AIV Ⅲ,L.P.及实际控制人情况介绍：
Newbridge Asia AIV III, L. P.于2000年6月22日在美国特拉华州成立，认缴资本为7.24亿美元，主要从事战略性投资。该公司的所有投资和运营决策均由作为其无限合伙人的Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.决定，而Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.的投资和运营决策均由作为其无限合伙人的Tarrant Advisors, Inc.和Blum G.A., LLC（其中Blum G.A., LLC由其管理合伙人Blum Investment Partners, Inc.管理）决定。Tarrant Advisors, Inc.和Blum G.A., LLC的控制人分别为David Bonderman、James G. Coulter、William S. Price III及Richard C. Blum先生（均为美国公民），即此四名自然人为本公司最终控制人。
David Bonderman
David Bonderman先生是德克萨斯州太平洋投资集团(Texas Pacific Group)之合伙人及发起人之一。在成立德克萨斯州太平洋投资集团之前，David Bonderman先生曾在德克萨斯州福特堡的RMBG集团（现Keystone公司）担任行政总裁。在于1983年加盟RMBG之前，David Bonderman先生曾在华盛顿特区的Arnold & Porter律师事务所任合伙人。
David Bonderman先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司及非盈利机构的董事。
James G. Coulter
James G. Coulter先生是德克萨斯州太平洋投资集团(Texas Pacific Group)之合伙人发起人之一。在成立德克萨斯州太平洋投资集团之前，James G. Coulter先生于1986至1992年间担任Keystone公司的副总裁。1986至1988年期间，James G. Coulter先生还和SPO Partners有密切的联系，该公司是一家专门从事股票市场和私募融资的投资性公司。James G. Coulter先生曾经还担任了Lehman Brothers Kuhn Loeb 公司的金融分析师。他以优异的成绩毕业于达特茅斯学院（Dartmouth College）并获得了斯坦福大学管理学院的MBA学位。
James G. Coulter先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司的董事。
William S. Price III
William S. Price III先生是德克萨斯州太平洋投资集团(Texas Pacific Group)之合伙人发起人之一。William S. Price III先生曾担任通用金融服务公司（GE Capital）战略计划和业务发展部的副总裁，并直接向该公司的主席汇报工作。在担任该职位时，William S. Price III先生负责新业务的收购以及现有业务的运作和合并。1985年至1991年间，William S. Price III先生受雇于贝恩管理咨询公司（Bain & Company），并担任金融服务部门的负责人。之前William S. Price III先生还曾经在Gibson, Dunn & Crutcher律师事务所工作，专门从事公司证券交易的事务。
William S. Price III先生是加利福尼亚州律师协会的成员，他毕业于加州大学柏克莱分校（UC Berkeley）的Boalt Hall 法学院，并以优异的成绩获得斯坦福大学的学位。
William S. Price III先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司的董事。
Richard C. Blum
Richard C. Blum先生担任布蓝投资集团(Blum Capital Partners)的董事长。他于1975年创建了布蓝投资集团。Richard C. Blum先生于1958年在Sutro公司开始他的职业生涯，最终成为该公司130年的历史中最年轻的合伙人。他于1975年离开Sutro公司并创建布蓝投资集团，其离职时的职位是董事、主要股东和公司的高级管理层成员。Richard C. Blum先生现在及曾经担任全球多家上市或非上市公司的董事。
Richard C. Blum先生是美国加州大学柏克莱分校（UC Berkeley）的学士、企业管理硕士，并曾经在维也纳大学深造。
3、对公司的影响。
外资大股东的引入，有利于本行引进国际先进的管理技术与经验，提高公司治理水平与经营管理能力，提高盈利水平与竞争能力，为全体股东创造更高的回报。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东或实际控制人不存在控制多家境内上市公司的情况。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；
本行机构投资者及其持股数量是经常变动的。截至2007年3月31日，本行前十位流通股股东名单如下：

序号
股东名称
持股数量
持有流通股股比例
1
国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION
34266270
2.43
2
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金
30242817
2.15
3
高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS & CO
18388460
1.30
4
国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED
16763233
1.19
5
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金
15006782
1.06
6
通乾证券投资基金
15000000
1.06
7
国际金融－工行－CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED
14969942
1.06
8
裕阳证券投资基金
14809722
1.05
9
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
14692640
1.04
10
银河－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED
13879770
0.98
机构投资者的参与，有助于公司优化公司治理，加强信息披露的透明度和规范化，有利于公司的长期稳定健康发展。
此外，机构投资者的进出可能会在短期内对公司股票的价格造成一定影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
本行为银行类上市公司，同时受中国证监会和中国银监会的监管。本行根据《上市公司章程指引（2006年修订）》以及银监会《股份制商业银行公司治理指引》等法规规定，结合本行公司治理的实际需要，对本行《章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订和完善，并提交于2006年6月26日召开的本行2005年年度股东大会审议通过。
2007年2月，深圳银监局对本行《章程》及其附件《监事会议事规则》又提出了一些修订意见。根据这些意见，本行对《章程》及其附件《监事会议事规则》进行了进一步的修订，并提交2006年年度股东大会审议通过，目前正在等待中国银监会的审核。

二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。股东大会的召集、召开程序符合本行《章程》、《股东大会议事规则》以及有关法律法规的相关规定。本行股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，在上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会在本行董事人数不足或本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一等情况下召开。股东大会由董事会召集。单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东或监事会可以提议召开临时股东大会。股东大会的会议形式以现场会议为主，在审议股改方案等重大事项时同时提供罗投票方式。在选举董、监事时采取累计投票制，确保中小股东的权利。在统计表决票时请股东代表、监事代表和见证律师共同监票，确保计票的准确性与公正性。每次会议均聘请了律师进行见证，对会议召集、召开程序的合法性发表法律意见。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。本行股东大会的通知时间、授权委托等符合本行《章程》、《股东大会议事规则》以及有关法律法规的相关规定。
年度股东大会提前20天，临时股东大会提前15天在指定信息披露报纸和网站上发布通知公告。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托他人出席，须出具授权委托书。授权委托书包括代理人的姓名、是否具有表决权、对大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示、委托书签发日期和有效期限等内容，并由委托人签名（或盖章）。股东代理人在受托范围内行使表决权。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
是。股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。本行召开股东大会时，会安排专门的股东发言与提问时间；在选举董、监事时采取累计投票制；在提案中涉及多个单项时，均分项表决，以确保中小股东的话语权和其他权利。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
无。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
有。
2005年6月3日，本行第六届董事会第五次会议审议了本行第一大股东Newbridge Asia AIV III, L.P.向本行2004年年度股东大会提出的《关于聘请2005年会计师事务所的议案》的临时提案。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的有关规定，董事会同意该议案，将《关于聘请2005年会计师事务所的议案》提交于2005年6月17日召开的本行2004年年度股东大会审议。
2007年6月1日，因发行认股权证的需要，本行第一大股东Newbridge Asia AIV III, L.P.提出了《深圳鹏城会计师事务所关于深圳发展银行股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》、《关于公司本次发行认股权证募集资金使用用途的议案》和《关于提请授权深圳发展银行股份有限公司董事会办理公司发行认股权证具体事宜的议案》三个临时提案，提交于2007年6月15日召开的本行2006年年度股东大会审议。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
股东大会的会议记录完整，并与其他股东大会会议资料一同作为本行档案由本行专门的档案室统一保存。每次会议决议都按照证监会、深交所的有关规定及时进行了披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
否。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
否。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司已制定了《董事会议事规则》、《董事会审计与关联交易控制委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会风险管理委员会工作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《深圳发展银行董事与监事商业行为和道德守则》等内部规则。
公司尚未制定单独的《独立董事制度》，但在公司《章程》中有专门的章节对独立董事有关事项进行了规定。

2.公司董事会的构成与来源情况；
截至2007年4月30日，本行第六届董事会共由13名董事构成，其中独立董事4名。各位董事的基本情况如下：
序号
姓名
董事类型
工作单位及职务
提名及当选情况
1
法兰克纽曼(Frank.N.Newman)
董事
深圳发展银行董事长兼首席执行官
2004年12月，经深圳市城市建设开发(集团)公司提名、本行2004年第1次临时股东大会选举，当选为本行第六届董事会独立董事。
2005年6月，经本行第六届董事会提名，本行2004年年度股东大会选举，当选为本行第六届董事会非独立董事。
2
唐开罗
(Daniel A. Carroll)
董事
新桥执行合伙人
2004年12月，经深圳市投资控股有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司、深圳市劳动和社会保障局提名，本行2004年第1次临时股东大会选举，当选为本行第六届董事会非独立董事。
3
单伟建
董事
新桥执行合伙人
2005年6月，经ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ　ＡＳＩＡ　ＡＩＶ　ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．提名，本行2004年年度股东大会选举，当选为本行第六届董事会非独立董事。
4
欧 巍(Au Ngai)
董事
渤海产业投资基金管理有限公司总经理
2004年12月，经深圳市投资控股有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司、深圳市劳动和社会保障局提名，本行2004年第1次临时股东大会选举，当选为本行第六届董事会非独立董事。
5
张桐以
(Justin Chang)
董事
德州太平洋投资集团合伙人
2006年6月，经本行第六届董事会提名，本行2005年年度股东大会选举，当选为本行第六届董事会非独立董事。
6
钱本源
董事
深圳中电投资股份有限公司董事长
2004年12月，经深圳中电投资股份有限公司提名，本行2004年第1次临时股东大会选举，当选为本行第六届董事会非独立董事。
7
王开国
董事
海通证券股份有限公司党委书记、董事长
2006年6月，经本行第六届董事会提名，本行2005年年度股东大会选举，当选为本行第六届董事会非独立董事。
8
金式如
董事
深圳市儿童福利会副会长
深圳市决策咨询委员会委员
2004年12月，经本行第五届董事会提名，本行2004年第1次临时股东大会选举，当选为本行第六届董事会非独立董事。
9
采振祥
董事
深圳大学资产设备处处长
2004年12月，经本行第五届董事会提名，本行2004年第1次临时股东大会选举，当选为本行第六届董事会非独立董事。
10
袁成第
独立董事
深圳仲裁委员会专家咨询委员会主任
2004年12月，经个人股东许强提名，本行2004年第1次临时股东大会选举，当选为本行第六届董事会独立董事。
11
郑学定
独立董事
深圳天健信德会计师事务所合伙人
2004年12月，经个人股东余锦云提名，本行2004年第1次临时股东大会选举，当选为本行第六届董事会独立董事。
12
郝珠江
独立董事
北京地平线律师事务所深圳分所律师
2004年12月，经深圳国际信托投资有限责任公司提名，本行2004年第1次临时股东大会选举，当选为本行第六届董事会独立董事。
13
米高奥汉仑
(Michael O’Hanlon)
独立董事
Marathon Asset Management, LLC金融机构部董事总经理
2004年12月，经深圳市劳动和社会保障局提名，本行2004年第1次临时股东大会选举，当选为本行第六届董事会独立董事。
注：2007年6月15日，本行2006年年度股东大会选举肖遂宁、罗伯特巴内姆（Robert T. Barnum）、孙昌基三人为本行第六届董事会董事，其中罗伯特巴内姆、孙昌基为独立董事。三位新董事的任职资格有待中国银监会的批准。

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
本行董事长兼首席执行官法兰克纽曼(Frank.N.Newman)先生简历如下：
1963-1969 毕马威事务所咨询经理
1969-1973 花旗集团副总裁
1973-1986 富国银行副总裁、高级副总裁、执行副总裁和首席财务官
1986-1993 美国美洲银行副总裁、首席财务官和副董事长
1993-1995 美国财政部美国金融首席秘书、副财长
1995-1999 美国信孚银行高级副总裁、总裁、首席执行官、董事长
2000-2005 韩国第一银行董事
2004 The Broad Center for Management of School Systems 首席执行官、副主席（非执行）
2004.12-2005.6 深圳发展银行独立董事
2005.5-2005.6 深圳发展银行代理董事长兼首席执行官
2005.6至今 深圳发展银行董事长兼首席执行官

法兰克纽曼(Frank.N.Newman)先生兼任本行首席执行官，目前还担任美国道琼斯公司的独立董事。其主要职责如下：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（六）可以担任首席执行官；
（七）董事会授予的其他职权。
作为本行的首席执行官，法兰克纽曼(Frank.N.Newman)先生还履行以下职责：
（一）主持本行的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制订本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本行章程或董事会授予的其他职权。

本行董事长兼首席执行官依照有关法规以及本行《章程》等规定行使权利，履行职责，受董事会、监事会、股东大会，以及有关监管机关的监督和制约，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司董事的任免严格遵守《公司法》、《深交所股票上市规则》、本行《章程》的有关规定，任免程序符合法定程序，并按照中国银监会的有关规定上报材料进行任职资格审核。
2004年12月13日，本行2004年第1次临时股东大会选举唐开罗先生(Daniel A. Carroll)、欧巍先生 (Au Ngai)、戴德时先生（Timothy D. Dattels）、约翰奧尔茨先生 (John T. Olds)、蓝德彰先生 (John D. Langlois)、李新芳先生、钱本源先生、周俊先生、金式如先生、采振祥先生、袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(Frank N. Newman)、米高奥汉仑先生(Michael O’Hanlon)为本行第六届董事会董事，其中袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(Frank N. Newman)、米高奥汉仑先生(Michael O’Hanlon)五人为独立董事。
2004年12月20日，李新芳先生辞去董事职务
2005年4月23日，约翰奥尔茨先生辞去董事职务。
2005年6月17日，本行2004年年度股东大会选举单伟建先生为第六届董事会非独立董事,选举法兰克纽曼（Frank N. Newman）先生为第六届董事会非独立董事。法兰克纽曼（Frank N. Newman）先生不再担任独立董事。
周俊、蓝德彰(John D. Langlois)、戴德时(Timothy D. Dattels)分别于2006年4月18日、2006年6月18日、2006年6月26日辞去董事职务；
2006年6月26日，本行2005年年度股东大会选举张桐以（Justin Chang）、王开国为第六届董事会非独立董事。
（注：2007年6月15日，本行2006年年度股东大会选举肖遂宁、罗伯特巴内姆（Robert T. Barnum）、孙昌基三人为本行第六届董事会董事，其中罗伯特巴内姆、孙昌基为独立董事。三位新董事的任职资格有待中国银监会的批准。）

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
各位董事勤勉尽责，积极参加各次会议，充分表达意见，认真履行各项职责，做了大量卓有成效的工作。
董事们还积极参加监管机关组织的各项培训活动，了解宏观政策，学习新的法律法规，提升董事履职水平。

董事出席董事会会议情况（截至2007年4月30日）
董事姓名
应参加董事会次数
亲自出席
委托出席
缺席
提出异议情况
法兰克纽曼
(Frank.N.Newman)
27
26
1
0
0
唐开罗
(Daniel A. Carroll)
27
19
7
1
0
单伟建
22
22
0
0
0
欧 巍(Au Ngai)
27
26
1
0
0
张桐以
(Justin Chang)
11
5
6
0
0
钱本源
27
23
4
0
0
王开国
11
7
4
0
0
金式如
27
27
0
0
0
采振祥
27
27
0
0
0
袁成第
27
27
0
0
0
郑学定
27
27
0
0
0
郝珠江
27
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米高奥汉仑
(Michael O’Hanlon)
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6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
深发展第六届董事会目前13位董事中，既包括来自外资股东及中方股东、个人股东的代表，也包括由金融、会计、法律专家担任的独立董事。其中博士3人，硕士6人，本科学历4人。
董事会下设审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会、战略发展委员会等5个专门委员会。各位董事积极参加董事会和专门委员会会议，充分发挥各自的专业特长，对董事会的科学决策起到了非常重要的作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前我行董事会成员中，除董事长兼首席执行官法兰克纽曼先生为专职外，其余董事均为兼职。董事的兼职使得董事会与管理层之间形成了制衡关系，有利于公司治理水平的提高和公司的健康发展。董事与公司的利益是相一致的，不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会的召集、召开程序严格按照本行《章程》和《董事会议事规则》进行。定期会议每年至少召开四次，分别在本行年度报告、中期报告和季度报告披露前召开。董事会会议由董事长召集并主持，代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会会议方式包括现场会议、电话会议或视频会议等。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
董事会的通知时间、授权委托等严格按照本行《章程》和《董事会议事规则》的相关规定执行。定期会议在开会前十日内、临时会议在开会前两个工作日内，由董事会秘书处将会议通知、会议材料等以传真、电子邮件等书面形式送达各位董事、监事及有关监管机构。董事因故不能出席会议的，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中包含代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
董事会下设审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会、战略发展委员会等5个专门委员会。每个委员会都制定了委员会工作细则，对各自的职责分工进行了明确规定。
（一）审计和关联交易控制委员会
审计和关联交易控制委员会是我行董事会下设的常设委员会，其目的在于协助董事会行使与下列事项有关的监督职责：(i)公司财务报表和内控制度的完整性（包括财务报告内控制度的执行及其有效性）；(ii)内部审计功能的有效性；(iii)对公司财务报表的年度独立审计；(iv)对独立审计师资质、独立性和工作表现的评估；(v)公司在法律和监管要求方面的合规性；(vi)公司信息披露控制和程序的执行及其有效性；(vii)关联交易的公平和公正性；及 (viii)委员会工作细则规定的其他职责。
（二）风险管理委员会
董事会风险管理委员会是董事会设立的专门委员会，其工作目标主要为协助董事会行使以下职责：了解和评估本行风险状况和水平，提出有关决策的建议和意见；监督指导银行控制和规避风险，包括信用风险、市场风险、操作风险等；监督指导银行化解已发生的风险，包括不良资产的处置；监督指导银行管理层的风险管理和控制措施。
（三）战略与发展委员会
董事会战略与发展委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责对本行中长期发展战略进行研究、监督和评估，并提出建议和意见。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会是董事会下属的专门委员会，主要负责制订本行董事及高级管理层人员的考核标准并进行考核；负责制订本行董事、董事长、监事、监事长及高级管理层人员的薪酬政策与方案，报董事会批准后执行。
（五）提名委员会
董事会提名委员会是董事会的专门委员会，主要负责拟定本行董事和高级管理层成员的选择标准和程序，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。

2006年董事会各专门委员会共召开21次会议，其中：提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议5次，审计与关联交易控制委员会会议7次，风险管理委员会会议2次，战略发展委员会会议3次。上述会议对公司发展战略、资本筹集、审计事务、关联交易控制、风险控制、长效激励机制、董事及高管人员提名及考核等多方面事务进行了研究和讨论，形成了多项议案提交董事会审议，有效提升了董事会的决策质量。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
董事会会议记录完整并设专人保管。每次会议决议都按照证监会、深交所的有关规定及时进行了披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
出席会议的董事均亲自签署决议。书面委托其他董事代为行使表决权的由受托董事代为签字。除此之外无他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
否。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
董事会审计与关联交易委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及风险管理委员会的主席均为独立董事。在董事会以及各专门委员会审议公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等重大事项时，独立董事积极参与并发表独立意见，起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司独立董事独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，不受主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
是。独立董事履行职责能得到充分保障，本行相关机构和人员能够积极配合独立董事履行职责。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
否。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。独立董事出席董事会会议情况见下表（截至2007年4月30日）：

独立董事姓名
应参加董事会次数
亲自出席
委托出席
缺席
袁成第
27
27
0
0
郑学定
27
27
0
0
郝珠江
27
25
2
0
米高奥汉仑
(Michael O’Hanlon)
27
27
0
0

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
本行董事会秘书为公司高管人员。他勤勉尽责，忠实履行职责，很好的完成了股东大会、董事会及各专门委员会会议的组织和筹备、信息披露、投资者关系、与监管部门沟通等各项工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
本行《章程》规定，本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项需要提交股东大会审议。同时规定，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
本行监事会制定有《深圳发展银行股份有限公司监事会议事规则》，同时，监事会各委员会亦制定有各自的工作细则：《深圳发展银行监事会提名委员会工作细则》、《深圳发展银行监事会审计与风险管理委员会工作细则》。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
本行监事会的构成和来源严格按照《公司法》和本行《章程》的相关规定，由股东监事、外部监事和员工监事共同构成，其中股东监事和外部监事各2名，均由股东大会选举产生；员工监事3名，由职