投资管理有限合伙企业与ⅩⅩ银行股份有限公司之保管协议之操作协议.doc

ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合伙企业与ⅩⅩ银行股份有限公司之保管协议之操作协议

甲方（委托人）：ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合伙企业
地址： ⅩⅩ市高新区科技路33号高新国际商务中心23层1-7室
执行事务合伙人：ⅩⅩ经济技术开发区资产投资有限公司
执行事务合伙人委派代表： 　云
联系电话：　

乙方（保管人）：ⅩⅩ银行股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座
法定代表人：　
联系电话：0　

丙方（证券经纪人）：ⅩⅩ证券有限责任公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号ⅩⅩ金融中心A座16-20层
法定代表人：　
联系电话：0　

第一章 总则

1.1 鉴于甲方委托乙方作为委托资金保管账户项下的资金保管人，丙方作为甲方的证券经纪人。
1.2 依据甲方与乙方签署的编号为信集ⅩⅩ1103242的《ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合伙企业与ⅩⅩ银行股份有限公司之保管协议》(以下简称“保管协议”) ,为保障委托资产在投资运作中的安全，明确甲方、乙方和丙方在运作中的职责和义务，甲方、乙方、丙方本着相互监督、相互协作的原则，经协商一致共同签署本协议。
1.3 为充分保证委托资产的安全，提高保管人对委托资产的管理效率与力度，委托资产将采用甲、乙、丙三方建立“第三方存管” 模式进行管理。

第二章 账户的开立和管理

2.1 甲方应以自身名义在乙丙两方开立相关的账户。
2.1.1 银行结算账户（即委托资产的“保管账户”）：甲方在乙方指定的营业机构开立此账户，并按“第三方存管” 模式要求，与银行交易结算资金管理账户建立对应关系。
2.1.2 证券交易资金台账账户（以下简称“证券交易账户”）：甲方在丙方的北京北蜂窝路证券营业部（以下简称“丙方所属证券营业部”）开立此账户。本账户用于委托资产场内交易清算的实施。本账户内的资金信息与银行管理账户的资金信息保持同步，且根据“第三方存管”模式丙方不能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。
2.1.3 银行交易结算资金管理账户（以下简称“银行管理账户”）：与甲方已签署了“客户交易结算资金银行第三方存管协议”的乙方营业机构根据甲方指令，按“第三方存管” 模式要求，开立此账户，用于委托资产的结算与监管。本账户通过“第三方存管”平台与2.1.2所指证券交易资金台账账户的资金信息保持同步，并与2.1.1所指银行结算账户建立唯一对应关系。该账户实际上为ⅩⅩ证券客户交易结算资金汇总账户下的一个二级账户，是个虚拟账户。该账户资金是委托资产的一部分，该账户中的所有资金属于甲方所有。
2.1.4 证券交易所股东账户：甲方应以自身名义开立沪深交易所证券股东账户，并通知丙方，作为委托资产沪深证券交易的指定和托管账户。
2.2乙丙双方为委托资产开立以上账户后，应在委托资产开始运作之前以书面形式告知甲方，同时再抄报另一方。
2.3 银行管理账户、银行结算账户、证券交易账户一经开立，即应按“第三方存管”模式建立对应关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应经三方同意，并应由甲方发起，通过2.1与2.2款步骤，经过乙、丙双方书面确认后，重新建立“第三方存管”对应关系。
2.4 甲方、乙方、丙方之间建立业务联系部门和业务联系人制度,确保业务的开展（业务联系部门和业务联系人表见附件一）。

第三章 数据与指令的传输和接收

3.1 乙丙双方的数据传送：丙方所属证券营业部按与乙方协商确定的方式（包括深证通、PROP平台、FTP等）向乙方传送甲方的交易所交易数据。丙方保证提供给乙方的委托资产指定交易席位上的交易数据的准确性、完整性、真实性，但因证券交易所、登记结算公司及丙方无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，丙方不承担任何责任。若数据传送不成功，丙方应重复或以电子邮件方式传送，直到乙方成功接收到数据，乙方对因丙方提供的数据错误或不及时等过失造成的委托资产损失不承担责任。
3.2 甲丙双方的数据传送：甲方使用交易接入系统与丙方交易系统对接，丙方所属北京北蜂窝路证券营业部提供其使用的柜台系统的接口，便于甲方编制对应的接口软件，如丙方柜台系统有变更（包括升级和更换），丙方所属北京北蜂窝路证券营业部需及时向甲方提供变更后的接口。甲方提供双方系统间接口程序，在丙方系统变更后，及时依据丙方所属北京北蜂窝路证券营业部提供的新接口，更新双方系统间接口程序，并保证程序的正常使用。若因甲方接口程序问题引起故障，丙方不承担责任。
3.3 丙方所属证券营业部应保证甲方下达交易指令的通畅，及时完成甲方的交易指令。对由于丙方原因造成甲方交易指令无法下达的，由此造成的损失由丙方承担。
3.4 丙方应于（T+1）日9:00前，将T日清算后的账户余额对账单及交割单以通过传真或者ⅩⅩ银行托管中心加密FTP服务器或深证通金融数据平台发送至甲方和乙方，以便甲乙双方对账使用。发送内容包括但不限于估值所需要的场内交易数据等电子数据、场外交易原始凭证、对账单复印件等纸质凭证。纸质凭证以传真方式发送，电子数据通过ⅩⅩ银行托管中心加密FTP服务器或深证通金融数据平台发送，可采用E-Mail方式作为备份发送方式。
3.5 丙方于每月第一个工作日将上月交易凭证，包括但不限于盖章后的证券交易账户对账单原件以特快专递的形式向甲方寄出。
3.6 丙方应保证提供交易数据准确和及时，使甲方、乙方能够完成会计核算、估算、清算、监督等职能。其中T日转发的交易数据包必须包括但不限于以下文件：
上交所过户库Gh+席位号.dbf、证券变动库Zqbd+清算编号.dbf、深交所回报库Sjshb.dbf、深交所股份库Sjsgf.dbf、深交所发行库Sjsfx.dbf；
深交所对账库Sjsdz.dbf、证券余额对账zqye+清算编号.dbf、结算明细库jsmx+清算编号.dbf、资金余额对账库zjye.dbf。
以上数据仅限于与甲方为委托资产所开设的证券交易账户所对应的数据。
3.7 甲方、乙方、丙方三方分别指定专人负责数据的传输和接收，确保交易数据的安全性和保密性。甲方、乙方、丙方处理日常数据文件传输的人员名单见附件一。
3.8 甲、丙双方出具有关具体操作人员授权书。授权书须注明具体授权委托管理的部门和经办人员、授权有效期起止日期与本协议的生效起止日期一致，并加盖公章。一方操作人员变更时，应于变更前以书面形式通知另外两方。具体操作人员均设A、B角，确保交易及时、顺利、安全地完成。(详见附件一)
3.9 丙方应于T＋1日上午9：00前将委托资产T日场内交易数据发送至甲方、乙方（但因证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司及丙方无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外）。
3.10 任何一方数据传输人员发生变更时，须至少提前1个工作日以书面方式通知另外二方，且在另外二方确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
3.11 丙方在本协议生效后三个工作日内，以书面形式向乙方告知经甲方确认的丙方在上交所和深交所的交易席位号、交易品种的费率表、佣金收取标准等（见附件二）。若协议期间交易席位号变动，则丙方应书面告知甲、乙方，如涉及费率变动，丙方与甲方应就相关事项另行协商确定，并书面告知乙方。

第四章 交易中税、费的计算
4.1 过户费＝1000股收1元（不满1元收1元）（上海市场）。
4.2 佣金＝相同申报编号的汇总成交金额╳协议佣金费率（不满5元收5元）。
4.3 印花税＝逐笔成交金额╳费率。（卖出单边收取费用）
4.4 以上费率计算过程保留4位小数，计算结果四舍五入保留到分。
4.5 交易税费等按有关管理部门的现行有关规定执行，如管理部门对此有新规定，则进行相应变动。

第五章 证券的交易
5.1 丙方及其所属证券营业部应按照甲方发出的证券交易指令，正确、及时地予以执行，在执行交易指令时，仅以甲方的指令为依据，并不负责对指令内容进行审查监督。若因丙方的原因导致其在接受指令后对甲方所发出的指令操作失误，由此产生的损失由丙方承担，并由其承担清算交收责任。
5.2 若发生任何不可预见、不可避免并且不可克服的客观情况，包括但不限于国家法规、政策方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；对不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电等突发事故的情况，造成甲方的指令无法执行的，丙方不承担责任。当上述事件发生后，丙方应当及时通知甲方并协助甲方或按甲方指令采取措施防止委托资产损失的进一步扩大。

第六章 资金的管理
6.1 在本协议生效后，甲方应向乙方出具《授权书》，确定发送指令的人员名单和权限；如需更换授权人员、修改授权权限，应当至少提前一个工作日以书面形式通知，经乙方电话向甲方确认后的次工作日方可生效。
《划款指令》必须载明下列内容：收、付款方账号；户名；划款金额；用途；预留印鉴、签字；日期；以及其他需要载明的事项。
6.2 本协议生效后，在委托资产开始投资运作前，甲方应将委托资金划至银行结算账户内，乙方确认银行结算账户内资金到账后，根据甲方的指令通过“第三方存管”平台，将资金划入证券交易账户，并通知甲、丙双方。
6.3 本协议终止前，乙方根据甲方的指令应通过“第三方存管”平台，将委托资金划入银行结算账户内，甲、乙双方再根据签署的银行结算账户规定进行处置。
6.4 场内交易的资金结算：
银行管理账户与证券交易账户通过“第三方存管”平台同步，丙方日终清算完成后将交易所格式数据以电子邮件或其他方式发送给甲、乙双方。
甲、乙两方根据T日交易数据在各自的系统中进行清算并与丙方提供的证券交易账户对账单进行核对。甲乙双方核对T日交易清算金额如果发现差异时按以下情况分别处理：
（1）当日证券清算差异小于1.00元的，不查差异原因，以丙方提供的对账单为准；
（2）当日证券清算差异大于（含等于）1.00元的，乙方发现问题后即刻通知甲方，并同时与丙方立即逐笔核对T日交易明细并查明差异原因，如是乙方差错，则乙方自行调整，并将结果通知甲方；如是丙方差错，则丙方将调整后的相关数据和资料重新发送甲方。
6.5 场外交易的资金结算：甲方负责场外交易的实施，乙方负责场外交易资金的收付。
6.5.1 场外交易付款：若甲方拟在T日进行场外交易清算划款、提取费用支付收益，应事先将相关资金自证券交易账户划入银行结算账户，具体步骤为：甲方在T-1 日将《划款指令》传真至乙方并电话确认，乙方根据《划款指令》的要求完成划款。甲方在发送划款指令时应充分考虑乙方合理的处理时间。
本划款完成后，甲方再以传真的方式向乙方发出场外交易清算划款、提取费用以及支付收益的指令，指令的内容应该包括资金划付日期、时间、买卖证券的种类、数量、金额、提取费用或支付收益金额、收款人户名、银行账号、开户行等内容。乙方再根据甲方以上场外交易指令要求，从银行结算账户内支付相关场外交易款项。
6.5.2 场外交易收款：对于场外交易完成后，返回至银行结算账户内的资金，乙方根据甲方《划款指令》按要求通过“第三方存管”平台，将资金从银行结算账户划至证券交易账户。
6.6 对于在证券交易账户内的委托资金余额，丙方应按照中国人民银行的有关规定，按季度支付金融同业利息。
6.7 如遇法定节假日，资金划拨顺延至法定节假日后第一个工作日（交易日）。
6.8 若甲、乙、丙三方经协商一致同意更改资金清算模式，可以另签补充协议。

第七章 附 则
7.1本协议与甲、乙、丙三方存管协议不一致的，以本协议为准，本协议未做规定的，仍适用三方存管协议的规定。
7.2本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效，并自保管协议终止时终止；如在保管协议终止前，甲方经乙方同意提前撤消甲方在丙方所属证券营业部开立的证券交易账户的、撤销上海证券账户指定交易或办理转托管的，则本协议自甲方办理销户时终止，甲、乙、丙各方的权利义务随本协议终止而终止。
7.3 本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，均为正本，具有同等的法律效力。（本页为ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合伙企业与ⅩⅩ银行股份有限公司、ⅩⅩ证券有限责任公司《保管协议之操作协议》签署页，无正文）

甲方：（委托人）ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合伙企业（签章）

法定代表人或授权代理人： （签章）
日期：2011年 月 日

乙方：（保管人）ⅩⅩ银行股份有限公司（签章）

法定代表人或授权代理人： （签章）
日期：2011年 月 日

丙方：（证券经纪人）ⅩⅩ证券有限责任公司（签章）

法定代表人或授权代理人： （签章）
日期：2011年 月 日
附件一
“ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合伙企业”
业务联系表暨有关业务联系部门和具体操作人员授权（一）

ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合伙企业

未经书面变更，以下授权的期限同保管协议有效期限。
业务联系部门：ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合伙企业
业务往来用章：

总机：
岗 位
姓 名
联系电话
传真电话
手 机
信托投资经理

交易员

数据接收员

划款签发人A

划款签发人B

划款审核人A

划款审核人B

协调人

各类岗位中，若授权人员为两人，其中任一被授权人签章即视为有效。

13

“ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合伙企业”
业务联系表暨有关业务联系部门和具体操作人员授权（二）

ⅩⅩ银行股份有限公司

以下授权的期限同保管协议有效期限。
业务联系部门：ⅩⅩ银行股份有限公司托管中心

业务往来用章：

ⅩⅩ银行股份有限公司
总机：
岗 位
姓 名
分机
传真电话
手 机
业务联系协调人

数据接收员

划款指令接收及经办人、核算估值人

B: 李洋

e-mail: liyang@

“ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合伙企业”
业务联系表暨有关业务联系部门和具体操作人员授权（三）

以下授权的期限同操作协议有效期限。
业务联系部门： ⅩⅩ证券有限责任公司北京北蜂窝路证券营业部
业务往来用章：

岗 位
姓 名
电话
传真
手 机
交易

清算

电脑

协调人

保管合同
附件二： 证券交易参数表（样本）
ⅩⅩ国际信托有限公司：
ⅩⅩ银行股份有限公司：

交易席位
股东代码
上海

深圳

根据本协议，对ⅩⅩ【ⅩⅩ】投资管理有限合伙企业委托资产投资运作中涉及的交易参数约定如下：
证券交易费用参数表
市场
证券类别
佣金
印花税
最小值（元）
沪A
股票
0.1%
0.1%
（出让方单边缴纳）
5
沪A
国债
0.02%
0
1
沪A
企业债券
0.02%
0
1
沪A
基金
0.1%
0
5
沪A
投资基金
0.1%
0
5
沪A
转换债券
0.02%
0
1
沪A
债券转股
0.02%
0
1
沪A
公司债
0.02%
0
1
沪A
ETF
0.1%
0
5
沪A
权证
0.1%
0
5
沪A
过户费
1000股收1元

1
深A
股票
0.1%
0.1%
（出让方单边缴纳）
5
深A
国债
0.02%
0
1
深A
企业债券
0.02%
0
1
深A
基金
0.1%
0
5
深A
投资基金
0.1%
0
5
深A
转换债券
0.1%
0
1
深A
债券转股
同交易所标准
0
1
深A
公司债
0.02%
0
1
深A
买断回购
同交易所标准
0
1
深A
LOF
0.1%
0
5
深A
权证
0.1%
0
5

需要另行说明：
1、佣金中包含经手费、证管费
2、佣金的计算方法：佣金＝逐笔成交金额×费率（相同申报编号的汇总成交金额不满最小值的按最小值收取）
3、卖出股票时，印花税单边收取
ⅩⅩ证券有限责任公司北京北蜂窝路证券营业部(公章)
2011年 月 日