硕士论文-上市公司信息披露违规的企业特征分析.doc

上市公司信息披露违规
的企业特征分析

摘 要

本文以2001至2005年，中国证监会公开处罚的信息披露违规公司作为违规样本，同时选取同行业、同交易所、规模相近的未违规公司作为匹配样本。通过对两类公司的规模、股权结构、董事会监事会结构、高层管理人员变更、外部审计师变更、财务状况、融资行为等企业特征的实证研究发现：
违规行为大多发生在1998至2000年，而且呈现“多年违规”的特征；违规公司“再处罚”比例较高；违规的类型绝大多数为“披露不真实”、“披露不充分”。此外，违规公司还具有以下特征：公司规模较小、股权集中度低、监事会规模较大、执行董事比例较大、更容易在违规前一年或当年更董事长或总经理、也更容易在违规前一年或当年更换外部审计师、具有较高的财务杠杆。通过构建Logistic回归模型，最终得到由4个变量构成的模型，对2006年证监会公开处罚的违规样本进行检验，结果发现回归模型具有一定的预测能力。最后，针对信息披露违规的特征，提出了相关的建议。

关键词： 信息披露违规； 特征； Logistic回归
Emperical Study on Characteristics of Information Disclosure Violations
of Listed Companies

Abstract

This paper uses samples subject to enforcement by CSRC from the year of 2001 to 2005 to analyze characteristics of information disclosure violations. Results reveal that:
Most of the information disclosure violations happened during the year of 1998 to 2000 and lasted more than one year. Some companies subject to CSRC enforcement violated repeatedly. Most of the violations are related to financial fraud.
Furthermore, violating companies are more likely to be small companies; have large board of directors; have more executive directors; more likely to switch CEO and chairman of the board, and also more likely to switch external auditors during the year before violation to the first year of violation. Also, violating companies have high financial leverage. By setting up Logistic model, we can to some extent forcast information disclosure violations. At the end, some advices are given to advoid information disclosure violations.

Key Words： Information Disclosure Violations; Characteristics; Logistic Regression
目 录

摘 要 I
Abstract II
目 录 III
图表目录 V

第 1 章 绪论 1
1.1 研究背景与创新 1
1.2 研究的意义 2
1.3研究的前提假定和框架 3
1.4 信息披露的发展与现状 6

第 2 章 理论基础 10
2.1 信息披露制度的理论基础 10
2.2 违规的理论基础 14

第 3 章 文献综述及研究假设 19
3.1 企业规模、行业 19
3.2 股权结构 21
3.3 董事会、监事会结构 24
3.4 高层管理者变更 28
3.5 外部审计特征 29
3.6 财务状况 30
3.7 融资行为 31
3.8 文献评述 31

第 4 章 研究方法设计 33
4.1 样本选择 33
4.2 变量定义 34
4.3 研究方法 36

第 5 章 实证结果与分析 39
5.1 违规特征描述性统计 39
5.2 T检验、非参数检验 47
5.3 Logistic回归与预测 56

第 6 章 结论与建议 63
6.1 基本结论 63
6.2 政策建议 63
6.3 局限性 65
6.4 未来拓展机会 66

参考文献 68
附 录 73
后 记 80
原创性声明 81

83

图表目录

图1－1 实证研究基本程序 4
图1－2 上市公司信息披露体系 7
图5－1 违规行为发生的年度分布 39
图5－2 违规的行业分布 41
图5－3 连续几年违规的公司数量 42
图5－4 审计意见分类和对比 44
图5－5 上市“年龄”分布 46
图5－6 模型回判情况（采用0.5为最佳判定点） 59
图5－7 模型预测效果 61

表2－1 投资者学历结构表 14
表2－2 风险因子理论和GONE理论的对比 18
表3－1 本文的研究假设 32
表4－1 研究变量及其定义 35
表5－1 63家违规公司的违规年度和行业分布 40
表5－2 违规类型的分布 43
表5－3 审计意见分类和对比 44
表5－4 再处罚的分布情况 45
表5－5 违规行为“安全时间”分布 45
表5－6 上市“年龄”分布 46
表5－7 违规公司和控制公司规模比较 48
表5－8 55个违规样本及55个配对样本的规模 48
表5－9 股权结构检验结果 49
表5－10 董事会、监事会特征检验结果 50
表5－11 上市公司监事的文化水平 51
表5－12 高管变更检验结果 52
表5－13 外部审计特征检验结果 53
表5－14 财务状况检验结果 53
表5－15 融资行为检验结果 54
表5－16 实证结果与原假设对比 55
表5－17 Pearson相关系数列表 57
表5－18 Logistic模型拟合优度 58
表5－19 Logistic回归结果 58
表5－20 模型回判情况 59
表5－21 模型预测效果 61

第 1 章 绪论

1.1 研究背景与创新

美国安然公司、世通公司和施乐公司的造假和违规丑闻，使投资者遭受了巨大的损失，也掀起了违规和舞弊研究的新一轮高潮。自从我国1991年建立资本市场以来，信息披露违规就层出不穷，其中又以财务舞弊居多。从最早的“原野”、“琼民源”、“红光”、“郑百文”、“张家界”等，到2001年的银广夏事件，这些违法违规行为给投资者，特别是中小投资者带来了巨大的损失和心理阴影。
随着一系列证券法规的颁布实施，我国上市公司信息披露的原则和内在体系不断健全、成熟，但当前信息披露现状不容乐观。由于形形色色的诱惑，上市公司披露中信息遗漏、失真、滞后、违规关联交易、虚假资产重组等层出不穷，严重危害我国证券市场的健康发展。游士兵、吴圣涛（2001，pp.16－20）统计发现，证券市场上的违法违规犯罪事件呈逐年上升的趋势，1997年以后证券市场违法违规案件快速增长，在346项违法犯罪行为中，上市公司披露虚假财务报表的比重为8.38％，中介机构提供虚假证明就占了10.69％，分别排名第四和第三。平均来说，因信息披露违规而受处罚的公司，有三分之一在两年内会再次受处罚（毛志荣，2001，p26）。如此高的再处罚比例，让我们对信息披露违规的监管措施有效性打了个问号。
信息披露违规破坏了资本市场赖以存在和发展的“公平”、“公正”和“公开”的原则，于是，在当前背景下研究信息披露违规的问题，就显得十分及时和必要。
本文研究和尝试回答的问题包括：为什么会有信息披露违规行为？我国信息披露违规的上市公司，其企业特征有哪些？

国内对于上市公司信息披露违规进行研究的文献，大多从法律问题、证券市场制度建设 比如葛家澍（2002)：美国关于高质量会计准则的讨论及其对我们的启示；刘峰（2001)，制度安排与会计信息质量。
、市场反应 比如毛志荣（2002)：信息披露违规处罚实际效果研究；薛峰（2004)：中国上市公司股票信用风险的事件研究；伍利娜,高强（2002)：处罚公告的市场反应研究。
等方面进行分析。由于数据所限，所以规范性研究较多，实证分析较少（特别是关于信息披露违规的特征实证）。关于违规特征的实证，从国内已有的文献看来主要集中在：股权结构特征、董事会监事会特征、财务状况、公司规模和行业几个方面。
而国外的研究文献来看，财务舞弊（或违规）大多数和高管变更、外部审计变更等因素有关系，国内关于这几个方面的特征研究还不多。陆正飞等（2003）、耿建新（2001）都对外部审计机构变更做了相关的研究，但并不是针对“信息披露违规”而专门研究。本文尝试扩大违规行为的特征范围，把“高管变更”和“外部审计机构变更”因素也纳入研究范围，希望能更全面、更真实地反映信息披露违规的特征。

1.2 研究的意义

对信息披露违规的特征进行研究，首先有利于投资者更好地预测和分析上市公司披露的信息，帮助投资者更好的做出理性的决策；此外监管机构（政府、交易所）可以借助违规的特征因素，重点监管上市公司；对于资本市场的中介机构（会计师事务所、律师事务所、评估机构）来说，信息披露违规的特征因素有助于其进行审计、评估或风险控制；最后对于上市公司本身来说，有利于完善公司治理结构，以及公司的自我约束，有助于信息披露的公开 1914年美国的大法官Louis Brandeis 在Other People’s Money中写道：“公开是救治现代社会及工业弊病的最佳良药。阳光是最好的防腐剂，夜灯是最有效的警察”；转引自陈汉文 （2001)，p3。
、公正、公平。
本文希望通过理论和实证分析，总结出信息披露违规的特征（影响因素），并构造模型对信息披露违规行为进行预测。
1.3研究的前提假定和框架

1.3.1 研究的基本前提
任何科学研究都是建立在一定的社会环境和理论前提的基础上，本文研究的基本前提有两个：
1. 有限理性的经济人假定
不可否认，人是自利的，并且总是追求自身效益（利益）的最大化。但同时人又是有限理性的，他们在追求自我利益最大化的时候，会根据周边的环境来调整自己的行为。H. Simon 提出了有限理性 （Bounded Rationality） 的概念，认为尽管人们是按照个人利益最大化的目标来调整自己的行为，但由于每一备选方案所导致的不确定性，以及个人知识和计算能力的有限，他们并不能完全实现利益最大化的目标，而往往选择次优化目标。Jensen 和Meckling （1994） 将理性经济人的概念进一步具体分为三个要素：聪明狡诈 （Resourceful）、权衡比较（Evaluator）与最大化（Maximizer），简称REMM。其中，聪明狡诈是指，个人具有的非凡的创造性，他们能够洞察环境的变化、预见可能的后果和所产生的机会，并做出反应与选择。权衡比较是指，个体的追求是无限的，如知识、独立性、其他人的境遇、荣耀、人际关系、社会地位、同行的尊重、文化、财富、音乐、艺术等等。他们通常会在各种追求与偏好之间进行权衡，并愿意做出选择和替代。最大化是指，个体在追求个人效用最大化的过程中，必须要考虑各种限制与约束，比如个体的知识、可能机会的集合、法律等等 转自刘峰.信息披露:实话实说.北京: 中国财政经济出版社, 2003, PP.17－20。
。
有限理性的经济人假设在本文的研究中有重要的意义。一方面，信息披露违规是经济人为了实现个人效用最大化的一种手段，它不仅受利益驱使，还受激励制度、监管政策、公司的制度漏洞、违规的后果等多方面因素综合影响。因而对该问题的研究就有其意义所在。既然信息披露违规是由经济人有限理性权衡的结果，那么我们就可以研究其违规的特征、法律制度的漏洞等等因素，从而对违规的特征因素进行监控和防范，提高其违规的成本，达到减少信息披露违规的目的。
2. 企业的契约性质假定
Coase（1937）指出，价格的发现和运用是有成本的，通过企业组织的形式，以企业内部运作的方式来部分取代价格机制，可以节省大量的重复发生的“交易成本”（如寻找交易对手、发现合理价格、订立合同、对合同执行情况进行监督等），企业的内部交易主要靠契约来维系。企业的实质，是“一组契约的联合体”，它不仅以会计信息作为签约的基础，还以会计信息作为评估契约履行的依据。另一方面，企业不同契约之间不可避免会产生利益冲突（如债权人与债务人、政府与企业之间），企业信息披露的质量、数量、及时性等因素，其实都是企业各种契约之间权衡的结果，所以“企业是一种暂时的利益联合体，是非常脆弱的”（刘峰，2003，p24），企业的违规行为是各种力量权衡的结果。

1.3.2 本文研究框架
实证研究遵循的基本程序如下图 转自徐宗宇.上市公司盈利预测可靠性的实证研究.上海:上海三联书店出版社, 2000, p4。
：

图1－1 实证研究基本程序

从图1－1可以看出，（1）实证研究起始于对某一财务现象的直接观察，由此引发了研究人员对该现象进行解释与预测的兴趣；（2）为了对所观察到的现象进行解释与预测，首先要做初步的调查与分析，论证研究的可行性；（3）然后确定研究的问题和范围；（4）构筑该研究问题的理论框架；（5）根据理论分析和前人的研究成果，提出研究假设；（6）进行研究方法的设计，建立各种实证模型；（7）收集相关的样本数据，借助统计软件实现统计分析，得出研究结论；（8）解释实证的研究结论，并预测现象。

本文研究也将遵循上述程序，基本框架安排如下：
第 1 章 绪论。介绍研究的目的和现实意义，以及基本框架，以及信息披露的背景回顾；
第 2 章 理论基础。包括信息披露制度的理论基础，及违规的理论基础两个部分；
第 3 章 违规特征的文献综述。分为：规模与行业、股权结构、董事会监事会特征、高管变更特征、外部审计特征、公司财务状况和融资行为等7大方面，并在此基础上提出本文的研究假设；
第 4 章 研究方法设计。采用描述性统计， T检验、非参数检验、Logistic回归与预测等方法，考察2001年－2005年证监会处罚样本。
第 5 章 实证结果描述，并结合中国资本市场的特殊性进行解释分析。包括：描述性统计、T检验、非参数检验、Logistic回归与预测等。
第 6 章 基本结论总结和建议，本文的局限性和未来的拓展机会；最后附上本文的参考文献及样本数据。

1.4 信息披露的发展与现状

1.4.1 信息披露制度的发展 转引自于东智、池国华.董事会规模、稳定性与公司绩效——理论与经验分析.经济研究，2004，4。

1. 账户时代。现代会计的发源地是意大利。在14－15世纪的时候，商业的蓬勃发展以及共担风险的需要，使得合伙制企业十分盛行。管理的合伙人为了从出资合伙人那里吸引资金，主动向其披露会计信息（也即对内披露），于是有了信息披露制度。当时的披露没有固定格式，也没有特定范围，主要采用文字叙述，随意性较大。
2. 报表时代。19世纪，公司制的出现使得经营权和所有权真正分离，同时，在股份公司制下作为所有者的股东不再是具体的某个人，因为股东可以随时出售自己的股份而失去股东的身份，反过来，任何人都可以方便地购买股票而成为公司的股东。此时，企业的信息披露不再是对内披露，而是针对股东或潜在的投资者进行披露（即对外披露），同时披露不再是随意的披露，而是更加系统和条例化。
3. 附注时代。随着社会会计水平的提高，人们已经不再满足于简单的会计数字，而是把更多的注意力放在会计报表的附注上。20世纪60年代后，以鲍勃和布朗为代表，掀起了实证会计的研究浪潮，促进了有效市场假说的发展。人们对会计信息的披露不再满足于数字信息，还需要非数字信息；也不再满足于历史信息，还需要对未来的预测，信息披露制度的发展进入了附注时代。

我国上市公司信息披露制度，是随着我国资本市场的发展的逐渐完善起来的。证监会从1993年制定《公开发行股票公司信息披露实施细则》以来,上市公司的信息披露规范不断得到修订和补充。随着证券市场的发展,证监会对上市公司信息披露的监管力度不断加强。在1997年以后,上市公司信息披露监管成为我国经济生活中的重大话题。证监会1997年制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式》（以下简称“年报准则”），1999年与2001年又分别重新修订了“年报准则”。此外，从1996年到2003年, 财政部先后颁布了适用于上市公司的、变化较大的三个会计制度为：1992－1998年的《股份制企业试行会计制度》，1998－2001年的《股份制企业会计制度》以及2001年至今的《企业会计制度》。这些制度对于信息披露做出了规范的限定，也是我国上市公司信息披露违规处罚的依据。
目前国内上市公司的信息披露体系主要如下：

图1－2 上市公司信息披露体系
1.4.2 信息披露违规的现状
上市公司信息披露是指，股票发行人及相关人员在股票发行和交易过程中，依法向公众公开有关其财务状况、经营绩效或其他相关的信息，从而保证投资者交易公平公正。
我国的资本市场发展才短短10几年，期间市场上屡屡出现信息披露违规，严重的损害了广大投资者的利益。从1993到2000年，共计有171家上市公司因信息披露违规而受到218次处罚，这些处罚来自证监会、深交所以及上交所的处罚或者公开谴责 见毛志荣.信息披露违规处罚实际效果研究.深交所研究报告, 2002，4。
。

信息披露违规按照严重性可以划分为：
1. 信息披露不真实（虚假陈诉）。指公司管理层出于经营管理上的特殊目的，有意歪曲或者不愿意披露详细、真实的信息；或者上市公司用不恰当的会计处理方法，提供带有误导性的财务报告。
2. 信息披露不充分（重大遗漏）。主要表现在自愿性信息披露问题上。
(1) 偿债能力披露不充分。比如：存货的结构和变现能力、应收账款的账龄结构和各账龄段的金额、逾期债务和金额较大的债务等等；
(2) 缺乏社会责任信息的披露，使得投资者很难了解上市公司在扩大就业、维护职工利益、保护资源与环境等方面所做的努力；
(3) 关联交易的披露不充分。在关联交易的定价政策、资金被关联方占用的理由、对占用资金如何处理、资金占用是否签订了明确双方权力义务关系的协议等方面缺乏充分的披露。
3. 信息披露不及时。尽管上市公司被要求及时披露与投资者有关的信息，但仍然有部分上市公司不及时披露临时公告或者定期公告（年报、中报）。

为什么上市公司会信息披露违规呢？原因是多方面的。我国证券市场发展还不是很完善，上市成了稀缺资源，发行股票实际上成了“圈钱”。然而发行股票不是任何一家企业都可以获得的。根据《公司法》、《证券法》有关规定，发行和上市股票的公司“必须最近三年连续盈利”，于是许多企业为了上市，不惜违规，披露虚假财务信息获得“圈钱”资格。
监管滞后和处罚的力度不够也是原因之一。按照国内有关的证券法规，对上市公司信息披露违规行为做出处罚的机构有：中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所。中国证监会对信息披露违规的处罚依据主要是《股票发行和交易暂行条例》、《证券法》和《禁止证券欺诈行为暂行办法》。深圳证券交易所、上海证券交易所对上市公司信息披露违规做出比较完整规定的主要法规是《深圳证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市规则》 详细的处罚种类，请参见附表1。
。就单从处罚的金额来看，上市公司违规后其处罚为：“3万元以上30万元以下的惩罚性违约金”，处罚金额比起违规的巨大金额而言，显得相当轻微。
此外，中介机构的配合作假也是部分原因。随着会计师事务所与原主管部门脱钩，实行行业自律政策，会计师事务所等中介机构有了一定的发展，但其数量和质量也难和经济发展相匹配。为了承揽业务，有的中介机构出具虚假的验证报告，帮助上市公司实施违规行为。

第 2 章 理论基础

2.1 信息披露制度的理论基础

2.1.1 代理理论
代理理论认为，管理层自愿性地披露可靠、及时的信息，是理性而且有利的行为。该理论可用于解释证券市场上的企业信息披露行为。
代理理论是Jensen和Meckling 在1976年的经典论文《厂商理论：管理行为、代理成本和所有权结构》中率先提出来的。企业的管理者就是代理人，而所有者是委托人。在广义的代理关系中，“企业内部的管理者和所有者之间的契约安排，导致了管理者不是企业的完全所有者”（Jensen和Meckling）。代理理论将复杂的层级组织简化为“契约”，而契约的本质就是信息（包括会计信息及其他的信息），会计信息是契约当事人订约的基础。所有者设计出一种合约机制，授权给管理者从事企业的活动，并要求管理者最大限度的实现所有者的利益。但是管理者与所有者的目标不一致，容易导致管理者追求自身利益最大化而损害所有者利益。基于这种不可避免的冲突，所有者会积极与管理层订立契约，约定一种报酬机制或激励机制（比如股票期权），使得双方利益和目标最大限度的结合起来。
但是，对于管理者执行契约情况进行监督会产生成本。代理理论认为，这些成本会降低管理层的报酬。因此，经理人员就有了不与所有者发生冲突而保持较低的监督成本的动机。管理层向所有者可靠地报告经营成果的经济动因之一，就是使得代理监督成本最小化（Harry，Wolk 2003） 引自陈艳.会计信息披露方式的经济思考.会计研究, 2004，8。
。这一动因促使管理层（代理人）主动地、自愿地披露可靠的会计信息。如果所有者（委托人）认为会计信息披露是可靠的，那么代理监督成本就会被降到最低程度；反过来，可靠的信息披露和报告，可以增强管理层（代理人）的信誉，提高其收益。
代理理论认为，委托代理关系的存在及相互约束权衡的结果，就产生了信息披露制度。

2.1.2 信息不对称理论
在信息不对称理论看来，信息披露的产生和发展，源于证券市场的信息不对称与不均匀。
信息不对称理论的创始人是美国加州大学经济系的教授Akerlof。他在《柠檬市场：质量的不确定性与市场机制》（Akerlof 1970）中，证明了市场上买卖双方的信息不对称如何导致逆向选择（Adverse Selection）和道德风险（Moral Hazard）。后来，斯坦福大学商学院教授Spence和哥伦比亚大学经济系教授 Stiglitz分别对该理论进行了完善和补充，形成了一套完整的信息不对称理论。
信息不对称理论认为，金融中介和金融制度是为了解决经济运行中的交易信息的不完全和不对称而发展起来的；但另一方面，信息永远不可能达到完全和对称的程度，因此非对称信息交易中，具有信息优势的代理人和信息不完全的委托人之间存在冲突。
信息不对称是指互相影响的交易双方（主要指委托人与代理人）之间的信息分布不均衡。它有两层意思，一是有关交易的信息在交易双方之间分布是不对称的，即一方比另一方有更多的相关信息。二是交易双方对于各自在信息占有方面的相对地位（指代理人和委托人的角色）是清楚的，但是由于各方所处的地位和立场不同，导致获得信息的难易程度和信息的质量也不相同。代理人作为信息的掌握者和信息成本的主要承担者，会从自身利益出发选择一些有利于自身的内容，甚至传递一些虚假的信息，于是就产生了信息不对称的问题。
它通常有两种后果：一种是逆向选择（Adverse Selection），另一种是道德风险（Moral Hazard）。
证券市场是典型的信息不对称市场。在股票发行上市的过程中，往往有逆向选择，而在上市完成后，则会出现道德风险问题。于是证券市场上完整、准确、及时的信息披露对于投资者有着至关重要的作用。
首先，信息披露可以缓解公司上市过程的“逆向选择”。公司或股票上市前，公司比投资者拥有更多、更全面的信息。在信息不对称的情况下，如果市场无法把有关公司的真实信息传递给投资者，那么投资者由于不能分辨公司之间的好坏差别，就会以较高的平均资金成本来要求回报，从而导致股票价格高于价值的公司更有积极性去发行股票，而股票价格低于价值的公司，会放弃发行上市。从而导致“柠檬市场”（Lemon Market，Akelof 1970）的出现，即市场上充斥着垃圾股的公司。这种与优胜劣汰的竞争法则相违背的资金分配机制就是“逆向选择”。解决的方法就是公司通过完整、及时、准确的信息披露，向投资者发信号（Signaling）。那么问题也由此而产生，低质量的公司也就有虚假披露信息的需求和动机，于是就需要监管方对于信息披露做甄别和监管，使得市场上不会出现“劣币驱逐良币”的情况。
其次，信息披露可以减少上市后的“道德风险”。公司上市后“道德风险”主要包括几个方面：一是公司违反招股说明书，擅自改变资金用途；二是经营者谋求自身利益，隐瞒企业真实情况；三是企业经营不尽职、不负责导致投资者遭受损失。解决道德风险的有效办法就是强制性的信息披露，投资者通过仔细比较各种公告和信息，获知经营者的行为合理性，与自己的预期做比较，从而做出是否继续投资的决策。

2.1.3 博弈论
博弈论，是研究决策主体的行为发生直接互相作用的时候的决策，以及这种决策的均衡问题。博弈的前提假设是，博弈各方是理性的，追求利益最大化的。在企业的信息披露过程中，存在着政府、债权人、所有者、经营者和其他与企业相关的个体等博弈主体。政府关心税收征缴；债权人关心债权能否按时收回本金和利息；所有者关心投资的资产能否保值增值；经营者关心自身的经济利益和地位；投资者关心股票的价值和企业业绩。不同的利益群体具有不同的利益驱动，于是如何进行信息披露、何时披露、披露哪些内容，成了多方博弈的结果。
在信息披露的过程中，投资者的长期盈利要求和债权人的短期盈利要求把经营者夹持在中间，客观上对经营者操纵信息形成一定的约束。经营者想要兼顾这两者的利益和要求，必须在信息披露中寻求长期效益与短期效益的平衡。政府作为监管方，可以通过提高违规的成本和加强违规监查来影响经营者的信息披露策略。经营者操纵信息与披露不规范，无论在长期利益还是短期盈利方面，都会受到各方面的压力与制约。因此，经营者最优的选择是做到信息披露的真实、充分、及时。
2.1.4 有效市场理论
信息披露与否、披露的质量如何，与证券市场的有效性息息相关；故有效市场的建立，必须以信息披露制度的建立和完善为前提。
美国芝加哥大学的教授 Eugene Fama于1965年提出有效市场假说（EMH），其基本的前提是，市场在资源配置方面是有效的。也即，股票价格已经完全反应了所有的相关信息。Fama把有效的市场划分为三种类型： （1） 弱式有效市场（Weak－Form Efficiency），指的是股票的价格完全反映了股票所有的历史信息，股票价格随机游走，无法从过去的既有信息去预测未来的股票价格。这是较低层次的有效市场。 （2） 半强式有效市场（Semi－Form Efficiency）指股票价格反映了所有过去、现在和将来的公开发布的信息，投资者可以公开地得到这些信息，因而对于公司的基本面分析不能为投资者带来超额利润。 （3） 强式有效市场（Strong－Form Efficiency）指股票的价格反映了所有有关的信息。包括历史信息和所有公开发布的信息，而且还包括仅为公司内部人掌握的内幕消息，这是一种理想的交易状态，此时信息的分布是均匀和对称的，即使是企业的内部人员也无法利用信息优势获得超额收益。
从有效市场理论可知，信息披露的范围和程度，以及披露的真实性、及时性、充分性都与市场的有效性紧密相关，进而影响到资本市场上资源配置的有效性和合理性。按照有效市场理论，建立完善的会计信息披露制度，必然会促进证券市场效率的提高。
2.2 违规的理论基础 参考秦江萍.上市公司会计舞弊：国外相关研究综述与启示.会计研究, 2005。

我国上市公司的信息披露违规，大部分都属于虚假披露和披露不充分这两类（占信息披露违规行为的90％以上） 毛志荣.信息披露违规处罚实际效果研究. 深交所研究报告,2002,4，p53。
。按照违规的性质来分，这两类可归为财务舞弊行为。故舞弊的理论基础，可以用来解释信息披露违规行为。国外关于舞弊行为的理论基础，主要有以下5种理论。

2.2.1 “功能锁定说”（Functional Fixation） 转引自陈收.行为金融理论与实证.湖南：湖南大学出版社，2004，p285。

20世纪40年代美国心理学家 Duncker 提出“功能锁定”（Functional Fixation）的概念。他认为人们总是本能地依据过去的经验，将某些功能与某个实体联系起来，而往往忽略该实体在新环境中具有的新的功能。20世纪60年代，会计学家Y. Ijiri 借用“功能锁定”来解释会计数据与资本市场之间的关系，创立了会计学的“功能定位说”。该理论认为会计数据是证券市场的主要信息来源，直接影响市场价格，但这种影响是靠市场参与者和投资者阅读财务报表数据，然后做出相应的决策而发挥出来的。市场参与者大多数并不是会计方面的专业人士，而会计信息的技术型比较强，因而学历较低的投资者很难正确解读企业的财务报告，对会计数据会有经验看法。当企业管理层操纵财务数据，披露虚假数据时，投资者并不能完全地发现和区分这些信息，而是按照原来的经验与看法来评价这些数据，所以就会有财务舞弊行为的发生和蔓延。
另有资料表明，在参与沪市交易的投资者中，拥有大专以上学历的投资者占投资者总数的33％，大专学历以下的却高达67％ 引自陈信元等.我国会计信息环境的初步分析.会计研究，2000，8, p11。
。
表2－1 投资者学历结构表
学历
初中及以下
高中
中专
大专
本科
研究生以上
比例
20％
30％
17％
19％
8％
6％
资料来源：陈信元等（2000），p11。
“功能定位说”认为，企业管理层之所以会选择信息披露违规，源于投资者对于该企业的相关信息（财务和非财务）有了特定的经验看法，于是投资者不容易发现这种违规或舞弊行为，为企业财务舞弊或违规提供了“机会”。用中国古代的成语来说，企业信息披露违规，实际上就是“瞒天过海”。而解决该问题的方法是，加强监管机构以及中介评价机构的审查力度，同时提高上市公司违规的成本，从而保护投资者的利益。

2.2.2 冰山理论（二因素论）
冰山理论把企业的各种舞弊行为比作海平面上的一座冰山，露在海平面以上的只是冰山的一角，更庞大的危险部分隐藏在海平面以下，这两部分构成了舞弊的两个重要因素。从组织内部管理和行为两个方面来考察舞弊，那么海平面上的是公司的组织内部管理问题，也是客观存在而且容易鉴别的；而海平面下的是个体行为（包括行为人的态度、感情、价值观念、满意度、鼓励等等），它更加主观化、个性化，更容易被掩盖。
冰山理论指出，一个公司是否有可能发生会计舞弊，不仅取决于其内部控制制度的严密性，更重要的是取决于该具体公司是否有财务压力，是否有潜在的败德性。冰山理论强调，在舞弊的影响因素中，个性化的因素往往更加危险和重要，审计师和监管机构对于这些特征，应该更加注意（陈汉文，2001，pp. 21－22）。

2.2.3 三角形理论（三因素论）
20世纪70年代，美国注册舞弊审核师协会创始人，美国会计学会会长的W. Steven Albrecht博士提出了舞弊的三因素理论。后来Albrecht博士对这些要素进行具体的阐述，并在其舞弊学专著中，用三角形来比喻舞弊行为，形成了舞弊三角形理论。该理论认为，舞弊的产生需要三个条件，即压力（Pressure）、机会（Opportunity）与借口（Rationalization，合理化）。这三个因素两两互相作用，形成了舞弊三角形。就像要燃烧必须同时具备一定的热度、燃料、氧气这三个因素一样。

其中，压力就是舞弊发生的动机，它包括：经济压力、工作压力、恶癖压力、其他压力等。经济压力是指，公司管理当局或者个人由于经济上的困难而产生的舞弊动机，包括意外财产损失、高额负债、应急需要、贪婪、虚荣等等。而工作压力包括，失去工作的威胁、提升受阻、对领导不满、认为自己的贡献远大于报酬等原因导致的逆反心理等等。恶癖压力指舞弊者由于有赌博、吸毒、酗酒等恶癖而导致的压力，往往与经济压力紧密相关。其他压力，比如伴侣直接或者间接的坚持要提高生活的层次，或者对现存的计算机体系以及审计程序提出挑战，想证明自己的超人才能等。
舞弊发生的第二要素是机会。机会要素的存在，使得舞弊动机的实现成为可能。机会主要包括：缺乏内部控制、信息不对称、会计和审计制度不健全、缺乏惩罚措施、无法判断工作质量、投资者无知或能力不足等六个方面。舞弊机会的有无或者多少，还进一步受下列因素的影响：法律体系、该职位所属的行业性质及其在组织系统中的重要程度、涉足该领域的各种力量的强弱等等。机会要素实际上是舞弊发生的环境。
“借口”实际上是个人的道德取向问题，主要受教育、家庭、亲友、社会等方面的影响。舞弊者常用的借口有：别人都这么做，我不做就是一笔损失；我也是被迫的，无可奈何；法律条文本身不够清晰；没有人会因此受到伤害；这是自己的贡献换来的回报；我会通过其他方面给予更多的回报等等。

三角形理论认为，舞弊发生所需的三个因素，缺一不可。缺少压力，舞弊者不会有舞弊的动机；缺少机会，舞弊者不会有舞弊的可能；缺少借口，舞弊者很难付诸实施，或者很难承受道德和良心的谴责。但只要其中一个因素足够强烈时，即使其他两个因素较弱，也会诱发舞弊。比如：一个人道德败坏，只要有机会和压力，而不需太好的机会或太紧迫的压力，他也会实施舞弊行为（Albrecht et al. 1995, p19）。因此，观察舞弊行为的特征，不仅要看公司的财务状况或者领导层的压力，更要注意内部控制以及舞弊的借口。
2.2.4 GONE理论（四因素论）
GONE理论是由Bologua G. Jack Bologna, Robert J. Lindquist & Joseph T. Wells, The Accountant's Fraud and Commercial Crime, 1993, PP. 20－31；Josehp T. Wells现任美国注册公司舞弊审核师协会 （ACFE) 会长。
等人在1993年提出的。该理论认为，舞弊的产生与四个因素密切相关，即G（Greed贪婪）、O（Opportunity机会）、N（Need需要）、E（Exposure暴露）。它们互相作用，不可分割。
其中，“贪婪“已经超越了其本义，赋予其更为广阔的含义，指道德水平的低下。这是行为个体内心个性的一种特征，这种个性也是心理因素，并对个体的行为发挥着重要作用。虽然这是个人主观方面的属性，但是客观的社会价值、道德环境也会对其造成影响。
四因素理论和冰山理论以及三角形理论有相通之处。“贪婪”和“需要”是与个体行为有关