新三板审计实务培训交流.docx

新三板审计实务要点

一、新三板挂牌条件及流程
（一）挂牌条件
1、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（2）业务明确，具有持续经营能力；
（3）公司治理机制健全，合法规范经营；
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（5）主办券商推荐并持续督导；
（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定为不具有持续经营能力：
（1）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；
（2）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；
（3）报告期期末净资产额为负数；
（4）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
3、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的规定，申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：
（1）报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；
（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；
（3）因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范；
（4）其他财务不规范情形。
4、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的规定，存在以下负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求：
（一）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；
（二）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；
（三）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；
（四）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业；
科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。
（二）挂牌流程

二、会计师对于新三板审计业务的定位
（一）会计师的主要工作
1、财务尽职调查，确认企业是否存在重大瑕疵以及需要立刻整改的财务问题；
2、提供必要的财务咨询服务
3、负责企业改制的审计和验资，并出具审计报告和验资报告；
4、负责企业财务报表的审计，并出具两年又一期的审计报告；
5、代编企业原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明；
6、针对全国股转系统的反馈意见作出回复。
7、必要时跟随券商对客户和供应商进行实地访谈；
（二）审计收费水平
由于新三板监管的趋严以及主办券商的审核尺度收紧，近一年来新三板审计总体收费水涨船高，目前我所审计收费普遍已超过40万元，极个别业务较为简单的软件信息行业或者电商行业收费可适当降低到35万元。由于新三板挂牌工作远不如IPO那么繁重和久远，客户粘性很差，应重点发展有潜力转IPO的新三板企业，只有这些企业对事务所来说才有可能成为稳定的客户。
（三）审计边界
虽然新三板挂牌条件要求越来越高，审核过程越来越严，监管压力越大越大，但是新三板总体来说和IPO审计仍然无法相提并论，新三板的企业整体层次也远远低于IPO企业，从企业的整改决心和我们的成本效益原则出发，我们也不能按照IPO审计的要求执行新三板审计（创新层除外）。审计师应抓大放小，在风险可控的前提下，本着治病救人的态度，让企业通过新三板挂牌过程逐步规范，促进企业步入良性循环。由于审计边界大量涉及职业判断及个人风险偏好，很难统一尺度，实务中需要具体问题具体分析，充分和质控部门交流，以免项目后期出现重大分歧。
（四）审计流程
我个人认为新三板挂牌审计流程和IPO项目没有太大区别，只是具体审计程序执行的力度以及问题的把握上尺度上会适当放宽一些。建议加大对新三板审计中内控运行的关注，虽然不必按照上市公司内控审计的要求来做，但是对于重要的业务流程的内控还是应予以关注和记录，对审计风险的把握以及审计证据的获取有重要帮助。
三、常见主要报表科目审计的核心关注点
（一）资产类科目
1、货币资金
（1）关注现金科目是否实际为出纳或者股东的个人卡，或者实际为股东资金占用；
（2）陪同企业打印已开立银行账户清单，关注是否存在账外户头。
（3）对重要的银行户头流水进行对账单和明细账双向核对，关注是否存在异常情况。（例如：一边有另一边没有的流水记录、某一笔采购款支付和某一笔销售款收回存在明显的前后对应关系、银行回单信息和对账单信息不符），必要时陪同企业重新打印银行对账单；
（4）向银行独立发函或者跟函询证，采用邮寄方式应确保银行收函的信息真实，准确；跟函时应确保函证不离开视线。
2、应收账款、主营业务收入/成本
（1）了解企业销售业务内控流程，获取企业收入确认的依据，判断是否符合会计准则和行业惯例；
（2）获取或编制报告期内的客户收入排名，查看客户集中度情况，并查阅前十大或者二十大客户工商信息，关注是否存在关联方；
（3）确定检查样本量（常用标准：收入前十大加应收余额前十大或收入前二十大加应收余额前二十大，尽量确保样本的收入金额和应收余额占比达到80%以上）。
（4）对抽样客户样本进行详细核对，核对销售合同、发货物流、销售发票和回款资金的品名、数量、金额、客户名称等信息是否一致；注意对函证过程采取必要的控制程序。
（5）获取抽样样本的企业和客户对账资料，判断企业内控运行是否有效；对抽样客户独立发函询证，必要时访谈。
（6）编制分产品分月度收入成本明细表，分析主营业务毛利率、应收账款周转率年度、月度纵向比较是否存在异常变化，与同行业横向比较是否存在异常；（同行业数据来自于三个渠道：企业、券商和网络）
（7）编制分产品分月度收入成本明细表，分析毛利率变化趋势是否符合行业特征。
（8）分析现钞销售比例，关注现钞销售的内控是否完善，通过对企业不同层次员工的访谈了解判断存在账外收入的可能性及规模。
3、存货、应付账款
（1）获取企业和供应商的对账资料，判断企业内控运行是否有效；
（2）获取或编制报告期内的供应商采购排名，分析供应商的集中程度，并查阅前十大或者二十大供应商的工商信息，关注是否存在关联方；
（3）确定检查样本量（常用标准：采购前十大加应付余额前十大、或者采购前二十大加应付余额前二十大，尽量确保样本的采购金额和应付余额占比达到80%以上）。
（4）对抽样供应商样本进行详细核对，核对采购合同、收货物流、采购发票和资金付款的品名、数量、金额、供应商名称等信息是否一致；重点分析采购的材料是否为公司需要的原材料，判断是否存在购买进项发票偷税漏税的情况；
（5）对抽样供应商独立发函询证，必要时访谈。
（6）分析存货周转率纵向比较是否存在异常变化，与同行业横向比较是否存在异常；
（7）关注长期挂账的应付暂估款，是否为虚假采购；
（8）分析现钞采购比例，关注现钞采购的内控是否完善。
（9）存货盘点，关注无法盘点存货如何实施替代程序，如委托加工物资、发出商品等；
（10）分析主要产品的料工结构，对主要产品的单位成本波动进行分析，关注BOM单的稳定性和主要材料单耗的合理性。
4、其他应收款、其他应付款
（1）关注关联方资金占用；
（2）关注费用挂账；
（3）关注其他异常往来款性质。
5、长期股权投资、可供出售金融资产
（1）核查长期股权投资形成的历史记录，确定初始成本是否正确；
（2）获取投资协议、被投资单位的章程及其他相关文件，判断长期股权投资和可供出售金融资产的分类是否正确；
（3）关注权益法核算的长期股权投资后续计量依据是否充足，其带来的投资收益是否重大，是否有必要采取进一步审计程序；
（4）关注可供出售金融资产是否存在减值；
6、固定资产、在建工程
（1）通过盘点和实地观察关注固定资产减值情况。
（2）结合生产工艺、产品产能分析固定资产产能利用率，与公司的实际情况是否相符；
（3）关注在建工程支出的合理性以及是否存在长期挂账不转固的在建工程，实地观察在建工程的建设情况，判断是否存在利用工程款资金进行体外循环的情况。
7、无形资产
（1）关注是否存在研发费用资本化；如有，企业的内控是否支持研发费用资本化；
（2）关注是否存在从关联方购入原本属于职务发明的专利技术、软件著作权等无形资产；
（3）关注是否存在关联方利用高价注入无形资产套取公司现金或者解决资金占用的问题；
8、递延所得税资产/负债、递延所得税费用
（1）关注可弥补亏损是否可以确认递延所得税资产，确认的依据是否充分；
（2）关注享受所得税优惠政策情况下确认递延所得税使用的税率是否合适；
（3）关注是否存在应确认而未确认递延所得税资产和负债的暂时性差异。
9、短期借款、长期借款、财务费用
（1）获取企业信用报告；
（2）关注借款是否逾期；
（3）和银行存款函证一起向银行发函询证；
10、应付职工薪酬
（1）关注社保缴纳人数和员工人数的差异是否合理，判断企业是否虚增员工或虚减员工；
（2）结合当地的工资水平分析账面人工成本是否合理，是否可能存在账外工资的情况；
（3）获取相关薪酬制度，判断是否存在应发未发的工资或者延期支付的工资；
（4）了解是否存在股份支付的情况，如有，应按企业会计准则确认股份支付费用。
11、应交税费、营业税金及附加、当期所得税费用
（1）关注增值税申报表的应税收入金额和账面收入是否存在差异，如存在差异，是否合理；
（2）关注出口退税核算的及时性，一般来说，归属于当月出口退税申报表申报后应当期入账，或者跨月入账，免抵增值税对应的附加税费计提期间口径应和出口退税入账期间保持一致；
（3）获取企业所得税税审报告（如有）和研发费用加计扣除报告、
（4）关注高新技术企业在申报期和复审期适用的企业所得税税率，尽量谨慎。
（5）必要时可以陪同企业去税务局打印完税证明与账面缴税纪录核对。
12、递延收益、营业外收入（政府补助）、
（1）区分与资产相关和与收益相关的政府补助，尤其对于综合性补助的划分是难点，通常要结合企业的申请补贴文件来判断；
（2）研发项目补助收入确认时点的选择，收到即确认，或者验收后确认，或者按研发支出的实际发生额确认，个人偏向最后一种。
（3）关注与资产相关的递延收益摊销与相关资产折旧摊销是否配比，年摊销限是否合理。
13、销售费用、管理费用
（1）关注销售费用中的运费和收入的匹配性；
（2）关注费用和营业成本的划分是否正确；
（3）关注诉讼费用，结合判决文书网的信息以核查是否存在或有事项；
（4）对费用各项目进行年度和月度分析性复核，获取重大费用项目的合同文件，确认费用是否存在跨期情况；
14、营业外收入、营业外支出
（1）关注营业外收入的真实性，比如债务重组、清理不需支付的负债、没收违约金等；
（2）关注营业外支出中是否存在工商、环保等政府部门大额罚款，是否构成重大违法违规；

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
项目经理 蔡斌
2017年1月3日
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