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各类型项目申报文件封卷注意事项

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2020年4月19日
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各类型项目申报文件封卷注意事项

一、首次公开发行
（一）文件清单
1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》的申请目录需要提供文件。封卷文件包括最初申报文件、历次反馈意见回复及发审委审核意见的回复。
2、在申请材料目录前添加下述文件，并根据新添加内容更新并签署下述文件：
0-1机构联系表
0-2保证不影响和干扰发审委审核的承诺函
0-3关于电子文件与书面文件一致的承诺函
0-4关于申请文件不适用的说明
0-5关于公司募集说明书与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》差异比较情况的说明
3、封卷稿招股说明书需根据发审委意见修改后为最终稿，项目组应在发审会后落实回复内容以及准备目录清单准备的文件。
招股说明书声明章节必须更新全部签署日期，包括发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明；保荐人（主承销商）的声明；发行人律师的声明；承担审计业务的会计师事务所的声明；承担评估业务的资产评估机构的说明；承担验证业务的机构声明。招股说明书首页需由保荐代表人签字并加盖发行人公章。
封卷材料中，招股说明书（封卷稿）需存放于招股说明书（申报稿）的前面；招股说明书摘要（封卷稿）代替招股说明书摘要（申报稿），更新签署日期。
4、历次反馈意见及发审委意见增加到申请文件目录内（如下），根据申请材料的数量制作新的文件夹、编制并打印新的目录以及目录中新增章节、文件打印新的舌页和隔页。
……
第九章 其它文件
第十一章 历次反馈意见回复材料
11-1 ××××
11-2 ××××
第十二章 发审委审核意见回复材料
12-1 ××××
12-2 ××××
5、发审委审核意见的回复文件需要单独成册，总目录中发审委审核意见回复材料章节可索引到“发审委审核意见回复文件夹”，需标注。
6、（如有）根据《关于加强对经过发审会的拟证券发行证券的公司会后实现监督的通知》（证监发行字[ ]15号）及《股票发行审核标准备忘录》第五号的内容，发行人如发生需要重新提交发审委审核的情况，项目组需补充相关文件，并保存原件做好再次封卷准备。
发行人在发审会后公布定期报告的或其它，由保荐人出具的补充文件、保荐代表人签字的关于发行人与本次发行相关的承诺及整改事项的说明。
7、保荐代表人签字的承诺函。承诺内容至少包括：（ 1 ）全套封卷文件已经完备，不存在擅自改动、增删申请文件内容的情况；（2）关于发审委审核意见的回复真实、准确、完整，发审委提出的整改事项已经落实。（格式详见附件1：承诺函）

（二）注意事项
1、全套申请材料及招股说明书的封面应注明“封卷稿”字样，招股说明书中全部声明必须重新签署并盖章。如有关中介机构在审核时发生变更时，需新中介机构也出具相关声明并附加变更说明。
2、全套封卷材料文件出具日必须在有效期内。
3、历次反馈意见回复及发审委审核意见回复均需保荐代表人签字，项目组需保存好历次反馈意见回复的全部原件为封卷所用。
4、全套文件均需要提供原件，如确实无法提供的，可由律师出具“该文件与原件一致”的鉴证意见，并在鉴证章上标明从N-N-1至N-N-N止
5、封卷时发行人董秘以及一名保荐代表人应当到场
6、封卷时发行人将携带公司公章，现场在全套封卷文件上加盖骑缝章。
7、全套封卷材料的电子光盘一份并加盖公章
8、审核人员对封卷材料审查无误后，方可签字确认并启动发行核准批复。
9、（如有）发行人如发生会后重大事项，待补充材料将进行再次工作。

二、上市公司公开发行再融资
（一）文件清单
1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》的申请目录需要提供文件。封卷文件包括最初申报文件、历次反馈意见回复及发审委审核意见的回复。
2、在申请材料目录前添加下述文件，并根据新添加内容更新并签署下述文件：
0-1机构联系表
0-2保证不影响和干扰发审委审核的承诺函
0-3关于电子文件与书面文件一致的承诺函
0-4关于申请文件不适用的说明
0-5关于公司募集说明书与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号》差异比较情况的说明

3、封卷稿募集说明书需根据发审委意见修改后为最终稿，项目组应在发审会后落实回复内容以及准备目录清单准备的文件。
募集说明书声明章节必须更新全部签署日期，包括发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明；保荐人（主承销商）的声明；发行人律师的声明；承担审计业务的会计师事务所的声明；承担评估业务的资产评估机构的说明；承担债券信用评级业务机构的声明。募集说明书首页需由保荐代表人签字并加盖发行人公章。
封卷文件中，发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书必须更新签署日期。
封卷材料中，募集说明书（封卷稿）需存放于募集说明书（申报稿）的前面；募集说明书摘要（封卷稿）代替募集说明书摘要（申报稿），更新签署日期。
4、历次反馈意见及发审委意见增加到申请文件目录内（如下），根据申请材料的数量制作新的文件夹、编制并打印新的目录以及目录中新增章节、文件打印新的舌页和隔页。
……
第六章 其它文件
第七章 历次反馈意见回复材料
7-1 ××××
7-2 ××××
第八章 发审委审核意见回复材料
8-1 ××××
8-2 ××××
5、发审委审核意见的回复文件需要单独成册，总目录中发审委审核意见回复材料章节可索引到“发审委审核意见回复文件夹”，需标注。
6、（如有）根据《关于加强对经过发审会的拟证券发行证券的公司会后实现监督的通知》（证监发行字[ ]15号）及《股票发行审核标准备忘录》第五号的内容，发行人如发生需要重新提交发审委审核的情况，项目组需补充相关文件，并保存原件做好再次封卷准备。
发行人在发审会后公布定期报告的或其它，由保荐人出具的补充尽职调查报告及相关需补充修改的申报文件、保荐代表人签字的关于发行人与本次发行相关的承诺及整改事项的说明。
7、封卷材料中，保荐机构尽职调查报告（封卷稿）代替保荐机构尽职调查报告（申报稿），更新签署日期。
8、保荐代表人签字的承诺函。承诺内容至少包括：（ 1 ）全套封卷文件已经完备，不存在擅自改动、增删申请文件内容的情况；（2）关于发审委审核意见的回复真实、准确、完整，发审委提出的整改事项已经落实。（格式详见附件1：承诺函）

（二）注意事项
1、全套申请材料及募集说明书的封面应注明“封卷稿”字样，募集说明书中全部声明必须重新签署并盖章。如有关中介机构在审核时发生变更时，需新中介机构也出具相关声明并附加变更说明。
2、全套封卷材料文件出具日必须在有效期内。
3、历次反馈意见回复及发审委审核意见回复均需保荐代表人签字，项目组需保存好历次反馈意见回复的全部原件为封卷所用。
4、全套文件均需要提供原件，如确实无法提供的，可由律师出具“该文件与原件一致”的鉴证意见，并在鉴证章上标明从N-N-1至N-N-N止
5、封卷时发行人董秘以及一名保荐代表人应当到场
6、封卷时发行人将携带公司公章，现场在全套封卷文件上加盖骑缝章。
7、全套封卷材料的电子光盘一份并加盖公章
8、审核人员对封卷材料审查无误后，方可签字确认并启动发行核准批复。
9、（如有）发行人如发生会后重大事项，待补充材料将进行再次工作。

三、上市公司非公开发行
（一）文件清单
1、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字[ ]302号的申请目录需要提供文件。封卷文件包括最初申报文件、历次反馈意见回复及发审委审核意见的回复。
2、在申请材料目录前添加下述文件，并根据新添加内容更新并签署下述文件：
0-1机构联系表
0-2保证不影响和干扰发审委审核的承诺函
0-3关于电子文件与书面文件一致的承诺函
0-4关于申请文件不适用的说明

3、封卷材料中，发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书需要重新签署至封卷时点。
4、历次反馈意见及发审委意见增加到申请文件目录内（如下），根据申请材料的数量制作新的文件夹、编制并打印新的目录以及目录中新增章节、文件打印新的舌页和隔页。
……
第四章 其它文件
第五章 历次反馈意见回复材料
5-1 ××××
5-2 ××××
第六章 发审委审核意见回复材料
6-1 ××××
6-2 ××××
5、发审委审核意见的回复文件需要单独成册，总目录中发审委审核意见回复材料章节可索引到“发审委审核意见回复文件夹”，需标注。
6、（如有）根据《关于加强对经过发审会的拟证券发行证券的公司会后实现监督的通知》（证监发行字[ ]15号）及《股票发行审核标准备忘录》第五号的内容，发行人如发生需要重新提交发审委审核的情况，项目组需补充相关文件，并保存原件做好再次封卷准备。
发行人在发审会后公布定期报告的或其它，由保荐人出具的补充尽职调查报告及相关需补充修改的申报文件、保荐代表人签字的关于发行人与本次发行相关的承诺及整改事项的说明。
7、封卷材料中，保荐机构尽职调查报告（封卷稿）代替保荐机构尽职调查报告（申报稿），更新签署日期。
8、保荐代表人签字的承诺函。承诺内容至少包括：（ 1 ）全套封卷文件已经完备，不存在擅自改动、增删申请文件内容的情况；（2）关于发审委审核意见的回复真实、准确、完整，发审委提出的整改事项已经落实。（格式详见附件1：承诺函）

（二）注意事项
1、全套申请材料的封面应注明“封卷稿”字样，相关文件必须重新签署并盖章。
2、全套封卷材料文件出具日必须在有效期内。
3、历次反馈意见回复及发审委审核意见回复均需保荐代表人签字，项目组需保存好历次反馈意见回复的全部原件为封卷所用。
4、全套文件均需要提供原件，如确实无法提供的，可由律师出具“该文件与原件一致”的鉴证意见，并在鉴证章上标明从N-N-1至N-N-N止
5、封卷时发行人董秘以及一名保荐代表人应当到场
6、封卷时发行人将携带公司公章，现场在全套封卷文件上加盖骑缝章。
7、全套封卷材料的电子光盘一份并加盖公章
8、审核人员对封卷材料审查无误后，方可签字确认并启动发行核准批复。
9、（如有）发行人如发生会后重大事项，待补充材料将进行再次工作。

四、公司债
（一）文件清单
1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件》的申请目录需要提供文件。封卷文件包括最初申报文件、历次反馈意见回复及发审委审核意见的回复。
2、在申请材料目录前添加下述文件，并根据新添加内容更新并签署下述文件：
0-1机构联系表
0-2保证不影响和干扰发审委审核的承诺函
0-3关于电子文件与书面文件一致的承诺函
0-4关于申请文件不适用的说明
0-5关于公司募集说明书与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》差异比较情况的说明

3、封卷稿募集说明书需根据发审委意见修改后为最终稿，项目组应在发审会后落实回复内容以及准备目录清单准备的文件。
募集说明书声明章节必须更新全部签署日期，包括发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明；保荐人（主承销商）的声明；发行人律师的声明；承担审计业务的会计师事务所的声明；承担评估业务的资产评估机构的说明。
封卷文件中，发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书必须更新签署日期。
封卷材料中，募集说明书（封卷稿）需存放于募集说明书（申报稿）的前面；募集说明书摘要（封卷稿）代替募集说明书摘要（申报稿），更新签署日期。
4、历次反馈意见及发审委意见增加到申请文件目录内（如下），根据申请材料的数量制作新的文件夹、编制并打印新的目录以及目录中新增章节、文件打印新的舌页和隔页。
……
第四章 其它文件
第五章 历次反馈意见回复材料
5-1 ××××
5-2 ××××
第六章 发审委审核意见回复材料
6-1 ××××
6-2 ××××
5、发审委审核意见的回复文件需要单独成册，总目录中发审委审核意见回复材料章节可索引到“发审委审核意见回复文件夹”，需标注。
6、（如有）根据《关于加强对经过发审会的拟证券发行证券的公司会后实现监督的通知》（证监发行字[ ]15号）及《股票发行审核标准备忘录》第五号的内容，发行人如发生需要重新提交发审委审核的情况，项目组需补充相关文件，并保存原件做好再次封卷准备。
发行人在发审会后公布定期报告的或其它，由保荐人出具的补充文件关于发行人与本次发行相关的承诺及整改事项的说明。

（二）注意事项
1、全套申请材料及募集说明书的封面应注明“封卷稿”字样，募集说明书中全部声明必须重新签署并盖章。如有关中介机构在审核时发生变更时，需新中介机构也出具相关声明并附加变更说明。
2、全套封卷材料文件出具日必须在有效期内。
3、历次反馈意见回复及发审委审核意见回复均需公司盖章，项目组需保存好历次反馈意见回复的全部原件为封卷所用。
4、全套文件均需要提供原件，如确实无法提供的，可由律师出具“该文件与原件一致”的鉴证意见，并在鉴证章上标明从N-N-1至N-N-N止
5、封卷时发行人董秘以及一名项目负责人应当到场
6、封卷时发行人将携带公司公章，现场在全套封卷文件上加盖骑缝章。
7、全套封卷材料的电子光盘一份并加盖公章
8、审核人员对封卷材料审查无误后，方可签字确认并启动发行核准批复。
9、（如有）发行人如发生会后重大事项，待补充材料将进行再次工作。

附件1：
承诺函

中国证券监督管理委员会：
×××、×××作为××××股份有限公司××项目的保荐代表人，做出如下承诺：
1、向贵会报送的所有申请材料中发行人董事、保荐代表人、经办律师、经办注册会计师、经办注册资产评估师等人的签名均为其本人亲笔签名，发行人、保荐人、发行人律师、申报会计师、资产评估师的盖章均属真实。
2、全套封卷文件已经完备，不存在擅自改动、增删申请文件内容的情况；
3、关于发审委审核意见的回复真实、准确、完整，发审委提出的整改事项已落实。

特此承诺。

保荐代表人签字：××× ×××

年 月 日