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济公沙锅餐饮管理（北京）有限责任公司

三会执行说明

北大纵横管理咨询公司
二〇〇三年十二月
济公沙锅项目组
股东会会议执行说明
一、执行程序

（一） 第一次股东会执行程序

1、 会前准备工作
1) 确定会议召集人及其职责；
2) 确定会议议题；
以下仅做参考：
a) 审议关于公司筹办情况的报告；
b) 审议通过公司章程；
c) 选举董事会成员，确定董事的报酬；
d) 审议是否成立监事会，并选举监事会成员及确定监事的报酬；
e) 对公司设立费用进行审核；
f) 其他。
3) 确定会议召开的时间、地点、出席人员和主持人；确定会议议程安排；
4) 准备会议通知（见相关文书1--会议通知）；
5) 召集人于会议召开十五日前向全体股东发出会议通知；
6) 股东因特殊原因不能与会时，应在会议召开前3天通知会议筹备组，并可书面委托代理人参加股东会议。股东委托代理人出席会议时，将授权委托书于会议召开前1天交会议筹备组（见相关文书2--授权委托书）。
7) 准备会议需要的相关文书：出席会议人员签名册、会议记录和股东会决议书。

2、 大会议程
1) 出席会议的人员签名（见相关文书3—签名册）；
2) 主持人宣布大会开幕，介绍参会人员，宣布符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议有效；
3) _____致开幕词；
4) 主持人介绍大会议程安排、表决方式、清点人、记录人；
5) 会议记录人对会议的进程按要求进行记录；
6) 股东会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，对审议的每一事项表决结果，由清点人当场清点并公布；
7) 会议主持人根据表决结果决定股东会决议是否通过，在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议纪录；
8) 主持人宣布通过公司第一次股东会决议；
9) 出席会议的股东在会议记录上签名（见相关文书4—会议记录）；
10) 出席会议的股东在股东会决议书上签名（见相关文书5—股东会决议书）；
11) _______致闭幕词；
12) 收集所有相关文书。

3、 会后工作
相关文书作为公司档案保存，备查。
a) 会议通知；
b) 授权委托书；
c) 签名册；
d) 会议记录；
e) 股东会决议书。

（二） 定期股东会执行程序

1、 会前准备工作
1) 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；
2) 确定会议议题；
以下仅做参考：
a) 决定公司的经营方针和投资计划；
b) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
c) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
d) 审议批准董事会的报告；
……
3) 确定会议召开的时间、地点、出席人员；确定会议议程安排；
4) 准备会议通知（参考相关文书1--会议通知）；
5) 董事会于会议召开十五日前向全体股东发出会议通知；
6) 股东因特殊原因不能与会时，应在会议召开前3天通知董事会，并可书面委托代理人参加股东会议。股东委托代理人出席会议时，在会议召开前1天交董事会（见相关文书2--授权委托书）。
7) 准备相关文书：出席会议人员签名册、会议记录和股东会决议书。

2、 大会议程
1) 出席会议的人员签名（见相关文书3—签名册）；
2) 主持人宣布大会开幕，介绍参会人员和会议有效性；
3) 主持人介绍大会议程安排、表决方式、清点人、记录人；
4) 会议记录人对会议的议程按要求进行记录；
5) 股东会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，对审议的每一事项表决结果，由清点人当场清点并公布；
6) 会议主持人根据表决结果决定股东会决议是否通过，在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议纪录；
7) 主持人宣布通过公司第一次股东会决议；
8) 出席会议的股东在会议记录上签名（见相关文书4—会议记录）；
9) 出席会议的股东在股东回决议上签名（见相关文书5—股东会决议书）；
10) 收集所有相关文书。

3、 会后工作
相关文书作为公司档案保存，股东有权查阅股东会会议记录和其他档案资料。
a) 会议通知；
b) 授权委托书；
c) 签名册；
d) 会议记录。

（三） 临时股东会执行程序

1、 召开前提
1) 符合《公司章程》要求的提议股东签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，阐明议题，提请董事会召集临时股东会；
2) 公司董事会应当在收到上述书面要求，经讨论决定是否召开临时股东会；如果同意召开，会议召开程序参考《公司章程》和以上程序；
3) 董事会做出不同意召开股东大会的决定，提议股东可按照《公司法》和《公司章程》的要求进行；

2、 要求：临时股东会只对通知中列明的事项作出决议

二、相关文书

1、 会议通知

文书要求：
1) 会议的日期、地点和会议期限；
2) 提交会议审议的事项；
3) 其它需要说明的事项；
4) 会务常设联系人姓名、电话号码。

样本：股东会议通知
____________有限公司
召开第一次股东会的通知
________有限公司（下称公司）将定于 年 月 日召开股东会，现将有关事项公告如下：
一、 会议主要议程：（参考）
1、 审议关于公司筹办情况的报告；
2、 审议通过公司章程；
3、 选举董事会成员；确定董事的报酬；
4、 审议是否成立监事会，并选举监事会成员及确定监事的报酬；
5、 对公司设立费用进行审核；
6、 其他

二、 出席会议人员
1、 公司发起人、筹委会成员、召集人等；
2、 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

三、 出席股东登记办法
1、 法人股东凭股权证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证进行登记；
2、 个人股东持本人身份证、持股凭证；
3、 委托人持本人身份证、授权委托书。

四、 会议时间地点及联系人
会议时间：
会议地点：
联系电话：
传真号码：
联系人：
______有限公司筹委会
年 月 日

2、 授权委托书

文书要求：
5) 代理人姓名、身份证号码；
6) 是否具有表决权；
7) 对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；
8) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；
9) 授权委托书有效期限和签发日期；
10) 委托人签字或盖章。
授权委托书应在会议召开前1天交董事会（或董事会指定地点）。
样本: 授权委托书

授权委托书

兹全权委托         先生/女士代表本人（本公司）出席 有限公司 年度股东会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：           委托人身份证号码：
委托人持股数：                 委托人股东帐号：
代理人姓名：                   代理人身份证号码：
委托事项：
委托日期： 

3、 出席会议人员的签名册

文书要求：
1) 参加会议人员姓名或名称；
2) 身份证号码；
3) 住所地址；
4) 持有或代表与表决权的股份数额；
5) 被代理人姓名或名称等。

4、 股东会记录

文书要求：
1) 出席股东会的股东及代理人姓名、职务；
2) 召开会议的日期、地点；
3) 会议主持人、清点人、记录人姓名、列席人员的姓名；
4) 会议的议程；
5) 各发言人对审议事项的发言要点；
6) 每一表决事项的表决结果；
7) 股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容
股东会记录由出席会议的董事和记录员签字。

5、 公司股东会决议

文书要求：
1) 会议时间、地点；
2) 出席会议的股东；
3) 决议事项；
4) 通过方式；
5) 签名。
样本: 股东会决议
_________有限公司股东会决议
会议时间：
会议地点：
出席会议股东：

有限公司股东会第　　 次会议于　　　　年　　　　月　　　　日在　　　　召开。出席本次会议的股东　　　　人，代表　　 %的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权的 以上通过。
　　 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东会表决通过：
一、 同意通过公司章程……
二、 选举董事会成员……
三、 选举监事会……

（其他需要决议的事项请逐项列明）

股东签名：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　年　　月　　日
6、 临时股东大会的书面申请
1) 写明申请召开临时股东大会的原因和议题；
2) 阐明会议主题；
3) 申请人姓名、时间。
董事会会议执行说明
一、执行程序

（一） 第一次董事会执行程序
1、 会前准备工作；
1) 确定参加会议人员：董事成员等，监事列席董事会会议；
2) 确定会议议题；
以下仅作为参考：
a) 选举董事长；
b) 确定公司的经营方针和管理机构的设置；
c) 聘任公司经理、副经理和其他高级管理人员；
d) 决定对公司经理、副经理和其他高级管理人员的奖惩；
e) 其他。
3) 确定会议召开的时间、地点、出席人员和主持人；确定会议议程安排；
4) 准备会议通知（相关文书1—会议通知）；
5) 会议召开十日前通知全体董事；
6) 董事因故不能出席董事会，可以委托其他董事代理出席，但应出具授权委托书，授权委托书列举授权范围，一个代理人以受一人委托为限（相关文书2--授权委托书）。董事委托代理人出席会议时，将授权委托书于会议召开前1天交会议筹备组；
7) 准备会议需要的相关文书：出席会议人员签名册、会议记录和董事会决议书。

2、 大会议程
1) 出席会议的人员签名；
2) 主持人宣布大会开幕，介绍参会人员和会议有效性；
3) 主持人介绍大会议程安排、表决方式、清点人、记录人；
4) 会议记录人对会议的进程按要求进行记录；
5) 董事会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，对审议的每一事项表决结果，由清点人当场清点并公布；
6) 会议主持人根据表决结果决定董事会决议是否通过，在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；
7) 出席会议的董事在会议记录上签名（相关文书3—会议记录）；
8) 出席会议的董事在董事会决议书上签名（相关文书3—会议记录）
9) 主持人宣布通过公司第一次董事会决议；
10) 收集相关文书；
11) 闭幕。

3、 会后工作
相关文书作为公司档案保存，备查。
a) 会议通知；
b) 授权委托书；
c) 签名册；
d) 会议记录；
e) 董事会决议书。

（二） 定期董事会执行程序
1、 会前准备工作
1) 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行其职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；
2) 确定会议议题；
以下仅做参考：
a) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
b) 执行股东会的决议；
c) 审定公司的经营计划和投资方案；
d) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
f) ……
3) 确定会议召开的时间、地点、出席人员；确定会议议程安排；
4) 准备会议通知；
5) 会议召开十日前通知全体董事；
6) 董事因故不能出席董事会，可以委托其他董事代理出席，但应出具授权委托书，授权委托书列举授权范围，一个代理人以受一人委托为限（授权委托书）；
7) 准备相关文书：出席会议人员签名册、会议记录和董事会决议书。

2、 大会议程
1) 出席会议的人员签名；
2) 主持人宣布大会开幕，介绍参会人员和会议有效性；
3) 主持人介绍大会议程安排、表决方式、清点人、记录人；
4) 会议记录人对会议的议程按要求进行记录；
5) 董事会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，对审议的每一事项表决结果，由清点人当场清点并公布；
6) 会议主持人根据表决结果决定董事会决议是否通过，在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议纪录；
7) 出席会议的董事和记录人在会议记录上签名；
8) 出席会议的董事和记录人在董事会决议书上签名；
9) 主持人宣布通过公司第一次董事会决议；
10) 收集相关文书；
11) 闭幕。

3、 会后工作
相关文书作为公司档案保存
a) 会议通知；
b) 授权委托书；
c) 签名册；
e) 会议记录；
f) 董事会决议书。

（三） 临时董事会执行程序
参考以上程序。

二、相关文书
1、 董事会会议通知
1) 会议日期和地点；
2) 会议期限；
3) 事由及议题；
4) 发出通知的日期

样本：董事会会议通知

____________有限公司
召开董事会会议的通知
________有限公司（下称公司）将定于 年 月 日召开董事会，现将有关事项公告如下：

一、 会议主要议程：（参考）
1、审定公司的经营计划和投资方案；
2、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4、 ……

二、 出席会议人员：
1、 公司董事会成员；
2、 监事会成员，总经理等；

三、 会议时间地点及联系人
会议时间：
会议地点：
联系电话：
传真号码：
联系人：
______有限公司董事会
年 月 日

2、 授权委托书
1) 代理人的姓名；
2) 代理事项；
3) 权限和有效期限；
4) 委托人签名或盖章。
样本: 授权委托书

授权委托书

兹全权委托         先生/女士代表本人（本公司）出席 有限公司 年度董事会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：           委托人身份证号码：
代理人姓名：                   代理人身份证号码：
委托事项：
委托日期： 

3、 签名册
1) 参加会议人员姓名或名称；
2) 身份证号码；
3) 住所地址；
4) 被代理人姓名或名称等。

4、 会议记录
1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3) 会议议程；
4) 董事及其他人的发言要点；
5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

5、 董事会决议书
1) 会议时间、地点；
2) 出席会议的董事；
3) 决议事项；
4) 通过方式；
5) 签名。

样本: 董事会决议
_________有限公司董事会决议
会议时间：
会议地点：
出席会议人员：

_____有限公司董事会第　　 次会议于　　年　月 日在　　　　召开。出席本次会议的董事 人，会议有效，所作出决议经全体董事的 以上通过，符合法定程序和要求。
　　 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议所议事项经公司董事会表决通过：
一、 同意通过……
二、……
三、……

（其他需要决议的事项请逐项列明）

董事签名：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　年　　月　　日

监事会会议执行说明
一、执行程序

（一） 定期监事会执行程序

1、 会前准备工作；
1) 确定参加会议人员：监事成员等，可以邀请董事、总经理和其他高级管理人参加；
2) 确定会议议题；
以下仅作为参考：
a) 推选监事会召集人；
b) 最近一次董事会和股东会决议的事项；
c) 上一次监事会会议确定事项的办理情况；
d) 审查公司财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议；
e) 对公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况进行分析评价；
f) 讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；
g) 董事会提议的事项或监事提议的事项。
3) 确定会议召开的时间、地点、出席人员和主持人；确定会议议程安排；
4) 准备会议通知（参考相关文书1—会议通知）；
5) 会议召开十日前书面通知全体监事；
6) 监事因故不能出席监事会，可以委托其他监事代理出席，但应出具授权委托书，授权委托书列举授权范围，一个代理人以受一人委托为限（参考相关文书2--授权委托书）。监事委托代理人出席会议时，将授权委托书于会议召开前1天交会议筹备组；
7) 准备会议需要的相关文书：出席会议人员签名册、会议记录。

2、 大会议程。
1) 出席会议的人员签名；
2) 主持人宣布大会开幕，介绍参会人员和会议有效性；
3) 主持人介绍大会议程安排、表决方式、清点人、记录人；
4) 会议记录人对会议的进程按要求进行记录；
5) 监事会对所有列入议事日程的事项进行逐项表决，对审议的每一事项表决结果，由清点人当场清点并公布；
6) 会议主持人根据表决结果决定监事会决议是否通过，在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；
7) 出席会议的监事和记录人在会议记录上签名（参考相关文书3—会议记录）；
8) 主持人宣布通过公司监事会决议；
9) 闭幕。

3、 会后工作
相关文书作为公司档案保存，备查。
a) 会议通知；
b) 授权委托书；
c) 签名册；
d) 会议记录。

（二） 临时监事会程序
注意事项：
1) 临时监事会会议应在会议召开五日前将会议通知以书面方式送达全体监事；
2) 其他参考定期监事会程序。

二、相关文书
1、 监事会会议通知
1) 会议日期和地点；
2) 会议期限；
3) 事由及议题；
4) 发出通知的日期。

2、 授权委托书
1) 代理人的姓名；
2) 代理事项；
3) 权限和有效期限；
4) 委托人签名或盖章。

3、 签名册
1) 参加会议人员姓名或名称；
2) 身份证号码；
3) 住所地址；
4) 被代理人姓名或名称等。

4、 会议记录
1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2) 出席的监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
3) 会议议程；
4) 监事及其他人的发言要点；
5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

具体格式参考股东会和董事会文书。
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