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股东查阅权的保护与限制

[提要]我国公司法和证券法对股东权利方面的规定相当原则， 导致审

判实践中的许多问题不具有可操作性。当前，因股东权的行使而引起

的纠纷日益增多， 尤其是股东知情权案件给法院审理增加了不少难度。

本文具体针对股东查阅权的保护与限制方面的法律问题进行了分析探

讨。

一、股东查阅权的理论基础

为了平衡投资者与公司之间的利益，防止公司的经营管理者利用

股东授予的经营权力来追求其本人自身利益的最大化，使经营者的追

求目标偏离股东预期的目标，法律确立了股东对公司事务进行干预的

权力，来保护股东对公司的终极控制权，以实现股东投资利益，如股

东可以在股东大会上行使表决权。但股东行使自己的权利（力）时，

是以获得充分信息为前提条件的。股东权能否实现，取决于股东知情

权是否有效行使。

股东知情权是一个权利体系，它分别由财务会计报告查阅权、账

簿查阅权和检查人选任请求权所组成。这三者权利的内容虽然各异，

但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的

信息。在这一组权利体系中，股东的查阅权是实现其他权利的前提和

基础。因为现代公司的所有权与控制权分离，股东远离于公司事务，

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股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只

有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，才

可能在公司的重大经营决策上，做出符合自己真实意思的决定，从而

达到维护股东利益的目的。所以，股东查阅权是知情权的核心，知情

权能否有效行使，取决于股东查阅权能否充分行使。

二、股东查阅权的相关规定

股东查阅权制度源于美国公司法，美国《示范公司法》中规定，

股东有权在股东大会上向董事会询问，任何股东一旦提出要求，公司

业务执行人必须毫不迟疑地向其提供公司事务情况并且允许查阅帐薄

与文书。

我国股东查阅权的法律渊源主要来源于两个方面：一是证券法中

关于上市公司强制信息披露的相关规定，二是公司法中有关股东知情

权的相关规定。由于上市公司与非上市的股份有限公司和有限责任公

司对股东知情权的价值取向不同，故在股东知情权的行使与立法保护

上也不尽相同。对于上市公司，因其股权的分散，股票市场的流动性，

使投资者在对公司事务和经营状况不满时，就会采取 "用脚投票"的

方式离开公司，所以，上市公司的股东大都对公司事务表现为冷漠，

缺乏直接干预公司事务的动力，但对与股价有关的信息内容则关注较

多。为此，证券法中的强制信息披露制度，是以公司投资变化、经营、

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资产、所有权和人事变动等与市场股价有关联的，足以引起股价变动

的重大性事项作为标准；对应当披露的文件和具体内容，时间及方式，

比公司法有更为明确的规定。如我国证券法第 61 条、第 62 条、第 64

条的规定。从这些规定之中可以看出，法律对上市公司的股东查阅权，

是通过强制信息披露制度来保护的，即公司应主动向投资者披露有关

信息。而对于非上市公司，股东中的一部分或某一个通常成为公司的

管理者，并且股东所持有的股份，虽然法律规定其转让的自由，但实

际上股份的出让，还受到一定程度的限制，如其他股东的优先受让权

等， 至于非上市公司的股东比上市公司的股东更为关心公司的事务， 以

因为公司经营状况的好坏，与股东利益有着更为密切的关系。为此，

我国公司法作了相应规定，如我国《公司法》第 110 条规定：股东有

权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营

提出建议或质询等。第 176 条第二款规定：股份有限公司的财务会计

报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查

阅。以募集方式成立的股份公司必须公告其财务会计报告。公司法的

这一条规定，确立了股东对财务会计报告的查阅权。不过，相对于上

市公司的信息强制披露制度而言，非上市公司仅需被动地按照法律规

定将有关材料置备于公司供股东查询。

三、股东查阅权的限制

1、限制的法律依据

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