国际贸易实务2.docx

第一章 绪论
（一）国际贸易
对外贸易（Foreign Trade）系指一个国家或地区同别的国家或地区进行的以货币为媒介的商品和劳务交换活动。
什么叫交换？
交换什么样的商品？
什么是劳务？

从国际范围来看，这种商品和劳务交换活动，即由各国的对外贸易构成世界范围的交易，就称为国际贸易（International Trade）或世界贸易（World Trade）。

海岛国家如英国、日本等，也常用“海外贸易”（Oversea Trade）表示国际贸易。

一般我们说的外贸仍然是指对外贸易
传统的国际贸易形式由商品进口和出口组成
广义的进出口包含无形产品的进出口
现代的国际贸易形式除商品进出口外，还包括科技与经济合作

（二）国际贸易实务
国际贸易实务主要研究国际商品交换的具体过程，以涉外企业为研究主体，涉外实践性很强。国际贸易的特点既是经济活动，又是涉外活动

国际贸易究竟有多重要？
国际贸易是在世界范围内谋求资源的优化配置，可成为富国强民的大道。
国贸兴盛于沿海城市
小荷兰，大市场
英国的崛起（亚当.斯密）
保护幼稚工业（李斯特）

更低价格更高质量的产品
更丰富的产品
提高人民生活品质

规模经济效应
扩大市场
刺激技术创新
阻碍国内市场领导者的垄断

有利于国与国之间的交流和联系
有利于国家和地区政治、经济的稳定性

一方面要有开放的心态，跟世界合作
另一方面要努力锻炼自己的内功

示例2

中国入世前纺织业对贸易方向的把握

国际货物买卖遵循的原则：
平等原则
公平原则
自愿原则
诚实信用原则
合法原则

正义原则：做自己该做，得自己该得

什么是中国企业该做的？
卖便宜的产品？
反思美国的外贸政策
合内外部环境(华为）

什么是该得？
一战后的德国
以土地换和平
双赢
作业：
尝试写一份国际贸易购物合同，把合同中需要涉及的内容写出来（中文）。
下周课后交。

1、 倾销问题
2、 环保问题
是全世界在污染中国还是中国在污染世界？
中国的污染是发达国家的30倍。江河水系70％受到污染，40％严重污染（基本丧失使用功能），流经城市的河流95％以上严重污染。3亿多农民喝不到干净的水，4亿城市人口呼吸不到新鲜空气，一多半以上的城市空气都不达标，其中山西的城市都不达标。世界污染最严重的20个城市，中国占16个。
北京奥运会的担心

3、贸易壁垒
五十亿分之一氯霉素
美国土豆成熟度标准

4、劳工标准

要提升产业结构
要改变企业经营方向

第二章 出口前的准备
本节课程目标与计划
进行国际贸易调研
建立和发展客户关系
出口商品商标注册与广告宣传
让学生了解充分的准备工作对贸易的成功非常重要

1、调研重要性
没有调查，就没有发言权
没有正确的调查，也没有发言权

最大限度地减少盲目性
节约宝贵的经济资源

新业务的调研：大众汽车、日本汽车
老业务的调研：印度挂锁
突发事故调研：强生泰诺

（1）文化
语言
语言背景：高情景和低情景（丰田章男）
口头语言： 日本“4” ；澳大利亚，white rabbit;
美国，Blue sky；中国 Second class
非口头语言：对不起；OK
哈里斯不同文化培训公司；顶点资源公司等

信仰
宗教：伊斯兰的屠宰方法
基督教、佛教、伊斯兰教、儒家文化
价值观和思维方式
行为和习惯（商务谈判、遵守合同等）
物质要素（颜色）
教育
社会制度

（2）经济
消费者收入、消费习惯

（3）政治法律
关税政策（玩具和服装的关税不同，戏服）
其他贸易壁垒（产品认证标识、产品规格）
政府采购限制
进出口信贷、担保、外汇管制等

（4）人口
人口总量
人口结构

3、如何调研
信息思维非常重要
目前…对我而言是机会吗？
如果是，我该如何抓住？
目前….对我有什么不利影响吗？
如果有，我该如何避免不利影响呢？

间接信息收集
各国的电讯、报章杂志和有关专业性书刊；
各国管理进出口贸易部门、银行、研究团体和商会定期或不定期发表的报告或材料；
向国外商业咨询机构交纳一定的费用，委托其调查或提供有关材料；

直接信息收集
通过我驻外机构或客户进行实地调查；
在日常业务活动中，可通过来往的函电，当面谈判，分析客户的反映和市场动态等；
实地考察

什么是客户？客户永远是本公司的坐上客，不管是在人员推销还是在邮购销售中，都是座上客。客户并不依赖我们，而我们却依赖客户。客户不是我们工作的障碍，而是我们工作的目标。我们并不因服务于他而对他有恩，他却因为给予我们为其服务的机会而有恩于我们。客户不是我们要与之争辩和斗智的人。从未有人曾在与顾客的争辩中获胜。客户是把他的欲望代给我们的人，因此我们的工作是满足这些欲望，从而使他和我们都获得益处。

¡°客户¡±价值究竟是什么？？？

在国贸实务中企业同样要树立客户至上的理念。

做好客户工作、做好推销网
充分把握各种不同类型的客户（销售终端、代理机构）的优势
积极发挥华商和港奥侨商的重要作用
做好客户的鉴别工作

1、对客户进行调查研究
资金、信誉情况、经营范围、经营能力
2、调查途径
通过银行（我国一般是委托中国银行调查）
有关国家的工商团体和征信机构调查
通过我驻外机构和在业务活动中调查
客户出版物

3、制定出口商品经营计划：
预期市场趋势
国内货源情况
其他可能问题
推销计划安排
计划采取措施：运输、收汇、佣金等
知人者智，自知者明

1、商标注册的重要性
识别商品
价格溢价
长期合作
原产地商标

2、我国商标注册问题
意识不强－－知名商标被国外企业抢注
境外注册有盲点
经济实力达不到
遭遇国外的恶意抢注
王致和（德国）、狗不理、五粮液（韩国）、红塔山（菲律宾）、同仁堂（日本）、 Hisense（西门子）、片仔癀、四大名著、海尔、康佳、安踏、英雄、大宝

国家商标管理部门最新公布的统计数字显示，我国商标国外抢注案件每年超过100起，涉及化妆品、饮料、家电、服装、文化等行业。据统计，到目前有超过15%的内地知名商标在境外遭抢注；有超过80个企业的商标在印尼被抢注，有近100个商标在日本被抢注，有近200个商标在澳大利亚被抢注。继技术壁垒、专利壁垒后，我国企业“走出去”又面临了国外企业设置的商标壁垒。

3、如何进行国际商标注册
商标的国际注册，是建立在国际间多边协定基础上的。
我国1980 年参加了“世界知识产权组织” 1985 年加入了《巴黎公约》
1989 年参加了《马德里协定》
Trips：关贸总协定知识产权协议
所以我国商标可以申请国际注册

我国现行商标采用自愿注册（个别商品除外）的办法，即只有经注册核准的商标，商标所有人才能取得商标专用权，受到法律保护。凡申请注册的商标，在规定期限（三个月）内无人提出异议，或者提出的异议不能成立，即核准注册，申请人即可取得注册商标的专用权。
外国人在中国申请商标注册，需委托法定代理人中国国际贸易促进委员会代办。按照申请人所属国同我国签订的协议或共同参加的条约办理，或者按对等原则办理。

逐一国注册
一般是客户代理或者中国国际贸易促进会代理注册

4、商标设计的注意事项
简单
新颖
合理布局
有意味
尊重国家的文化习惯

瑞典禁止蓝色
阿拉伯人忌黄色
意大利、日本因喜爱菊花不接受菊花作为商标，拉丁美洲把菊花视为妖花也不接受其商标注册
澳大利亚禁止兔，印度忌猪
在英国，山羊表示不正经的男子
“芳芳”Fang，在英语中表示“毒牙”

（1）同本国或外国的国家名称、国旗、军旗以及同政府间国际组织的标志相同或者近似的。
（2）同“红十字”、“红新月”的标志、名称相同或近似的。
（3）违背公共秩序或道德的文字、图形或标记。
（4）本商品的通用名称和图形。如学生牌文教用品和永久牌自行车，因文教用品都可以称为学生文具；永久商标的文字与车型图形相同，在国外不能注册。

（5）直接表表示商品的质量、主要原料、用途和其他特点的。如水固牌车锁，其商标与质量有联系。
（6）包含有别人商号、肖象、姓名、名称的。如“KMART”是美国的一家大型连锁商品公司的名称，不能注册。
（7）表示商品产地的地理名称或图形。如上海牌手表等。
（8）同别人已经注册的商标相同或类似的商标。如“SHARP”商标是日本电子产品的商标，我们出口的工具或刃具上就不能使用。

第三章 交易磋商和合同订立
第三章（上） 合同的磋商
本节课程目标与计划
了解国际商务谈判的原则和技巧
了解国际贸易书面磋商的写作技术

提高学生的国际商务交流能力

（一）谈判准备

问题：你觉得什么样的人才能担当国际商务谈判的重任？

1、选派参加谈判的人员
知识和能力系统
外贸政策、商务知识、法律知识、外语、谈判技巧
心理素质
蔺相如－和氏璧
燕子丹：荆轲、秦舞阳
双赢思路等

2、选择目标市场
3、选择交易对象
4、制定商务谈判方法
从目标开始想各种可行的办法
缜密的思考非常重要

人之有德、慧、术、知者，恒存乎（chen) 疾。独孤臣孽子，其操心地危，其虑患而深，故达。

战战兢兢，如临深渊，如屡薄冰

（二）商务谈判的基本原则与步骤
1、基本原则：求同存异，实现双赢

小案例：
A、B两人分橙子
A说，我来切
B说，你会把橙子切成一大一小
A说，你也会产生这个问题，我不能信任你

方案1：表面性双赢
A获得切权，B获得选权
表面上：皆大欢喜
实际上：并不理想

发展：
A只要橙皮，B只要橙肉
A将B的橙肉丢掉，浪费了资源；B将A的橙皮丢掉，也浪费了资源。

因为谈判双方在谈判中未明白双方真正的需求
第一层谈判：
只解决了表面的公平，并未达到真正的双赢。

方案2：实质性双赢
谈判结果：
A表明自己真正需要的是橙肉，用来制作橙汁
B表明真正需要的是橙皮制作香料
A得到全部的橙肉，B得到全部的橙皮
总评价：以这种分法，会使整个橙子不被浪费，两人得到了双赢

方案3：策略性双赢
如果AB两个人都想喝橙汁，而没有人想要橙皮，该如何处理呢？

这时可使用“谈判议题整合法”，即不要只谈这颗橙子，可以把其他问题一起拿出来谈。

A可以对B说，如果你把这一整颗橙子给我，你上次欠我的糖果就不用还了。（其实A的牙齿蛀的很严重，已经不能吃糖了。）
B想了想，很快就答应了，因为B刚刚得到五块钱，本来打算买糖还给A，现在就可以省下来玩电动游戏了。

“谈判议题整合法”：不要只在一件事情上讨价还价，
而是将许多议题同时拿出来谈。这样就可以找到双方不同
的利益所在，之后决定在对自己没有效益的问题上让步，
最后双方都得到满意的结果。

状况4：冲突管理
如果A爱糖果，又爱橙汁呢？B要求A放弃糖果的债权，同时坚持要分得三分之一得橙子。
A颇不甘心，只愿意分五分之一给B……
到最后，AB依然无法避免对其中某项议题硬碰硬地讨价还价。此时，双方将无法实现双赢。

从这个例子中可以看出，谈判中要实现
双赢，不仅要真正了解双方的需求，还需
要充分的想象力，借助一定的谈判技巧来
获得。

英国著名哲学家弗朗西斯·培根曾在《谈判论》一文中指出“与人谋事，则须知其习性，以引导之；明其目的，以劝诱之；谙其弱点，以威吓之；察其优势，以箝制之。与奸滑之人谋事，惟一刻不忘其所图，方能知其所言；说话宜少，且须出其最不当意之际。于一切艰难的谈判之中，不可存一蹴而就之想，惟徐而图之，以待瓜熟蒂落。”

利益分为实质利益和关系利益，谈判中需要两者兼得。

实质利益是重要的，但有时候关系利益更重要；

2、实现双赢的谈判方法：利益谈判法

（1） 软谈判——人与人的问题
解决人的问题可以从以下几方面考虑：
A.认识：
勿臆，勿必，勿固，勿我
（认识别人，也让别人认识自己）

不臆测；换位思考；不拿自己的问题去责备别人； 讨论各自的认识；寻找机会，作出与对方认识不同的行动；让对方参与

B. 感情
要自觉意识到情绪、情感会左右思维中立，尽量控制情绪、情感的偏差，同时与对方建立友好感情氛围
要认识、理解自己和对方的感情
恰当地表达自己的感情
善意地与对方相处，减弱感情隔阂
保全面子
采取象征性的姿态
善辩的人绝不是富有攻击性的人
允许对方发泄怨气
不要对情绪的爆发做出反应
离开、以没有决策权为由

C.交流
交流误区：不交流或者交流不畅；别人不听；误解.
说话为了沟通和理解，而不是为了指责和逃避责任;
认真倾听，理解对方的意思;
说自己而不是说别人：我感到失望；你背信弃义;
讲话有的放矢;

最好的办法是做好预备工作，在谈判开始之前，与对方建立起集体或个人的关系。
对事不对人谈判中把对方当作精明而讲求实际的合作者，肩并肩地寻求一个互利的公正协议

（2）硬谈判
利益：注意利益，而非立场
利益认定：
多问对方问题，了解对方的利益所在；
要想到对方有多重利益；
最大的利益是人的基本需求。
“为什么是这样”，“为什么不是这样”，“你的 理由是什么？”“您的这个结论有什么根据吗？”

利益讨论：
向对方积极陈述你的利益所在，以引起对方的注意并使对方满足你的利益（活灵活现的表达，具体的表达方式）
承认对方的利益所在，考虑对方的合理利益，甚至在保证自己利益的前提下努力帮助对方解决利益冲突问题；
问题在先，回答在后；
向前看，而不是向后看
在谈判中既要坚持原则（如具体的利益），又要有一定的灵活性对利益做硬式处理，而对人做软式处理（谈判中忌讳做不恰当的让步）

（3）方案：创造各种方案
问题：
过早地对谈判下结论；
只追求单一的结果；
误认为一方所得，即另一方所失；
谈判对手的利益要由对手自己考虑。
解决思路：
充分发挥想象力，以扩大方案的选择范围
将方案的创造与对方案的判断行为分开
推出双赢的解决方案
替对方着想，并让对方容易做出决策

（4）标准：使用客观标准
以意愿为基础的决定代价是昂贵的
提出客观标准：公正的标准；
用客观的标准来谈判：
从各个问题上共同探讨客观标准；
注意原因并听取原因；
善于阐述自己的理由并接受对方提出的合理的
客观标准；
不要屈从于对方的压力

掌握情报，后发制人
在某次交易会上，我方外贸部门与一客商洽谈出口业务。在第一轮谈判中，客商采取各种招数来摸我们的底，罗列过时行情，故意压低购货的数量。我方立即中止谈判，搜集相关的情报，了解到日本一家同类厂商发生重大事故停产，有了解到该产品可能有新用途。再仔细分析了这些情报以后，谈判继续开始。我方更具掌握的情报后发制人，告诉对方：我方的货源不多；产品的需求很大；日本厂商不能供货。对方立刻意识到我方对这场交易背景的了解程度，甘拜下风。在经过一些小的交涉之后，乖乖就范，接受了我方的价格，购买了大量该产品。

制造虚假情报，声东击西
某工厂要从日本A公司引进收音机生产线，在引进过程中双方进行谈判。在谈判开始之后，日本公司坚持要按过去卖给某厂的价格来定价，坚决不让步，谈判进入僵局。我方为了占据主动地位，开始与日本B公司频频接触，洽谈相同的项目，并有意将此情报传播，同时通过有关人员向A公司传递价格信息，A公司信以为真，不愿失去这笔交易，很快接受我方提出的价格，这个价格比过去其他厂商引进的价格低26%。

掌握环境情报，以静制动，静观其变
1987年6月，济南市第一机床厂厂长在美国洛杉矶同美国卡尔曼公司进行推销机床的谈判。双方在价格问题的协商上陷入了僵持的状态，这是我方获得情报：卡尔曼公司原与台商签订的合同不能实现，因为美国对日、韩、台提高了关税的政策使得台商迟迟不肯发货。而
卡尔曼公司又与自己的客户签订了供货合同，对方要货甚急，卡尔曼公司陷入了被动的境地。我方根据这个情报，在接下来的谈判中沉着应对，卡尔曼公司终于沉不住气，在订货合同上购买了150台中国机床。

厚积薄发——养兵千日，用兵一时
80年代我国光冷加工的水平较低，为改变这种状况，国家决定为南京仪表机械厂引进联邦德国劳（LOH）光学机床公司的光学加工设备南京仪表机械厂的科技情报室马上对劳公司的生产技术进行了情报分析。在与劳公司谈判时，劳公司提出要对我方转让24种产品技术，我
方先前就对劳公司的产品技术进行了研究，从24种产品中挑选出13种产品引进，因为这13种产品技术已经足以构成一条先进完整的生产线同时我方也根据对国际市场情报的掌握提出了合理的价格。这样，我国既买到了先进的设备又节约了大量的外汇。事后劳公司的董事长R¡¤柯鲁格赞叹道：¡°你们这次商务谈判，不仅使你们节省了钱，而且把我们公司的心脏都掏去了。¡±
获得有用情报，正确认定价值
1982年，石家庄市第三印染厂准备与联邦德国卡佛公司以补偿贸易形式进行为期15年的合作生产，规定由外方提供粘合衬布的生产工艺和关键设备。该工艺包含了大量的专利。初次谈判的方要求我方支付专利转让费和商标费共240万马克。我方厂长马上派人对这些专利进
行了专利情报调查。调查发现其中的主要技术¡ª¡ª¡°双点涂料工艺¡±专利的有效期将于1989年到期失效。在第二轮的谈判中，我方摆出这个证据，并提出降低转让费的要求，外商只得将转让费降至130马克。

掌握历史情报，逼出谈判底牌
我国某厂与美国某公司谈判设备购买生意时，美商报价218万美元，我方不同意，美方降至128万美元，我方仍不同意。美方诈怒，扬言再降10万美元，118万美元不成交就回国。我方谈判代表因为掌握了美商交易的历史情报，所以不为美方的威胁所动，坚持再降。第二天，美商果真回国，我方毫不吃惊。果然，几天后美方代表又回到中国继续谈判。我方代表亮出在国外获取的情报¡ª¡ª美方在两年前以98万美元将同样设备卖给以匈牙利客商。情报出示后，美方以物价上涨等理由狡辩了一番后将价格降至合理。

进出口业务英语函电，是采用数据电文，包括电报、电传、传真（传真的性质，传真全称应为¡°图文真¡±，作为一种电讯传递技术是相对电报、电传等电讯手段的飞跃性进步，它具有直性、直观性和更加快速的优点）、电子数据交换和电子邮件及书面信函传递商务信息的方式。是当今国际间货物买卖磋商的主要载体。
合格的英文函电必须是以简洁的语言、明晰的结构来表述完整的内容，最重要的是要体现出成熟的业务思维。
国际贸易英文函电格式
Golden Rules for Writing Letters
Plan ahead
Short principle
Separate paragraph
5C¡¯s
Structure of Start Letter
Source of information
Purpose of writing
Company profile
Product introduction
A pushing end
1. Source of information
The Commercial Counselor's Office of the Embassy in foreign country
Bank, Trade Union
Common clients
Market research
Trade Fair, exhibitions
信息来源
We learned from the Commercial Counselor’s Office of our Embassy in your country that you are interested in Chinese handicraft.
Mr.Johnson, Head of Arcolite AG has recommended you to us ……
We have obtained your name and address from the Internet.
Our market survey showed that you are the largest importer of cases and bags in Egypt.
………
2. Purpose of writing

Latest intention, such as expanding market
To establish long-term relationship
言明去函目的：
In order to expand our products into South America, we are writing to you to seek cooperate possibilities.
We are writing to you to establish long-term trade relationship with you .
We wish to express our desire to enter into business relationship with you .
3. Company introduction
Business scope
Principle
Connection ( suppliers, distributors,
government)
History ( experience)
R&D power
Other advantages
公司概况阐述：
We are a leading company with many years’ experience in machinery export business.
We enjoy a good reputation internationally in the circle of textile.
We have our principle as “Clients’ needs come first”.
Located in Shanghai, we take the advantage to set up our solidified production basis in coastal areas.
4. Product introduction
Quality ( material, craftsmanship
Price
Design
Specification/color variety
Popularity in other areas
产品介绍
Art.No.76 is our newly launched one with super quality, fashionable design, and competitive price.
We have a good variety of colors and sizes to meet with different needs.
Our products are enjoying popularity in Asian markets.
5. A pushing end A pushing end
Catalogues, leaflets, brochures
Samples
Financial reference
Favorable terms
Wishes
激励性结尾
Your comments on our products or any information on you market demand will be really appreciated.
We are looking forward to your specific inquiries.

第三章（下）合同订立

对法律、大陆法和英美法有个大概的了解
了解订立合同的法律步骤
了解合同成立的时间与合同生效的要件
了解合同的形式及其基本内容

树立学生守法意识

一、关于法
法律与道德相对应，用以规范人们的行为
1、以法律治国并非理想状态，但能避免最坏状态发生
理想的国家：哲学家是王，王是哲学家
古希腊的政治理念：最好的政治是难以实现的，而防止最坏的政治是可能的，这就是，必须运用至高无上的法律进行统治，来保障全体人民的幸福。

2、正义是法律的内在精神
正义分为道德正义和诉讼正义，诉讼正义是为了保障道德正义的
一切好的法律追求现实的最自然的合理性，保障全体人民的最大幸福

3、守法
• 国家形成于契约，契约的本质是守法
• 对于有意志的公民来讲，法律的统治并不具有强迫性，而是体现了国家的良善愿望。
• “如果法律能完全导致至善或至少是能部分地达到这样的目的，这些法律我们都应该执行。”

4、不同国家的法制习惯不同
英国：法律规定不可以其他的都可以去做
法国：法律规定可以的才可以去做，其他的不可以去做
意大利：法律规定可以不可以的都可以做
苏联：法律规定可以不可以的都不可以去做
台湾：都可以、都不可以

中国企业做外贸要尊重当地的法律

目前世界上有两大法系：大陆法系与英美法系
大陆法：成文法，公民能预测自己的行为，在法律规定之下享有充分的自由
英美法：判例法，“法官造法”
“法律的生命不是逻辑，而是经验”

中国大陆是大陆法系
中国香港是英美法系

无罪推论：
不能证明有罪，就是无罪 “合理存疑”

有罪推论：
不能证明无罪，就是有罪

需要建立一套为全世界认可的法律体系来处理国际问题、国际贸易问题；

《联合国国际货物销售合同公约》，简称
《公约》

合同的商订一般包括询盘、发盘、还盘和接受四个环节，其中发盘和接受是合同商订过程中必不可少的两个环节。

一、询盘（Inquiry）
买卖双方均可发出询盘
可不具备任何具体内容，仅要求对方向自己发盘
可试探市场，了解市场和客户对自己交易条件的反应
可将自己的交易条件加以说明，以尽快找到买主/卖主
询盘对买卖双方无法律约束力，但在商业习惯上，被询盘一方接到询盘后应尽快给予答复。

Please make an offer for the bamboo shoots of the quality as that in the last contract.
请把上次合同中订的那种质量的竹笋向我们报个价。
Please make us a cable offer.
请来电报盘。
We are in a position to offer tea from stock.
我们现在可以报茶叶现货。

询盘是否是交易的必经步骤？

二、发盘（Offer）
（一）发盘的含义
发盘又叫发价或报价，法律上叫要约。
《公约》对发盘的定义：
发盘可由卖方提出；也可由买方提出，买方发盘习惯上称为递盘（Bid）

（二）发盘的构成要件
1、向一个或一个以上的特定人(Specific Person)提出
（1）提出此条件是为了把发盘同普通商业广告及向广大公众散发的商品价目单等行为（邀请发盘）区别开来。
（2）对商业广告是否构成发盘的不同认识
• 大陆法规定：不视为发盘
• 英国的判例法：内容确定可以视为发盘
• 《公约》：一般视为邀请发盘，除非有明确的构成发盘的意思表示（本广告构成发盘；广告项下的商品将售给最先支付货款或最先开来信用证的人。）

案例：A在茶楼与朋友饮茶他对朋友谈到，他有一批中国一级兔毛，现货，共5公吨，每公吨8万港元出售。B在旁边听到A的谈话。第2天，B按上述条件向A表示愿意以A的条件购买这5公吨兔毛，在上述情况下，A、B之间的合同是否能成立？为什么？

2、发盘的内容必须十分确定(Sufficiently Definite)
（1）《公约》规定，所谓十分确定应包括三个
基本因素：品名、数量和价格。
（2）我国外贸实践中应列明主要交易条件，包
括：品名和品质、数量、包装、价格、交货和
支付方法等。

3、表明经受盘人接受发盘人即受约束的意思
发盘必须表明订约意旨（Contractual Intent），
如：发盘、实盘、递实盘或订货等。
Our offer is RMB300 per set of tape- recorder,
F.O.B. Tianjin.
We're willing to make you a firm offer at this
price.

若发盘中附有保留条件，如：“以我方最后确认为准” ，或“有权先售” 等，则此建议不能构成发盘，只能视为邀请发盘（Invitation for Offer）。
All prices in the price lists are subject to our confirmation.
This offer is subject to the goods being unsold.

（三）发盘的有效期（Time of Validity或Duration of Offer）
一般应规定有效期，若没有，为“合理时间”
1、明确规定有效期
(1)规定最迟接受的期限
规定最迟接受期限时，可同时限定以接受送达发盘人或以发盘人所在地的时间为准。如：“发盘限6月15日复到有效”或“发盘有效至我方时间星期五”。

（2）规定一段接受的期间
采用这种方法存在一个如何计算“一段接受期间”的起讫问题。（见《公约》第20条的规定）
发盘有效期为6天或发盘限8天内复
《公约》规定，发盘的期限应从电报交发时刻或信上载明的发信日期算起，如果信上未载明发信日期，则从信封所载日期起算。

案例分析：H公司有一批羊毛待售，4月2日公司销售部以信件的形式向某市第一纺织厂发出要约，将羊毛的数量、质量、价格等主要条款做了规定，约定若发生争议将提交某仲裁委员会仲裁。并特别注明希望在15日内得到答复。但由于工作人员疏忽，信件没有说明要约的起算日期，信件的落款也没有写日期。
4月4日公司人员将信件投出，4月17日纺织厂收到信件。恰巧
纺织厂急需一批羊毛，第二天即拍发电报请其准备尽快发货。邮局于4月19日送达H公司。不料H公司却在4月18日由于未收到纺织厂的回信，已将羊毛卖给另一纺织厂。第一纺织厂几次催货未果，向仲裁委员会提请仲裁，要求H公司赔偿其损失。试对此案例进行分析。

2、未明确规定有效期时，应理解为在合理时间(Reasonable Time)内有效。
口头发盘应当场表示接受。
函电一般会规定有效期。

（四）发盘生效的时间
– 口头方式做出的发盘，自对方了解发盘内容时生效
– 当面递交的发盘，在交到受盘人手中时生效
– 邮寄方式发出的发盘，在信件到达受盘人时生效
– 以广告方式针对不特定人发出的发盘，在该广告被受盘人看到时生效
– 通过传真发出的发盘，在传真件正确完整发出后生效

– 以书面形式做出的发盘的生效时间的不同观点：
1、投邮主义（Despatch Theory）或发信主义（英美法）
2、到达主义（Arrival Theory）或受信主义（大陆法）
《公约》和我国《合同法》采用到达主义

此外，我国《合同法》第16条还同时对采用数据电文方式的达到时间如何确定作出了具体规定：即“采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间”。

明确发盘生效时间的意义：关系到受盘人能否表示接受；
关系到发盘人何时可以撤回发盘或修改其内容。

（五）发盘的撤回与撤销
1、发盘的撤回（Withdrawal）（发盘未生效）
（1）英美法和大陆法对发盘撤回的不同意见
（2）《公约》的精神
（3）发盘撤回的适用场合：发盘的撤回一般只在使
用信件或电报向国外发盘时才适用
2、发盘的撤销（Revocation）（发盘生效后）
（1）英美法和大陆法对发盘撤销的不同意见
（2）《公约》采取了折衷的规定

英美法认为，发盘原则上对发盘人没有约束力。发盘人在受盘人表示接受之前的任何时候，都可以撤回发盘或变更其内容。
大陆法认为，发盘对发盘人有约束力。
《公约》采取的是折中规定，一项发盘（包括注明不可撤销的发盘），只要在其尚未生效之前，都是可以修改和撤回的。

《公约》第16条：1、在未订立合同之前，发盘得以
撤销，如果撤销通知于被发盘人发出接受通知之前送
达被发价人； 2、下列情况下，发盘不能撤销： （1）发盘写明发盘的有效期或以其他方式表示发盘是不可撤销的，（2）被发盘人有理由信赖该项发盘是不可撤销的，而且已本着对该发盘的信赖行事。

（六）发盘效力的终止
• 未被接受（合理时间或通知）
• 被依法撤销
• 不可抗力事件
• 交易主体丧失行为能力

案例：中国A公司于8月10日向荷兰B公司发盘：“可供花生油5000公吨，CIF鹿特丹695美元”，该发盘于8月14日送达B公司。8月13日A公司收到B公司来电：“欲向你方购买5000公吨花生油，CIF鹿特丹695美元。”问A、B公司的合同是否成立？为什么？

三、还盘（