商誉黑箱解构与还原.docx

商誉黑箱--解构与还原
——从《国际财务报告准则—企业合并》（征求意见稿）谈起

上海财经大学会计准则研究中心 孙 铮* 孫錚（1957- ），男，上海財經大學副校長、教授、博士生導師，兼任中國會計協會副會長，財政部中國會計準則委員會委員，中國成本研究會常務理事，中國審計學會理事，上海市會計學會副會長等。主要研究方向爲會計理論、財務會計、公司治理與資本市場。
朱国泓** 朱國弘，上海財經大學會計準則研究中心博士後。

摘 要：对商誉本质及其来源的认识引领着商誉会计理论及相关准则的发展。国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则——企业合并》（征求意见稿）显示，商誉仍旧是现代财务会计的“黑箱”。它的存在使得众多理论和实务问题无法得到圆满解决，因而亟待解构和纯化。这显然是自科斯打开企业“黑箱”以来，会计界必须开启的一个“黑箱”。唯有此，才能揭示出 “纯商誉”的真正来源。本文认为，“纯商誉”的来源只能是拥有较高人力资本的管理者对各类企业资源的高效整合。商誉“杂值”将不断被分解，并还原到相应的资产去。“纯商誉”将从无形资产移植到人力资产中去。尽管这一过程可能是向“真理”螺旋式的无限逼近，但随着现行财务会计与人力资源会计的融合，商誉会计将溶入到人力资源会计中去，并最终走向消亡。
关键词：商誉 “纯商誉” 商誉会计 管理整合 人力资源会计

一、引 言
商誉概念的出现最早可以追溯到中世纪，英国会计学家利克（Leake）在其1571年所著的《商誉的本质及其估量》一文中，具体论述了商誉的概念。但商誉问题引起会计职业界的普遍关注则是19世纪末的事情。关于商誉的概念和本质、商誉的会计处理等问题，会计理论界仍各执一词，莫衷一是。然而，不容置疑的是，任何有关商誉会计的原则和方法都是建立在对商誉本质及其来源的认识基础之上的。即会计不可能在其反映的对象被搞清楚之前就能对它进行很好的处理。
国际会计准则理事会（IASB）2002年12月5日发布的《国际财务报告准则——企业合并》（征求意见稿）在统一会计处理方法的规范上可谓一次重大变革。本文以该征求意见稿为例，分析企业合并中的商誉形成，并证明商誉是现代财务会计的一只“黑箱”。随着人们认识的发展和理论的丰富，开启这只“黑箱”的必要性自不待言，其可能性也大大提高。本文对商誉作了试探性的解构与还原，并就商誉这只“黑箱”被开启的理论意义和商誉会计的未来作了一个基本的描述和推测，目的是抛砖引玉，共同拓展财务会计的未来。
二、文献回顾
美国著名会计学家亨德里克森在《会计理论》一书中集大成地归纳出关于商誉性质的三种代表性观点：①商誉是对企业具有好感的价值；②商誉是超额利润的现值；③商誉是一个总计价账户。在亨德里克森所归纳的三个传统观点中，“商誉是对企业具有好感的价值”的观点根本没有触及商誉的本质。第二种观点揭示了商誉的本质是未来超额盈利的现值，但它没有探究超额盈利的最终来源。“商誉是一个总计价账户”的观点虽然比较好地体现了商誉的确认和计量方法，但它同样没有揭示商誉的本质及其来源。可见，三种传统观点均有其合理成分，但都未充分揭示商誉的来源。
主流观点还认为，商誉形成于企业多种有利因素（以下称“商誉构成多元性” 观点）。譬如，传统的商誉观点认为，有利的地理位置是商誉产生的有利因素之一，但它显然属于静态分析。如果将有利的地理位置放在一个较长的时间序列里进行分析的话，其获得和保持是管理层先前整合决策的结果，因而最多也只是管理者整合管理的一种外在表像，实在不能说它是商誉产生的来源。
国内不少专家学者对商誉问题作了进一步研究。阎德玉（1997）认为，有必要将上述关于商誉性质的“三元理论”优化为“一元理论”——商誉即为企业获取超额收益的能力，主张抛弃负商誉概念，提出将超额利润除以行业平均利润率还原为商誉的计量价值。他指出了传统观点的不足，其将超额利润还原为商誉计量价值的思路很有借鉴意义。但遗憾的是，他没有探究上述能力的人本基础，也没有讨论商誉价值被还原之后，是否有向相应资产进一步还原的可能性及其程序构想。
于越冬（2000）从人力资本角度提出了一种全新的观点，即“由于资本与劳动在市场中力量的不对称性，它们之间所签订的契约是不完备契约，企业由此而形成对人力资本的垄断，进而占有其超额效用，这正是企业商誉的来源”（以下简称“商誉人力资本观”）。人力资本观超越了传统观点中“见物不见人”的局限，开始从人本主义探讨企业商誉的本质及其来源，打破了传统商誉构成多元性的观点，这是重大理论创新。其不足表现在，它部分地解决了商誉的来源，揭示了商誉的秘密，但又将这一来源的来源留给了读者。
朱国泓等（2000，2001）认为，商誉是未来超额盈利的现值，但商誉只可能来源于拥有较高人力资本的管理层所实施的高效整合（以下简称“管理整合效率观”）。他们认为，商誉并非形成于企业拥有的多种有利因素，而仅仅是管理层/管理主体在最大程度上整合了企业所拥有的物质资产（现金、机器、设备、厂房、原材料等）、无形资产（专利、商标、专有技术、土地使用权等）和人力资产（拥有不同人力资本的管理者和员工）等各项资产，从而使紧密结合的各项资产的现时和/或未来总产出价值得到了提升，这在表面上表现为企业价值和利润较之同类企业的平均水平为高，即商誉（这在一定程度上说明，商誉是超额利润的现值的观点仅仅描述了“管理整合效率观”的表像）。因而，提出商誉会计应该移植到人力资源会计中去。但不足之处是，没有将现行会计中的商誉与管理整合所导致的商誉予以有效的辨析与区分。
显然，无论亨德里克森所归纳的三种代表性观点，还是“一元理论”、“商誉人力资本观”都认为，商誉是不可再分的基本单位——它类似于科斯“企业的性质”一文发表之前，古典和新古典经济学一直确信不已的企业“黑箱”。 不僅如此，人們很好地利用了商譽這個不可再分的基本單位。反正商譽是個“黑箱”，再往裏裝任何東西也不會引起太大的注意。尤其是將一些沒有分析清楚的東西往裏放，更有商譽理論的支撐。所以，“商譽是個筐，什麽都往裏裝”這一說法就商譽而言並不過分。
然而，正如企业“黑箱”的打开一样，商誉“黑箱”也到了需要开启的时候了。
三、商誉“黑箱”：具体以《国际财务报告准则——企业合并》为例
国际会计准则理事会（IASB）发布了《国际财务报告准则——企业合并》（征求意见稿），意见征求工作已于2003年4月4日截止。该征求意见稿在企业合并会计处理方法的统一上可谓重大变革，尽管如此，其有关商誉确认与计量的相关条款仍足以证明商誉“黑箱”的客观存在。
根据征求意见稿第35段的规定，“所有企业合并成本与购买企业在购得的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值净额中的股权份额之间的差额应当按照第50段到第56段的规定进行会计处理”，这构成了商誉确认与计量的基础。企业合并中的商誉可以通过以下等式或换算等式来进行确认和计量：
商誉=企业合并成本-购买企业购得的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值净额中的股权份额
=交易日为换取被购企业的控制权而获得的资产、承担的负债，以及购买企业发行的权益工具的公允价值+可直接归因于企业合并的成本-[可辨认且能可靠计量的资产（无形资产）的公允价值+符合定义的无形资产的公允价值-（可辨认且能可靠计量的负债的公允价值+可辨认且能可靠计量的或有负债的公允价值）]*股权份额
=交易日为换取被购企业的控制权而获得的资产、承担的负债，以及购买企业发行的权益工具的公允价值+可直接归因于企业合并的成本-可辨认且能可靠计量的资产（无形资产）的公允价值*股权份额-符合定义的无形资产的公允价值*股权份额+可辨认且能可靠计量的负债的公允价值*股权份额+可辨认且能可靠计量的或有负债的公允价值*股权份额
根据上述等式，不难发现：
（1）因人为因素导致 “交易日为换取被购企业的控制权而获得的资产、承受的负债，以及购买企业发行的权益工具的公允价值” 高估，和被人为扩大的“可直接归因于企业合并的成本”将直接增加商誉的账面价值，反之则反是（第23段-第30段）；
（2）可能性及可靠性的估计必然影响企业合并的调整，并进而增加可能本不属于商誉的价值（第33段）；
（3）凡是不可辨认的资产，实质上都因不能确认，而纳入商誉价值；
（4）凡是其公允价值不能可靠计量的资产（无形资产除外），同样也构成了商誉的一部分；
（5）凡是其公允价值不能可靠计量的负债，实质上减少了商誉的价值；
（6）凡是其公允价值不能可靠计量的或有负债同样降低了对商誉价值的相应贡献。
由此导致，在很多情况下商誉包含了很多本不属于商誉的内容；而在另外一些情况下，商誉又没有将本属于商誉的内容纳入。
在现有的财务会计理论中，人们通常将商誉归类在无形资产科目下。国际会计准则理事会新近公布的企业合并征求意见稿则强调商誉是企业合并成本与购得的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值净额的股权份额之差，“它不能个别确认和单独计量”（第51段），因而实际上与既定的无形资产存在重大差异，充其量反映的是一个“总计价账户”。
因此，该征求意见稿第52段“如果被购企业的可辨认资产、负债或者或有负债在购买日不满足第36段单独确认的标准，由此会影响确认商誉（或按照第55段进行会计处理）的金额。原因是商誉计量为确认被购企业的可辨认资产、负债及或有负债后企业合并成本的剩余成本”实质上已经承认商誉“黑箱”的存在。
同样，商誉“黑箱”还存在于“分阶段实现的企业合并”（第57、58和59段）、“基于临时基础确定的会计处理”（第60、61段）、“初始会计处理完成后的调整”（第62、63段）以及“初始会计处理完成后的递延所得税资产的确认”（第65段）等情形中，原因与上述情况基本相同——相关科目公允价值的变动必将导致商誉价值的变动。
当然，上述商誉“黑箱”的存在既有计量技术的约束，更有理论认识的不足。具体表现在，该征求意见稿仍然沿用了现行的资产分类方法，一些新的资产类别尚未确立，原有资产分类中一些新的子类也没有确立，或者说现有的资产分类已经影响了会计的确认与计量，原本不应计入和/或没有反映的价值常都放到商誉这只特殊的“黑箱”里。传统的会计理论不“破”，新的会计理论不“立”。其必然结果是，除了计量技术限制导致原本不属于商誉的内容包括在商誉价值之内外，这些未曾进入会计理论视野的诸多内容同样被囊括商誉概念之中。商誉“黑箱”的多层性、混沌性与严重性由此可见一斑。
四、商誉“黑箱”的解构与纯化：必要性与可能性分析
正因为商誉是一只有待开启的“黑箱”，财务会计中也就出现了诸如：①商誉的性质和来源；②自创商誉是否应该像外购商誉那样进行确认、计量和披露；③商誉是否有可能为负的负商誉“悖论”等世纪论争 參見葛家澍主編的《中級財務會計學》第11章“無形資産”之附錄三“關於商譽及其會計問題的爭論”（p327-329）。
。
毋庸置疑，现在是开启商誉“黑箱”的时候了。其必要性体现在：①人们对财务报告信息的需求大大提高，这不仅体现在对信息数量的追求上，而且体现在对信息质量的要求上。不仅如此，财务报告使用者对能大大提高决策相关性的无形资产和商誉信息越来越关注 其實，實務界早就對尚未進入現有會計視野的商譽和無形資産信息産生了巨大的需求。在一個有效的市場中，幾個資産、負債和權益規模相當的公司，其市場價值卻大相徑庭。這時，投資者對商譽和無形資産信息的需求顯然沒有得到應有的基本滿足。
；②关于自创商誉和外购商誉的协调，以及负商誉悖论的解读都需要将商誉进行详细的解剖；③实现会计理论逻辑一致性的需要。馬特斯切（Richard Mattessich）和錢伯斯（R. J. Chambers）批判指出，以往的會計理論存在的首要缺陷就是缺乏邏輯一致性。所以，進入二十世紀以後，各國都紛紛有意識地建立了一些會計指導和研究機構用以系統地研究會計理論，以期形成統一的、邏輯一致的會計理論。
商誉“黑箱”的打开，将有助于财务会计信息系统的自我完善和发展，这既依赖于会计理论的发展，反过来它又将推动会计理论的创新；④会计实践对原有商誉理论提出的挑战。20世纪80、90年代以来企业收购与兼并的大发展，使得商誉在收购总价中所占的比重越来越大，有时甚至大得惊人。这要求我们不得不对如此重要的会计科目进行必要的解剖。
另一方面，打开商誉这只“黑箱”的可能性正在不断提高。主要表现在：①人的认识是不断向前发展的，随着人们对资产的概念与分类、商誉本质及其来源认识的不断提高，商誉将被逐步解构出来。这是其认识论基础；②更多数理模型和技术的引入，将大大丰富和完善现有的会计计量技术，会计计量瓶颈将有可能不断被打破；③会计作为管理活动或者管理信息系统的一个重要组成部分，它必将随着管理理论的发展而发展。毫无疑问，商誉也必将随着管理理论的发展得到逐步的理论解放；④人们对会计中资产的定义和认识也在不断发展之中，有形资产、无形资产、人力资产、市场资产等资产概念的提出、重新界定、深化与拓展，为人们重新审视商誉的会计反映提供了重要启迪；⑤经济学理论特别是新制度经济学和人力资本理论的提出、发展和深化为解构商誉的来源，认识商誉的本质，预测商誉会计的未来提供了比较充裕的理论基础，同时也为商誉会计理论研究工具箱中增添了更多更有力的分析工具。
综上所述，为提高会计信息的质量，进一步满足信息使用者的需求，商誉是一只有待开启且必须尽早开启的“黑箱”。随着确认与计量技术的发展，会计理论的不断创新和人们认识的提高，其开启的可行性正在逐步提高。
五、商誉的解构与还原：开启“黑箱”的一个初步尝试
1．商誉的纯化：商誉解构的第一步
要分析传统商誉观点的不足，必须将之放到现行财务会计体系这一大背景中考虑。现行财务会计是一个“见物不见人”的体系。从某种意义上说，商誉是个筐，什么不能具体辨认和可靠计量的都往里装。毫无疑问，现行财务会计“见物不见人”、会计计量技术约束导致某些本不属于商誉的价值也被囊括到商誉中，商誉的纯度大大降低。随着会计理论和计量技术的进步，原本没有被准确计量的物质资产和没有确认或没有准确计量的无形资产、其它资产将因财务会计的逐步发展，计量技术的发达和会计信息需求导向及质量维度的内部调整而加以反映，商誉“杂值”将不断被清除，最后只剩下与企业整体密不可分、由高效管理整合（或者称之为“人为的资源协同”）所形成的“纯商誉”。 商譽的真正來源只能與管理整合效率有關（朱國泓等，2000，2001）。顯然，高效率管理整合的必然結果是商譽的形成，反之則是對權益的侵蝕。

显然，商誉的“纯化”即商誉解构之后现有特定商誉价值向特定资产还原的过程。首先要解决的问题是确定被还原的资产类别。根据现有的资产负债表，资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和其它资产等。但随着人们认识能力的提高和管理整合能力的增强，管理者可以整合管理的资产范围、种类和质量正在或将要发生重大变化。除了传统意义上的有形资产（包括现有的流动资产、长期投资和固定资产）、无形资产外，首先应把人力纳入企业的资产之中。此外，新的资产类别也不断地被提出来，比如，企业拥有的与市场有关的资产，包括认同产品者、顾客名单、长期客户、营销渠道和网址、域名等，可以界定为市场资产。诸如企业的组织结构、制度规范、知识信息系统、管理哲学、企业文化、信息技术交流、网络工作系统等用之于管理的，与管理者能力密切相关的内容定义为人力资产。
鉴于此，资产负债表应随着理论研究和认识水平的渐次提高而逐步扩展。资产类别的扩展是现行资产负债表开放性的表征，同时也是使资产负债表负债及权益项目获得开放性的内在动力之一，这为商誉“杂值”的还原提供必要的可能性。
2．揭开“纯商誉”的真实来源：开启商誉“黑箱”的关键
管理即整合，“纯商誉”只能来源于高效率的管理整合。从管理学视角来看，企业拥有以下资源：人力资源、金融资源、物质资源、信息资源和关系资源等。如果上述资源能产生未来利益，它们就无疑是管理整合的对象。根据周其仁（1996）的观点，管理整合的对象则由人力资产和非人力资产两大类构成。由此，管理者可以从以下三个方面整合企业拥有的资产：（1）对非人力资产的整合。不同资产的专用性不同，如对这些非人力资产进行合理调配和组合，就能产生更高的收益率；（2）对人力资产的整合。人力资产是企业的第一资产。管理层必须根据员工的需求设计合理的激励措施，从而使员工充分发挥其积极性和创新潜能。不仅如此，管理者还必须创造出一种环境和氛围，以激发出员工的主动性和创造热情，从而创造出大于其投入价值的价值增值；（3）人力资产与非人力资产之间的整合。显然，企业员工的能动性被鼓励和发挥出来后，各个员工才能对其所面对的非人力资产进行更加有效的利用，员工与非人力资产会磨合得更好。另一方面，好的工作条件和实验设备同样也为员工创造更多价值提供了必要的物质条件。因此，人力资产和非人力资产二者之间的有效匹配是提高资源整合效率的关键所在；（4）企业内与企业外资源的整合。兼并与收购就是最有效的资源整合方式。另外，战略联盟也是一种有效的资源整合方式。
很显然，管理整合的承担者是管理者。为此，我们把企业的人力资源分成两部分，即管理者和一般员工。这看似简单，却很有意义。原因是，管理者特别是高级管理者在企业资源的整合中起了关键作用。当然，高效管理整合的主体可能是特定个人，比如说企业家，也可能是一个团队，如一个精英团队。商誉的存在无疑是对那些规模相当，但因企业家（团队）非对称分布而导致业绩相差悬殊的最好注脚。
3．商誉还原图谱：“黑箱”的开启与现有资产负债的扩展
（1） 现有资产负债表的扩展
根据上述分析，在商誉“黑箱”被打开之后，商誉便从原来的无形资产中游离出来。商誉“纯化”的过程就是将那些原本不应计入商誉的价值部分逐步还原到相应资产，从而使上述资产逐步调整到公允价值的过程。相应价值的还原过程如图1所示：
图1 商誉“黑箱”的开启与商誉价值的还原
相应物质资产 **
无 形 资 产

土地使用权 **
专利 **
专有技术 **
商标 **
商誉
应还原值 **
“纯商誉” **
其它无形资产 **
人力资产 **
市场资产 **
┉┉资产 **
如上所述，“纯商誉”是管理整合效率高出行业平均水平的结果和衡量尺度，是管理者（企业家）人力资本的外化，它最终必然从现有的无形资产中游离出来 在IASB成立之前，國際會計準則第38號《無形資産》已規定，商譽由國際會計準則第22號-企業合併予以規範。而IASB發佈的《國際財務報告準則——企業合併》（徵求意見稿）已明確將無形資産與商譽分開，IASB公佈的《資産減值》與《無形資産》修訂稿（徵求意見稿）進一步指明了商譽與一般無形資産的差異，並要求商譽只能每年或根據實際情況進行減值測試，並做減值會計處理。美國FASB公佈的第141號準則和142號準則也是如此。以上事實部分印證了本文的觀點。
，并在人力资产中得到适当的确认和计量。经商誉“杂值”还原，“纯商誉”回归后，企业资产的构成演变成如表1所示。 面對資産類別的擴展，一個亟待解決的問題是，如何對不同資産類別進行合理有效的界定，並在此基礎上並對財務會計概念結構進行調整和更新。這顯然是問題解決途徑中一個很有挑戰性的新問題，此處不予展開。

根据上述解构过程，并开放现有资产负债表的内在结构，将得到如表2所示的扩展的资产负债表。
在表2中，人力资产理所当然包括经过“纯化”的商誉。人力负债是指会计主体对企业管理层和内部员工所承诺的、未来应付的负债。具体可以表现为养老金计划、退休计划和未来的健康计划、培训计划等导致的未来负债的现值。 西方的養老金會計已經成爲一大會計難題。我們認爲，要在“見物不見人”的傳統財務會計體系中解決這個難題，無異於刻舟求劍，緣木求魚。
而人力资本则表现为人力资产减去人力负债的差额。同样，人力资本也可以分为员工的人力资本和管理者的人力资本。管理者人力资本中的一部分是其高效管理整合效率所形成的超过同行业平均水平价值的贴现值。正因为此，这部分人力资本及其权益将因预期效果的变化而波动。根据商誉价值的还原，表2所示的扩展型资产负债表显然是公允价值型会计报表。该报表较好地反映了人力资本与非人力资本在企业这一会计主体的高度结合，破译了财务会计中通常所说的商誉的秘密。
六、开启商誉“黑箱”的理论意义与商誉会计的未来
1．开启商誉“黑箱”的理论意义
显然，商誉“黑箱”的开启是建立在商誉的解构和商誉价值向不同资产还原的基础之上的。它的完善和发展将有助于解决纠缠会计理论界的众多难题，比如，负商誉“悖论”、商誉价值的波动性问题、自创商誉和外购商誉的协调问题。
其次，商誉“黑箱”的开启在理论上将驳倒一些似是而非的观点。其中，最重要的是，商誉的解构和还原，自然摧毁商誉无形资产观这一传统主流观点。
表1 商誉解构与还原后的企业资产构成
资 产
现金 **
应收帐款 **
存货 **
短期投资 **
长期投资 **
固定资产 **
无形资产 **
土地使用权 **
专利 **
专有技术 **
商标 **
其它无形资产 **
人力资产 **
市场资产 **
递延资产 **
**资产 **
表2 扩展的资产负债表
资 产
负债及所有者权益
现金 **
银行借款 **
应收帐款 **
应付帐款 **
存货 **
应付工资 **
长期投资 **
应付福利费 **
固定资产 **
应交税金 **
无形资产 **
人力负债 **
市场资产 **
负债合计 **
人力资产 **
物质资本及权益 **
递延资产 **
人力资本及权益 **
┉┉资产 **
所有者权益合计 **
资产合计 **
负债及所有者权益合计 **
再次，它将人力资源价值会计特别是人力资本的确认和计量的研究推向了一个前所未有的高度。反过来，人力资源价值会计的发展和完善无疑为揭开现代商誉研究的谜团提供重要支撑。不仅如此，它还因应了知识经济条件下人们对人力资源和人力资本的高度关注，从而为人力资本参与剩余收益的分配提供了至关重要的会计理论和实务基础，因而顺带解释了国内外企业广泛实行股票奖励、股票期权、认股权证的合理性和科学性。
最后，它有助于解释会计界目前无法满意回答的人力负债问题。比如，西方的养老金会计、退休计划都得到了理论界的足够重视，但一直没有得到有效的确认、计量和披露。在商誉“黑箱”开启之后，人力资产、人力负债和人力资本的确认、计量和披露都有可能得到内在逻辑一致的解决。
2．商誉会计的未来
如上所述，商誉的本质及其来源有其科学性，而商誉会计对财务会计的影响具有整体性。其科学性与整体性互为支撑。然而，会计具有典型的应用性，如果会计实务在会计理论的指导下获得了可操作性、过渡性和渐进性，那现行商誉会计将有可能逐渐逼近其真正的归宿。可以初步认为，商誉会计的四步曲可能是财务会计从现实通向未来的主旋律。
首先，以公允价值会计为基础，实现商誉“杂值”的还原与商誉的“纯化”。这可以从目前美国、加拿大及IASB相关准则要求隐约觉察到这一步伐的脚步声。届时其它无形资产从外购“纯商誉”中分离出来，外购“纯商誉”得到了独立的确认和计量。根据减值测试，“纯商誉”的账面价值将逐步得到调整。这时，购买企业会计报表是一个历史成本与公允价值并存、商誉独立于无形资产的数字体系。基于现有会计计量技术和财务会计体系的内在规定性，目前比较现实的做法是，对并购所形成的“纯商誉”及其价值变动采取集中计量和表内以商誉列报、表外以附注披露的方式分别列报。在报表附注中，商誉及其来源——管理层高效管理整合的主体、效果等基本情况应得到比较详细的披露。这可以满足现有财务会计的一些特征，适应现有财务会计的特定要求。这只是一种权宜的过渡办法，但无疑具有相当的现实意义。
其次，保留商誉在财务报表中的独立地位，但以附表的形式将现有的财务报表进行扩展，从而在附表中将“纯商誉”纳入到人力资产科目中，以满足特定报表使用者的信息需求。毫无疑问，该附表是典型的、经扩展的公允价值会计。这时，购买企业财务报告仍然是历史成本计量和公允价值计量混合的信息载体。所不同的是，商誉在扩展的附表中消失，暂时回到了其真正的归宿。
再次，在购买企业的正式报表中，以公允价值独立确认和披露外购“纯商誉”和自创“纯商誉”，但在经扩展的附表中将商誉价值还原到人力资产科目中，从而更好地满足财务报告使用者的信息需求。此时，上述财务报告采用了单一的公允价值计量方法，但正式财务报表仍然是“见物不见人”的体系。此附表的编制在条件不太成熟时可以考虑采取自愿原则，由会计主体自主确定该报表的编报和披露。
最后，随着公允价值会计的成熟以及财务会计与人力资源会计的高度融合与和谐发展，现有财务会计和商誉会计将进行彻底的变革，商誉价值将被还原到相应资产中去，“纯商誉”将在相应的人力资产、人力负债和人力资本及其权益等会计科目下进行确认、计量和披露，商誉最终消亡，商誉会计也完成其历史使命。这种混合型财务报表是“既见物又见人”的公允价值型会计报表，随着相关会计准则和会计计量技术的发展和完善，它将上升为正式报表，替代现有的以多种计量属性混杂为特征的“彩色财务报告模式”，先前对附表的自愿披露要求也逐渐为强制披露所代替。
当然，商誉会计的变迁与财务会计的发展是一个漫长的渐进过程，将面临众多变量的约束，这些约束包括人们的认识能力及其理性程度、公允价值的可靠性程度、财务会计概念结构的开放过程以及现行财务会计与人力资源会计的耦合程度等等。
七、结 语
随着人们对商誉本质及其来源认识的进一步深化，商誉会计将最终回到它真正的归宿。在人类理性不断提高、计量技术日益完善的情况下，商誉所反映的内容必将缩小，商誉会逐步得到“纯化”。尽管这一过程可能是向“真理”螺旋式的无限逼近，但随着财务会计与人力资源会计的逐步融合和和谐发展，商誉会计在经历不断地自我否定和自我发展之后将完全溶入人力资源会计，最终走向消亡。
可以预见，商誉“黑箱”的成功开启是打破现行财务会计体系“见物不见人”这一根本局限性的最可能的缺口。
参考文献：
1. FASB. 2001. FASB statement No. 141 Business Combination
2. FASB. 2001. FASB statement No. 142 Goodwill and other Intangible
3. IASB. 2002. Exposure ED 3 Business Combinations
4. IASB. 2002. Exposure Draft of Proposed Amendments to IAS 36 Impairment of Assets and IAS 38 Intangible Assets
4. 埃尔登·S·亨德里克森着、王澹如、陈今池编译:《会计理论》, 立信会计图书用品社, 1987
5. 陈郁. (1998):《所有权、控制权与激励──代理经济学文选》, 上海三联书店，上海人民出版社
6. 丹尼尔·A·雷恩:《管理思想的演变》,中国社会科学出版社，1986
7. 葛家澍：《中级财务会计学》，中国人民大学出版社，1999
8. H.A.西蒙：《管理行为》，北京经济学院出版社，1987
9. 哈罗德·孔茨、海因茨·韦里克：《管理学（第十版）》，经济科学出版社，1998
10. R．科斯：《论生产的制度结构》， 上海三联书店，上海人民出版社，1995
11. 芮明杰：《管理学：现代的观点》，上海人民出版社，1999
11. 汤云为、钱逢胜：《会计理论》，上海财经大学出版社，1997
13. 西德尼·戴维森.：《现代会计手册》（第三分册），中国财政经济出版社，1987
14. 阎德玉：《论商誉会计理论重构》，《中南财经大学学报》，1997.1，PP66-71
15. 于长春：《无形资产会计》，立信会计出版社，1999
16. 于越冬：《人力资本与企业商誉的经济实质》，《会计研究》，2000.2，PP41-45
17. 张文贤：《人力资源会计制度设计》，立信会计出版社，1999
18. 张五常：《企业的契约性质:企业制度与市场组织》，上海三联书店，上海人民出版社，1996
19. 周其仁.：《市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约》，《经济研究》，1996. 3，PP71-79.
（责任编辑：谢良安 吴少元）