某融资性担保公司成立流程范本.docx

XX融资性担保有限公司

目录
（一） 开业申请书
（二） 拟任职董事、监视、董事长和高级管理人员情况说明
（三） 筹建工作报告
（四） 公司章程草案
（五） 监督机构（岗位）的设置情况及人员简历
（六） 有关事项的决议
1、 有关组织机构的议事规则
2、 部门设置、职责及主要管理制度
（七） 公司治理和主要管理制度
（八） 职能部门设置、职责及主要负责人名单
（九） 组织结构图
（十） 发展规划
（十一） 筹建批复的复印件
（十二） 三方监管协议

关于*****************有限公司申请开业的请示
*******人民政府：
按照《吉林省融资性担保公司管理暂行办法》（吉政办【2010】34号）和《吉林省融资性担保公司设立审批工作指引（试行）》（吉金【2010】12号）的要求， 、、、、、、、、公司筹建工作小组完成了相关开业准备工作，现申请开业。
开业机构名称：
机构性质：有限责任公司
注册资本：
股本结构：
业务范围：利用自有资金对外投资；提供担保服务；资产管理；财务咨询；房产中介服务。
营业场所：
筹建工作报告：
公司章程：
有关组织机构的议事规则：
选举董事：
选举董事长：
聘任高级管理人员：
部门设置、职责及主要管理制度：
营业场所安全防范设施：
出资：
三方监管：

申请人：*******************公司筹建工作小组

、、、年、、月、、日

拟有关人员的情况说明
拟任职董事、监事、董事长和高级管理人员的情况说明
经公司股东大会决议，****************拟任公司董事，****任监事， 为董事长， 拟聘任 公司总经理。以上人员情况如下：
拟任董事：

拟任董事：

拟任董事：

拟任董事：

拟任董事长：

拟任总经理：

附：以上人员有关证件复印件，筹建工作组对拟任的综合鉴定，个人承诺书。

************************公司筹建小组
日期

个人承诺书
本人 担任 公司总经理，郑重承诺如下：
1、 本人没有任何形式的大额负债。
2、 本人没有任何形式的违法违纪行为
3、 本人承诺担任 公司监事之后，将严格遵守《公司法》、《融资性担保公司管理暂行办法》、《吉林省融资性担保公司管理暂行办法》及有关管理制度等，对公司股东负责，做到诚实守信，公正履职。
所提供材料及承诺均真实，若有虚假，本人愿承担相关责任。

承诺人签名：
日期：

综合鉴定

拟任董事、董事长 同志：

拟任董事 同志：

拟任董事 同志：

公司筹建工作小组
日期
投资担保公司章程草案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《国务院办公厅关于明确融资性担保业务监管职责通知》（国办发【2009】7号）、《融资性担保公司管理暂行办法》、和吉林省人民政府办公厅《吉林省融资性担保公司管理暂行办法》（吉政办【2010】34号）的有关规定制定本章程。

第一章 总则

第一条 公司名称：
第二条 公司地址：
第三条 公司性质：有限责任公司
第四条 公司宗旨：坚持依法经营，扶持优质企业，实现企业科学发展。公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《国务院办公厅关于明确融资性担保业务监管职责的通知》、《融资性担保公司管理暂行办法》、和吉林省人民政府办公厅《吉林省融资性担保公司管理暂行办法》（吉政办【2010】34号）有关规定，自觉接受市、县区监管部门的监管，不从事非法金融行为，坚持合规经营，自担风险、自负盈亏。
第五条 公司坚持以扶持企业发展为宗旨，与金融机构、工商企业在发展中共赢。
第六条 公司实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资比例对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司自登记机关批准之日起正式成立运营。

第二章 经营范围

第八条 公司经营范围：利用自有资金对外投资；提供担保服务；资产管理；财务咨询；房产中介服务。
第九条 需要调整经营范围时，经股东会讨论通过并经监管部门核准。

第三章 注册资本、出资方式

第十条 公司注册资本为
第十一条 股东自愿以自有货币资金入股，具体出资额及比例为：
发起人姓名
出资方式
出资额
所占比例

第十二条 每股 元，可以法人入股，也可以自然人入股。
第十三条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第十四条 公司配置股东名册，股东名册记载下列事项：
1、 股东单位名称和住所
2、 股东的出资额
3、 出资证明编号、日期。
第十五条 股东之间可以转让其全部和部分出资。
股东可以向股东意外的人转让其出资，但必须经半数以上股东同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将购买人的姓名或名称、住址及授让人的出资额记载于股东名册，并将授让者在股东名册除名。

第四章 股东权利和义务
第十七条 公司出资人为公司股东，股东享有下列权利：
1、有与其出资额相应的股东表决权；
2、有选举和被选举董事权
3、查阅股东会议记录和公司财务报表
4、依法转让出资，优先购买其他股东转让的出资
5、按照出资比例分取红利
6、经审查合格，优先获得公司担保
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十八条 股东应承担下列义务：
1、遵守公司章程
2、公司办理登记后，不得抽回出资
3、按出资比例承担风险责任

第五章 议事规则和决策程序
第十九条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依照《公司法》的规定行使职权。
股东会行使下列职权：
4、 决定公司的经营方针和投资计划；
5、 选举和更换董事、监事决定有关董事长、监事的报酬事项
6、 审议批准董事会的报告
7、 审议批准监事的报告
8、 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
9、 审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案
10、 公司增加和减少注册资本作出决议
11、 对发行公司债券作出决议
12、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
13、 处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件
14、 修改公司章程
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章
第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持
股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召开。代表十分之一以上表决权的股东，董事长、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十一条 股东会会议由董事长召集和主持
董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 召集股东会议应于召开十五日之前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会用记录上签名。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利
第二十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司的合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须代表三分之二以上表决的股东通过。
第二十四条 公司设董事长，董事长由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。
第二十五条 董事长对董事会负责，行使下列职权：
1、 执行董事会的决议
2、 决定公司的经营计划和投资方案
3、 制定公司的年度财务方案、决算方案
4、 制定公司的利润分配方案和补亏损方案
5、 制定公司增加和减少注册资本的方案
6、 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
7、 决定公司内部管理机构的设置
8、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项
9、 制定公司的基本管理制度
10、 行使公司章程规定的法人代表人的职权
11、 拟定公司经营过程中所遇到的各类突发事件处置方案
第二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，董事长可以兼任总经理
第二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、 主持公司生产经营管理工作
2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案
3、 拟订公司内部管理机构设置方案
4、 拟定公司的基本管理制度
5、 拟定公司的具体规章
6、 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人
7、 决定聘任或者解除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第二十八条 公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。董事长、高级管理人员不得兼任监事。
第二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第三十条 监事行使下列职权：
1、 检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
第三十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事长、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；  
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；  
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；  
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；  
公司违反前款规定选举、委派董事长、监事或者聘任高级管理人的，该选举、委派或者聘任无效。

第六章 内审制度
第三十二条 公司依法实行内部审计制度，加强内部管理和监督，遵守国家财经法规，维护单位合法权益，促进改善经营管理，提高经济效益
第三十三条 内部审计机构在公司董事长的直接领导下，依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，对公司的经营管理活动独立进行审计监督、评价，对董事会负责并报告工作。
第三十四条 内部审计机构按规定接受审计机关指导和监督。
第三十五条 内部审计机构对公司经济效益、财务收支及有关经营活动进行审计监督。对经济管理中重要是想开展审计调查。
第三十六条 内部审计机构对公司及所属单位的下列事项进行审计：
1、 经济指标完成情况，财务预算及其执行情况审计；
2、 财务收支及其有关经济活动的真实性、合法性和效益性审计；
3、 经济管理和效益情况审计；
4、 固定资产投资及维修项目审计；
5、 对内设机构和所属单位
领导人员进行任期经济责任审计。对离任的领导人员，原则上坚持先审计后离任；
6、 内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理评审；
7、 重大经营决策的可行性、合理性、效益性评审；
8、 重大经济合同的签订及执行情况的审计；
9、 采购比价审计；
10、 董事会交办的其它审计事项。
第三十七条 内部审计机构履行职责时，具有下列权限：
1、审计财务会计凭证、帐册、报表，检查资产和财产，检测财务会计软件和电子文档，查阅董事会决议、内部控制制度等有关文件和资料；
2、参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
3、对审计涉及的有关事项进行调查，并取得证明材料；
4、对正在进行的严重违反财经法规或公司规章制度，造成严重损失的行为，经董事长批准或董事会决议后，作出临时制止决定；
5、对阻挠、妨碍内审工作以及提供虚假信息或拒绝提供资料的公司、部门或人员，经董事长批准或董事会决议后，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
6、提出纠正、处理违反财经法规行为的意见，以及改进经营管理、提高经济效益的建议；
7、对遵守和维护财经法规、经济效益显著的部门和个人提出表彰和奖励的建议； 对严重违反财经法规、 造成严重损失的部门和个人提出处理的建议。

第七章 评估制度
第三十八条 公司成立评审委员会，负责对担保项目的评估工作。受董事会监督，对董事会负责。
第三十九条 公司可以为具有独立法人资格且有下列条件之一的单位担保：
1、 自信和业绩良好的钢材贸易企业；
2、 因公司业务需要的互保单位；
3、 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
4、 公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第四十条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项上网收益和风险进行充分分析，提交公司风险控制小组审议。
第四十一条 申请担保人的资信至少包括以下内容：
1、 企业基本资料
2、 近期经审计的财务报告及还款能力分析
3、 债权人名称
4、 担保方式、期限、金额等；
5、 与借款有关的主要合同的复印件
6、 其它重要资料
第四十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，报公司评审委员会审定后，提交公司董事会批准。
第四十三条 公司评审委员会根据财务部门提供的有效资料，认真审查申请担保人的财务状况和行业前景、经营状况和信誉、信用情况，对于下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1、 不符合三十条规定的
2、 产权不明，专制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的
3、 提供虚假材料和财务报表，骗取公司担保的
4、 公司前次担保，发生 银行借款逾期、拖欠利息等情况的
5、 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的
6、 经营状况恶化，信誉不良的企业
7、 未经落实用于反担保的有效财产的
第四十四条 申请担保人提供的反担保或其它有效防范风险措施。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四十五条 公司董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的各方应当回避表决。

第八章 事后追究和处置制度
第四十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应当立即启动反担保追偿程序，同时报告公司风险控制小组，并予以公告
第四十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判和仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决议不得对债务人先行承担责任。
第四十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自履行全部责任。
第四十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人为申报债权，有关责任人应当提请公司参见破产财产分配，预先行使追偿权
第五十条 保证合同中保证人为二级以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第五十一条 公司相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任
第五十二条 责任人违反法律法规或本办法规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应当承担赔偿责任
第五十三条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任
法律规定保证人需承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任
第五十四条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分
第五十五条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任

第九章 风险预警机制
第五十六条 公司评审委员会及其授权部门是公司担保行为的决策和职能管理部门，担保合同订立后，在公司评审委员会应制定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间内履行还款义务。
第五十七条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预测、分析，并根据实际情况及时报告公司评审委员会
第五十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的应当及时向公司评审委员会报告
第五十九条 当发现被保证人债务到期后十五个工作日为履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露先关信息

第十章 突发应急机制

第六十条 当公司经营过程中，发生重大群体性事件或者在经营区域内发生重大自然灾害等突发事件时，公司担保部应及时上报董事会，由董事会提出应急方案后，提交股东审议会。并按照现行有关规定，上报相关主管部门。

第十一章 解散事由与清算办法

第六十一条 公司有下列情况之一者解散：
1、 股东一致认为应当终止
2、 公司资不抵债依法破产
3、 依法责令关闭
第六十二条 公司解散时，成立清算小组，清算小组行使下列职权
1、 清产核资
2、 处理公司未了结的业务，解散从业人员
3、 偿还公司债务
4、 收取公司债务
5、 处理公司剩余财产
6、 代表公司参与民事诉讼活动
第六十三条 清偿顺序
1、 支付公司组成人员工资
2、 交纳欠税
3、 清偿债务
4、 清还资金
5、 股东分配财产
第六十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会确认后，申请注销公司登记，公告公司终止
第十二章 附则
第六十五条 在业务上接受 部门业务指导，定期报送经营和财务报表
第六十六条 本章程未尽事宜有董事会修订、补充
第六十七条 本章程如与国家法律想抵触，按国家法律执行
第六十八条 本章程经股东会讨论通过执行
第六十九条 本章程解释权归股东会
第七十条 本章程于 制定并签署。自工商行政管理部门登记注册之日起生效。

监督机构的设置情况
为了维护投资者的利益，规范公司担保行为，根据《中华人民共和国》以及《公司章程》，公司设立以下三个部门来控制公司运营风险，促进公司健康稳定发展。
一、监事：
1、检查公司业务、财务状况，查阅账簿和其他会计资料，并要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况
2、对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。
3、负责对公司重大事项及方案的检查、监督。
经公司股东大会选举表决，由周振树任监事。
二、评审委员会：
1、审议公司的所有担保业务。
2、审议需要董事会审批的各项风险制度。
4、督促业务部门落实评审委员会的各类担保事项。
三、风险管理部：
1、负责公司信用风险、市场风险、操作风险和合规性风险的管理工作。
2、制定、跟踪并完善公司信贷担保政策、风险管理制度和方法，以及信贷担保决策规则和流程，拟定信贷担保业务审批权限。
3、负责对已担保企业进行保后跟踪调查与管理兵出具调查报告。

********公司
日期

担保公司股东大会决议
会议时间：
会议地点：
出席会议股东：
会议内容：

全体股东签名盖章：
日期

信贷担保管理制度
第一条 为加强 公司信贷担保管理，规范信贷担保行为，防范信贷风险，提高信贷资产质量，根据《商业 银行法》《中国银监督管理办法》、《民法通则》、《担保法》、《合同法》、《贷款通则》等法律法规以及有关规定制定本制度。
第二条 本制度是 信贷担保营和管理必须遵循的基本准则，是信贷担保管理制度办法的基本依据
第三条 本制度中所指的信贷业务是为客户提供的流动资金担保
第四条 信贷担保经营管理必须坚持效益性、安全性相统一的原则。
第五条 本制度所指信贷担保工作人员为 公司经营管理人员
第六条 信贷担保的经营和管理应当遵循国家法律法规。
第二章 客户对象和基本条件
第七条 客户应当是经工商行政管理机关核准登记的企事业法人、其他经济组织、个体工商户或具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的自然人。
第八条 客户申请信贷担保业务应当具备下列基本条件：
（一）从事符合国家产业政策和社会发展规划要求的建设和生产经营活动
（二）有合法稳定的收入或收入来源，具有暗器还本付息能力
（三）在 银行凯莉基本账户或一般账户，在其账户内应保持一定的存款一作为结算支付保证。资源监督和结算监督，如实向我公司及 银行提供有关经营情况和财务报表
（四）除自然人外，个体工商户、企业法人应当依法向工商行政管理部门登记并连续办理了年检手续，特殊行业须持有有权机关颁发的生产经营许可证；须持有人民 银行核准发放并经过年检贷款卡，以及技术监督部门罢免法的组织机构代码证，自然人系在申请贷款担保申领贷款并经过年检的贷款证。
（五）申请贷款担保，借款人的资产负债率原则上应低于70%
第九条 客户信用等级管理。客户信用等级评定是客户授信管理的基础工作。评定的内容包括信用履约、偿还能力、盈利能力、经营能力、客户领导者素质和发展前景等因素。评定企业信用登记的机构应选择具备资质的资信评估机构来评定。
第十条 根据应授信客户信用登记评定结果、资产负债率和其他要素确定客户最高综合推荐授信额度。并对客户信用等级情况进行跟踪。
第三章 主要信贷担保业务
第十一条 贷款担保业务是指公司根据客户申请，对起提供的并按约定的费用和期限还本付息的货币资金提供担保业务。贷款担保业务分为短期贷款担保、中期贷款担保。
（一）短期贷款担保是指其现在1年以内的贷款担保。一般用于借款人生产、经营中的流动资金需要。
（二）中期贷款担保是指期限在1年以上5年以下的贷款担保。
第四章 信贷担保业务操作流程
第十二条 办理信贷担保业务的基本流程：客户申请、受理、保前调查、评委会评审、董事会审定、与 银行对接授信，与客户签订担保合同、包后管理。
第十三条 实行信贷担保业务“三查”制度。信贷担保业务“三查”制度是保前调查、保时审查、保后检查制度的总称。
第十四条 合同管理。统一制式的合同文本，对有特定要求的，也可签订非制式合同文本。签订合同文本要保证合同文本之间的法律衔接，保证合同的合法、有效。
第五章 信贷担保业务贷后管理
第十五条 信贷担保业务发生后的检查。信贷担保业务发生后，担保部应对客户执行信贷合同、经营状况等方面进行经常性跟踪检查和定期检查，对检查中发现的问题要形成书面形式的报告向董事会报告
第十六条 信贷担保展期。不能按期归还贷款的客户应在贷款到期日之前向提供信贷的 银行提出贷款展期申请的同时，向本公司提出信贷担保展期申请，还应签署展期协议。贷款展期不得低于原信贷担保条件。
短期信贷担保展期累计不得超过原担保期限；中期信贷担保展期累计不得超过原担保期限的一半；法律法规另有规定的除外。
第十七条 实行信贷担保风险预警制度。
第十八条 实行客户重大经营事项报告制度
第十九条 信贷担保违约制度。客户未按信贷担保合同的有关履行义务，要按合同约定和有关规定采取计收费用、停止提供新信用担保、依法起诉等措施。
第二十条 信贷担保档案。提供信贷担保全过程管理的真实记录，公司要设立专门的档案室，有专人保管。
第六章 特别规定
第二十一条 借款人有下列情形之一者，不得对其进行信贷担保
（一） 申请从事国家明文禁止的产品、项目或者违法经营活动的
（二）申请属于国家机关、团体和不具备法人资格、不按企业化经营的事业单位
（三）在未清偿原有贷款债务及为落实原有贷款债务的。

董事会议事规则
第一章　总则
　　第一条　为了规范＿＿＿＿有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
　　第二条　公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。
　　第三条　公司董事会由＿＿名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
　　第四条　董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
　　董事长为公司的法定代表人。
第二章　董事
　　第五条　公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
　　第六条　具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
　　第七条　董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。
　　董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
　　第八条　董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
　　（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
　　１．法律有规定；
　　２．公众利益有要求；
　　３．该董事本身的合法利益有要求。
　　第九条　董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
　　（二）公平对待所有股东。
　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
　　第十条　未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第十一条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　第十二条　公司不以任何形式为董事纳税。
　　第十三条　董事遇有下列情形之一时，必须解任：
　　（一）任期届满；
　　（二）被股东大会罢免；
　　（三）董事自动辞职。
　　第十四条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。
　　第十五条　董事的报酬由股东大会确定。
　　第十六条　董事依法享有以下权限：
　　（一）出席董事会议，参与董事会决策。
　　（二）办理公司业务，具体包括：
　　1．执行董事会决议委托的业务；
　　2．处理董事会委托分管的日常事务。
　　（三）以下特殊情况下代表公司：
　　1．申请公司设立等各项登记的代表权；
　　2．申请募集公司债券的代表权；
　　3．在公司证券上签名盖章的代表权。
　　第十七条　董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。
　　第十八条　董事必须承担以下责任：
　　（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。
　　（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。
　　（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。
　　（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。

第三章　董事会会议
　　第十九条　董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。
　　第二十条　董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。
　　通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。
　　第二十一条　董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。
　　第二十二条　有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
　　（一）董事长认为必要时；
　　（二）三分之一以上董事联名提议时；
　　（三）监事会提议时；
　　（四）经理提议时。
　　第二十三条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为3日内。
　　第二十四条　董事会会议通知包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　第二十五条　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
　　第二十六条　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
　　第二十七条　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
　　委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第二十八条　董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
　　第二十九条　董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
　　董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。
　　第三十条　董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　第三十一条　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

公司发展规划
在长春市各有关部门的大力支持下， 公司筹建工作得以顺利进行，为扎扎实实做好下一步工作，早谋划、早准备、起步好、发展好，现拟定公司近期规划。
一、企业所处行业现状及市场前景
（一）市场背景
中小企业是吉林省经济的柱石。据了解，目前，吉林省中小企业有近9万家之多，占到全省企业总