okbuy 代销合同-改版.docx

【北京好乐买信息技术有限公司】

与

【XXXXX有限公司】

之
商品代销合同

供应商编码：
合同编号：
所属部门：
签约时间：
合同类型： □新签 □续签

商品代销合同

甲方（代销商）： 北京好乐买信息技术有限公司
法定代表人： 鲁明 Simon Lue
地 址： 北京市朝阳区工体北路8号 三里屯SOHO 3D座15F
联 系 人： 杨鸣
电 话： 010-57070570
传 真： 010-85900190

乙方（供货商）：
法定代表人：
地 址：
联 系 人：
电 话：
传 真：

根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就商品代销事宜达成如下协议条款，以资共同遵守。

第一条 合同目的
本合同的目的是，甲方利用其自身的电子商务平台（，以下简称“okbuy”）以及甲方关联公司各线上销售渠道销售乙方提供的 品牌， 商品，并从中收取佣金的模式，确定双方当事人之间的权利义务关系。

第二条 定义
2.1 商品代销：是指甲方接受乙方的委托，以自己的名义销售乙方提供的商品，并以其销售商品的数量和销售金额向乙方进行结算的行为。
2.2 代销商（甲方）：是直接面向终端客户提供商品及相应服务的企业法人。
2.3 供货商（乙方）：是与甲方建立商品代销关系，委托甲方出售其提供的商品的企业法人。
2.4 代理人：是指在本合同履行过程中，有权代表甲方或乙方处理订货、验收、入库、销售、退换货、结算等各个环节相关事宜的人。
2.5 订货：是指本合同有效期内，甲方按照本合同约定的原则、流程和方式要求乙方提供其所订购商品的行为。
2.6 对账：是指甲方与乙方或其代理人之间就代销商品订货、入库、退货、库存、促销服务费等数量和金额进行核对的行为。
2.7 对账日：是指乙方按照本合同及订单约定向甲方提供代销商品后，甲方所指定的某一类商品乙方有规律的核对账目的日期。
2.8 结算：是指甲方根据对账后确定的所代销商品的销售数量、金额、促销费用等向乙方支付货款并提取佣金的行为。
2.9 结算方式：是指甲方与乙方协商确定的有规律的结账并支付货款的各种方式。

第三条 商品信息及要求
2
3
3.1 代销商品的种类、品名、品牌、规格、生产厂厂名及厂址、等级、质量标准、包装要求、计量单位及单价等详见本合同附件一《代销商品清单》。
3.2 因甲方需将乙方提供的商品信息展示在其经营的okbuy网站及关联公司各销售渠道上，因此乙方应向甲方提供具体的商品信息，包括但不限于品牌LOGO、商品名称、款号、颜色、图片、详细描述、说明信息、产品质量检测证明、产品说明、商品条码信息源以及甲方要求提供的其他信息等。若乙方提供的商品信息不符合甲方销售该商品的要求时，甲方有权自行履行商品信息数据化工作，并交由乙方确认，乙方需在甲方要求确认之日起的一（1）个工作日内将确认信息反馈给甲方。自甲方要求确认的三（3）个工作日内乙方未答复的，甲方视为乙方同意。
3.3 若乙方提供或确认的上述商品信息有变化的，应及时通知甲方，以便甲方及时更改相关商品信息。因乙方未及时履行告知义务而使甲方受损的，则由乙方承担其全部损失。
3.4 乙方应保证其提供或确认的本合同第3.2条的商品信息的真实性与合法性，对于因包含虚假夸张或误导或瑕疵的内容而引发的纠纷，由乙方自行承担责任，同时乙方亦应承担由此给甲方带来的一切损害赔偿责任。
3.5 甲乙双方应保证具有签订和履行本协议的合法权限和资格。甲乙双方在本合同签订时，应当提供营业执照副本的复印件、税务登记证复印件等自身主体资格的证明，同时乙方须提交有关商品生产、代理、批发、进口及专项经营等许可或证明文件。涉及特殊品种的商品时，乙方应提供相应的商品销售的合法性文件。甲方无义务对乙方的承诺或出示的文件的真实性、合法性进行实质性的审查。
3.6 乙方对本合同中所列商品特别指定原料规格或样式等专门条件时，需在签订本合同的同时向甲方提交指示说明书或样式说明书。乙方所提供的商品应符合前述约定的供货条件。
3.7 乙方所提供商品的外包装应当符合中华人民共和国相关法律法规及行业惯例的要求，包括但不限于用中文标明产品名称、生产厂家名称与厂址、规格、等级、采用的产品标准、质量检验合格证明、使用说明、生产日期和安全使用期或者失效期、警示标志及其他说明等。商品应当使用正规条形码，以便于POS机识别。
3.8 乙方应当保证其所提供商品的质量符合本合同或订单约定的质量标准；乙方提供有关商品质量说明的，应当符合该说明的质量要求。质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；无国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

第四条 商品定价及佣金计算方式
4.1 甲方在其okbuy网站及关联公司各销售渠道上销售的乙方商品的售价，双方同意按照以下方式进行定价，此定价方式下甲方的佣金计算方式如下：

A. 甲方参照市场行情自行决定商品售价，并按乙方提供的含税供货价格向乙方结算。商品售价超出乙方供货价格部分为甲方佣金。供货价格明细详见本合同附件二《供货价格》。

4.2 乙方保证其向甲方提供的同款商品的售价不得高于提供给其他代销商的价格。否则乙方应按照商品实际售价的2倍向甲方承担违约责任，若乙方违反该规定累计达三次以上时，甲方书面告知乙方，仍无效的甲方有权单方面立即解除本合同。

第五条 商品供货及订单处理
5.1 乙方将委托甲方代销的商品存放于：
□ 甲方物流中心
存放于甲方物流中心的商品的所有权在销售至终端消费者之前归属于乙方所有。甲方须妥善保管代销商品。
□ 乙方仓库
存放于乙方仓库的商品的所有权在销售至终端消费者之前归属于乙方所有。但乙方应根据合同的约定和甲方订单向甲方按时并且足额交货。
5.2 乙方每周向甲方提交现有代销商品的可交货数量。甲方依据销售需求来向乙方申请订单。甲方向乙方的订货以具体的订单为准，乙方交货数量以甲方实际收到并验收合格的商品数量为准。
5.3 乙方收到甲方订单后需按所订品种、数量在规定时间内将货物运抵甲方指定地点。如乙方个别商品停产或断货，由乙方提前书面通知甲方，乙方未履行该义务视为乙方违约。若一个月内乙方未向甲方按时按质按量交货达到3次或3次以上的，甲方有权终止合同。因此对甲方造成损失的，乙方应给予赔偿。
5.4 甲方可在合理的时间内以书面形式更改订单； 如乙方在收到该更改通知后2天内未提出书面异议，则视为乙方同意按更改后的订单交货。
5.5 乙方须在收到甲方订单后的三（3）个工作日之内将商品发往甲方指定的地点。如果乙方确认无法供货，则须在收到甲方订单的一（1）个工作日之内向甲方通报该等情况。
5.6 甲方收到乙方商品供货时应对商品的数量、包装、质量等进行商品验收，并在三（5）个工作日之内将验收结果通报给乙方。
5.7 因商品出现瑕疵（破损、污损、包装瑕疵、质量变形、规格相异、数量不足等）而无法销售时，乙方须在收到商品瑕疵通知的三（3）个工作日内完成对瑕疵商品的更换或不足数量的补充。如不能按时完成瑕疵商品的更换及数量补充工作时，乙方应在收到甲方发出的瑕疵通知的一（1）个工作日内书面通知甲方。
5.8 如果乙方的商品供货自甲方提供订单或商品更换补充要求之日起六（6）个工作日之内仍没有到达甲方指定的地点（限于 ）时，则甲方有权直接取消订单，相应的损失应由乙方全部承担。
5.9 经甲乙双方协商，乙方同意将商品配送至甲方位于 的物流中心。

(一) 北京物流中心：
仓库地址：北京市大兴区天河北路13号，百利威物流2分公司1号库2层
收 货 人： 范杰
联系电话： [phone]
(一) 广州物流中心：
仓库地址： 广州市花都区花港大道68号润城工业村A2库
收 货 人： 蒋峰
联系电话：[phone]
(二) 上海物流中心：
仓库名称：
分库地址：
收 货 人：
联系电话：

第六条 包装及运送
6.1 乙方应将商品合理、适当地进行包装后运送至甲方指定的或订单上的地址。对商品的包装应做到保证商品的安全性、完整性、情节性的基础上尽量考虑包装开封的方便性与终端顾客对包装状态的审美满意度。
6.2 甲方有权在乙方提供的商品包装之外增加外包装。
6.3 乙方负责将订单商品运送至甲方指定的或订单上的地址，乙方承担相应运费和保险费。
第七条 商品瑕疵的处理及退（换）货及售后服务
7.1 因乙方提供的商品存在质量问题导致甲方或终端客户要求退（换）货的，乙方应无条件接受退（换）货申请。
7.2 因发生本合同第7.1条规定的内容而需退（换）货的，退换货时产生的运费及保险费，包括甲方与终端客户之间的运费及保险费均由乙方承担。另外，因商品存在质量问题致使甲方或终端客户发生的下列损失亦应由乙方全部承担：
7.2.1确因乙方商品瑕疵而造成甲方或终端客户发生身体或财产损失的；
7.2.2确因乙方商品瑕疵致使终端客户对甲方进行索赔的；
7.2.3确因乙方商品瑕疵致使甲方受到相关政府部门的罚款或行政处罚的；
7.2.4确因乙方原因致使甲方发生的其他损失。
7.3 当okbuy及关联公司各销售渠道上的终端客户在收到商品之日起十五（15）日内提出退货要求时，乙方同意在商品不影响二次销售的前提下接受甲方的全部退货要求。甲方向乙方发出退货通知之日起十（10）日内，将退货商品发至乙方指定地点。由此产生的运费由甲方承担。

乙方退货地址：
仓库名称：
仓库地址：
收 货 人：
联系电话：

7.4 因发生本合同第7.1条规定的内容而需换货的，则乙方应在收到换货通知之日起( )个工作日内完成对商品的退（换）货，换货时应将商品快递至甲方指定的地点。
7.5乙方应视保修条款的规定，在收到甲方通知后10天内通过甲方收回该商品，并视情况承担下列责任：
（1） 修复商品；或
（2） 更换商品；或
（3） 返还乙方客户为该等商品所支付的货款。
如果该等商品未能在上述期限内得到修复、更换、退款，则乙方同意甲方可先行向客户退款并从乙方应收的货款中直接扣除该款项。

第八条 对账及结算
8.1乙方按照双方约定的结算周期向甲方开具含17%增值税发票, 甲方以人民币（RMB）与乙方进行结算。结算周期如下：
1） 每个自然月为一个销售期；
2） 每月9至13号为上一个销售周期的对帐期（根据每月销售明细）；
3） 13至15号为开票期；
4） 15至20号为付款期。
8.2 如已结算商品发生退货时，该部分的货款及其他费用则应在下一个结算期内进行扣除，双方应在下一个结算期内进行对账时确认该金额，乙方应在下一次开具发票时扣除该等金额。
8.3 付款信息：除另有其他书面约定，甲方应通过银行转账或电汇方式向乙方或乙方指定收款方下述银行账号付款：
收款方名称：
税务登记号：
开户银行 ：
银行账号 ：
乙方如需修改付款信息，应提前一个月书面通知甲方。如乙方未能在上述期限内通知甲方，则乙方应承担甲方根据未修改的付款信息向乙方进行付款所发生的一切后果。

第九条 知识产权
9.1 乙方应保证甲方使用乙方在本合同项下供货给甲方的商品和相关宣传资料不会侵害他人的知识产权和其他权利，并且当甲方要求时应提交能够证明乙方对该产品拥有合法、正当权利的有效凭证。
9.2 因乙方供货商品致使甲方被第三者以侵害知识产权或其他权利为理由而引起诉讼或发生损害赔偿时，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失，而且乙方有义务在甲方提供行政机关或司法机关的相关法律文件时，直接依据该类文件赔偿甲方的损失。
9.3 除本合同项下赋予甲方的权利外，甲方不得侵害乙方及乙方供货商品的知识产权，并甲方在本合同范围内应积极保护乙方及乙方产品的知识产权。

第十条 违约责任
10.1 本合同任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本合同项下其承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任，按照本合同规定赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。
10.2 任何一方违反本合同规定的义务或其在本合同项下所作陈述、承诺或保证不实，且经守约方书面通知后五（5）日（或经守约方书面同意的更长时间）内仍未作出有效补救的，守约方有权立即单方终止本合同，违约方应按照本合同规定赔偿守约方因此所遭受的全部损失。
10.3 若因违约方违反本合同而使非违约方发生任何费用或额外开支，违约方应就该费用、开支（包括已付、应付或将付的违约金、损害赔偿金、发生的诉讼费、交通费、差旅费、鉴定费、律师费）等给予非违约方赔偿。

第十一条 合同期限及生效
12.1本合同期限为【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日止，本合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
12.2本合同构成双方对本合同之约定事项及其他有关事宜的完整协议，并且应当替代以前的所有协议或任何其他口头或书面承诺；除本合同规定的之外，未赋予本合同各方其他权利。
12.3 本合同未约定事项，可由双方另行签订书面补充协议，本合同的补充协议或附件与本合同具有同等的法律效力。

第十二条 保密条款
13.1 本合同签订、履行过程中以及本合同终止后，任何一方对于本合同之签署、履行及协议内容以及一方在合作过程中因签署及履行本合同而知悉或收到的有关协议其他方的商业秘密、专有信息、客户信息(以下统称为“保密信息”)均负有保密义务。任何一方及其员工、关联企业、顾问、代理人或承包商仅可就其履行其在本合同项下义务之目的而使用该类保密信息。未经对方书面许可，任何一方均不得向任何第三方泄露上述保密信息，否则应承担违约责任并赔偿损失。
13.2 以下信息不属于保密信息：
13.2.1 有书面证据表明接收信息一方先前已知悉的任何信息；或
13.2.2 非因接收方的过错而进入公共领域或因其他原因为公众所知晓的信息；或
13.2.3 接收一方其后从其他途径合法获得的信息。

第十三条 不可抗力
14.1 “不可抗力”是指协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于中国政府政策调整、政府行为、自然灾害、战争或任何其它类似事件。
14.2 出现不可抗力事件时，知情方应及时、充分地向对方以书面形式发出通知，并告知对方该类事件对本补充协议可能产生的影响，并应当在合理期限内提供相关证明。
14.3 由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则双方于彼此间不承担任何违约责任。

第十四条 适用法律及争议解决
15.1 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律管辖。
15.2 如果本合同部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行， 且该部分无效或无法履行的条款不影响本合同其他条款效力的，本合同其他条款继续有效；同时，各方应依据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合本合同所体现的原则和精神。
15.3 针对本合同内容而产生的任何争议应由甲乙双方友好协商解决。协商不成，任何一方可以向中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）提交仲裁解决争议，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

第十五条 其他
16.1 如本合同中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，本合同的其余条款仍应有效并且有约束力。
16.2 本合同中的各标题仅为方便而设，在解释本合同时应被忽略。
16.3 本合同原件一式肆份，双方各持贰份, 每份文本具有相同的法律效力。
（以下无正文）

附件一：代销商品清单

附件二：供货价格

[签署页]

本合同双方的法定代表人或授权代表于本合同签署页载明的日期于中国北京签署本合同，以昭信守。

甲方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）

乙方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）

签订日期： 年 月 日