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毒丸计划
1、内容：作为防御性条款,正常情况下,毒丸术体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例，则该等权证及条款的作用就立刻显现出来。毒丸术的实施，或者是权证持有人以优惠价格购得兼并公司股票(吸收合并情形)或合并后新公司股票(新设合并情形)或者是债权人依据毒药条款向目标公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票，从而客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰,这种感觉,好似人吞下毒丸，得不偿失。

2、使用：毒丸术是一种负向重组方式。通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

3、案例：搜狐——中国最知名的互联网门户网站公司之一。2000年7月12日在美国纳斯达克市场上市。2001年4月23日香港青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中307万股搜狐股票，获得8.6%的股权，到5月7日、8日青鸟再度出手以230万美元的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司的134万股，以136万美元（每股1.68元）买下高盛等5家机构所持有的230万股搜狐股票，总计青鸟671万股，持股比例达18.9%，一跃成为第三大股东，仅次于第一大股东张朝阳和第二大股东香港晨星科技。但在2001年10月上旬，北京的各大媒体纷纷报出消息，称“北大青鸟将全面紧急撤出搜狐。”所谓撤出，指的是卖掉其四五月间购入的搜狐公司近20%的股票。在这短短的几个月间，为什么会发生如此巨大的变化呢？买家青鸟想做什么？搜狐又是如何应对的呢？
北大青鸟是北京大学校办产业的四大重点之一，它的排名仅次于北大方正集团。青鸟20世纪90年代初脱胎于软件工程项目，而在随后的数年间多经嬗变。几年间，青鸟的重大对外投资就有10余个省的广电传输网投资、中芯国际、《京华时报》、华亿影视等等。从电信概念到芯片再到媒体，青鸟的投资囊括了当时的热点。青鸟也不再是软件公司了，它更象是一家投资公司，与此同时，北大青鸟在国内资本市场上也是异军突起。1998年底，北大青鸟软件有限公司的全资子公司北京北大青鸟有限责任公司入主天桥百货（上交所上市），成为占股权近21%的第一大股东。随后，天桥百货更名为“青鸟天桥”；2000年6月15日，青鸟天桥发出公告，宣布入主华光科技（上交所上市），受让原大股东潍坊华光集团有限责任公司持有的法人股4488万股，占总股本的20%，成为第一大股东。同时，北京北大青鸟有限责任公司受让“潍坊华光集团有限责任公司”持有的法人股1953.29万股，占总股本的8.7%，成为华光科技的第二大股东。2000年7月，青鸟旗下公司“青鸟环宇”在香港创业板上市，集资近3亿港币。在青鸟天桥、青鸟华光和青鸟环宇三家上市公司中，法定代表人都是许振东。青鸟并没有就此止步。2001年，它看上了搜狐。此时，搜狐的价格在1美元以下，而公司手中的现金是相当于每股1.62美元。
搜狐创始人和CEO张朝阳对青鸟的进入最初表示了相当热情的欢迎。但在一次会谈中，青鸟向搜狐展现了公司的前景及为此所需要的一系列资产交易，让搜狐方面感到不安。青鸟到底为搜狐准备了什么计划？从青鸟天桥在北大青鸟入主后的情形来看，搜狐的谨慎不无道理。
青鸟天桥的前身是天桥百货，一家传统的零售商业企业。自上市以来业绩平平，每股收益大多年份在0.20元左右。1998年底，北大青鸟成为第一大股东。1999年，青鸟天桥先后向北大青鸟出资4814万元收购了北大青鸟通信技术有限责任公司100%的股权，出资86.16万收购北大青鸟商用信息系统公司2%的股权，出资650.53万元收购北大仪器厂100%的股权，出资3437万元收购铁路自动售票系统无形资产，出资60万元租赁房屋等等。北大青鸟当年收回9047.69万元。2000年，北大青鸟又将自己原来投资9800万元的山西广播电视网络系统有限公司的49%的股权转让给青鸟天桥，一举收回1.1亿元。仅此几项，北大青鸟就从青鸟天桥回收资金超过2亿元。
在此期间，1999年，青鸟天桥原核心业务天桥商场出现了47年来的首次亏损。青鸟天桥2000年报显示，2000年底，青鸟天桥当年现金流净额为负6.02亿元，每股经营性现金流为负4.37亿元。在深沪两市所有上市公司中名列倒数第一。此外，2001年上半年，北大青鸟共计占用青鸟天桥资金5981万元。
针对上述情况，搜狐的管理层越来越谨慎，他们把青鸟的进入仅仅看
作一宗简单的投资，而没有兴趣运营搜狐。双方在经过了几轮磋商之后，没能就青鸟与搜狐的“资源整合”达成一致。2001年7月19日，搜狐抛出了对付可能的敌意收购的准备。
2001年7月28日，为防止被收购，美国纳斯达克上市公司搜狐公司(Nasdaq:SOHU) 宣布其董事会已采纳了一项股东权益计划。该计划旨在防止强制性的收购，包括防止在公开市场上或者通过私下交易收购搜狐股票，以及防止收购人在没有向搜狐所有股东提出公正条款的情况下获得搜狐的控股权。
按照这项计划，搜狐公司授权7月23日搜狐股票收盘时登记在册的所有股东，有权按每一普通股买入一个单位的搜狐优先股。另外搜狐董事会还授权发放在登记日期之后至兑现日期之前的按每一普通股而出售的优先股购买权，上述购买权最晚到2011年7月25日到期。
　　根据该项计划，搜狐股东可以在上述期限内用每股100美元的价格购买一个单位的搜狐优先股，在被并购后，每一优先股可以兑换成新公司(包括收购吸收合并搜狐公司而成立的新公司、搜狐不复存在及被收购后搜狐公司仍存在两种情况)两倍于行权价格的股票（即市场价值为200美元的新公司的普通股），在以下情况出现后10天后，购买优先股的股权证将寄给除恶意收购者之外的股东：(1)个人或团体收购20%或更多的搜狐普通股获得公司控股；(2)公开宣布收购或换股使个人或团体可获得20%或更多的搜狐普通股从而达到控股。
这项计划的作用是当敌意收购者艘收购的搜狐股权超过20%时，除敌意收购者之外的其他所有持股人便将有权执行搜狐所赋予的该项计划，获得价值等于其执行价格双倍的优先股。亦即股东实际上有两种选择：以100美元的价格从公司赎回现金200美元，或者以100美元的价格购买一个单位的优先股。至此，“毒丸”计划从法律上确定了任何对搜狐公司可能的兼并收购，都必须得到公司董事会的同意。青鸟如果想通过收购股票入主搜狐，已几乎没有可能性。搜狐董事会的六名董事分两批隔年选举产生，其中三名董事的到期时间是2002年，而另外三名董事的到期时间则为2003年，这是美国公司常见的董事会安排，几乎所有采用“毒丸”的公司均实行交叉到期的董事会任期制。

4、评价：有许多研究认为，毒丸计划这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码，而非真正阻碍交易的达成。20世纪80年代，美国经济发生重大变化，公司易手率高，公司股权控制变化极大，毒丸计划是一种被广泛采用的反收购手段。但在公司治理越来越受重视的今天，毒丸计划的采用率已大幅度下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往给那些有毒丸计划的公司较低的评级。一般情况下，投资者也不愿意看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。