企业并购与重组.ppt

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,公司并购重组讲义,主讲人 韩复龄 教授,1,1.,企业兼并与收购概述（,5,20,）,2.,企业,并购的动因 （,21,36,）,3.,企业并购的实质 （,37,39,）,4.,企业并购的程序及操作 （,40,73,）,5.,企业并购交易的支付方式（,74,97,）,6.,并购重组中的审计与审查 （,98,110,）,7.,企业并购中的风险 （,111,115,）,8.,企业并购的模式 （,116,138,）,9.,反兼并与反并购策略 （,139,166,）,10.,案例惠普康柏合并分析 （,167,238,）,11.,并购重组战略 （,239,261,）,讲课提要,2,兼并收购,(MA)Mergers and Acquisitions,3,诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”有效的资本经营模式，应抓住有利时机，实现了低成本的资本扩张。,4,资本运营,资 本 运 营,金融资本运营,产权资本运营,无形资本运营,战略层面,操作层面,兼并与收购,参股与控股,MBO,收购,员工持股计划,租赁与信托,公司上市,实体资本运营,5,技术革新,兼并收购,公开上市,增资扩股,加强管理,成本控制,企,业,交,易,战,略,企业管理战略,规模,/,效益,时 间,核心能力,资本运营首先是一种,战略,！,6,企业发展扩张方式,1,内部管理型扩张策略,2.,外部交易型扩张策略,如上市、购并、联合、托管、品牌输出、管理输出等,7,企业融资方式选择,公,司,发,展,融 资 渠 道,自有资本,银行贷款,股市融资,债券,金融工具创新,买壳借壳上市,开发贷款,个人贷款,结算资金,IPO,上市,资本运营层面,资金融通层面,产业投资基金,住房贷款证券化,内部积累,吸收权益性投资,项目债券,企业债券,工程垫款,预售房款,8,并购别人证明你有实力,被别人并购证明你有价值,9,1,企业兼并与收购概述,10,公司的兼并收购（,M&A,或,T&M,）是对公司的兼并和收购的总称，简称公司并购。,公司的兼并（,Merger of Company,）,公司兼并,(,又称合并,),是指在市场机制的作用下，兼并方以现金将对方,-,目标企业的资产或股份全部买下，并承担其全部债务，或对方用资产或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。,合并包括,“吸收合并”和“新设合并”。,1.1,并购定义,11,企业合并的会计涵义,国际会计准则委员会（,IASC,）颁布的,国际会计准则,22,企业合并,企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主体。,美国会计原则委员会第,16,号意见书（,APB opinion No.16,）,企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业的经营活动。,我国企业会计准则,企业合并,（征求意见稿）的定义与,IASC,相似,一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。,12,公司合并的特征,公司合并是一种协议行为，要订合并协议。,公司合并必须依法定程序进行。,公司合并产生总括合并的效果。,公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。,公司合并中的公司类型通常受到限制。,13,1.1.1,吸收合并,吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目标公司的法人地位不复存在。,14,吸收合并,定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。,特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。,表达式：,A,公司,+B,公司,A,公司,吸收合并,15,TCL,集团吸收合并,TCL,通讯,TCL,集团吸收合并,TCL,通讯，与,TCL,集团的首次公开发行互为前提，同时进行。,TCL,通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的集团的流通股票。,换股完成后，,TCL,通讯退市，注销法人资格，其所有权益、债务由,TCL,集团承担，而,TCL,集团,IPO,整体上市。,16,吸并,TCL,通讯方案概要,合并方式,TCL,集团在首次公开发行的同时，按折股比例向,TCL,通讯流通股股东换股发行,TCL,集团流通股，,TCL,通讯的全部资产、负债并入,TCL,集团，,TCL,通讯退市、注销,吸并前，,TCL,集团持有,56.7%TCL,通讯股票，吸并完成后,TCL,集团将持有100%,TCL,通讯股票,折股比例,折股比例,=TCL,通讯流通股的折股价格,21.15,元除以,TCL,集团首次公开发行价格,4.26,元,每股,TCL,通讯流通股股票可以取得,4.96478873,股,TCL,集团流通股股票,换股发行数量,404,395,944,股：,TCL,通讯流通股,81,452,800,股乘以折股比例,时间表,换股股权登记日：,2004,年,1,月,6,日,换股完成日：,2004,年,1,月,13,日,TCL,通讯退市日：,2004,年,1,月,15,日,17,1.1.2,新设合并（创立合并）,新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。,如：国泰君安国泰君安证券公司,18,创立合并,定义：两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业。,特点：创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，由新成立的企业从事生产经营活动。,表达式：,A,公司,+B,公司,+C,公司,D,公司,19,1.2,公司收购,（,Acuisition,或,Takeover,）,一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不消失。,作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收其他公司的一方为收购方，把被购买或吸收的对象称为目标公司，或被收购方。,（,1,）收购方、收购公司（,acquiring company,）,（,2,）目标公司、被收购公司（,acquired company,）,案例：三联集团对郑百文的收购，,联想对,IBM,的,PC,业务的收购,20,收购目标,收购包括控制权性收购（取得目标公司第一大股东地位）与非控制权性收购（即参股性收购）。,21,1.3,兼并与收购的异同,（,1,）同：,都是通过公司产权流通实现公司的重组,都可以省去公司的解散程序，实现公司财产关系和股东,关系的转移,（,2,）异：,兼并是公司之间的行为，收购是公司与另一公司股,东之间的交易,兼并一般为双方合意，收购则不一定,(,敌意收购,),兼并是全部资产或股权的转让，收购则有部分收购和全,部收购之分,被兼并方消灭，被收购方则继续存续,22,1.4,企业兼并与收购的类型,按行业关联度,:,横向并购、纵向并购、混合并购,按并购动机,:,善意收购（友好收购）、敌意收购（恶意收购）,按并购主体的态度：主动型并购重组、被动型并购重组,23,1.4.1,横向并购,横向并购是指两个或多个企业结合到一起，而这些并购属于同一行业，并处于生产周期的同一层次。,Horizontal Merger,横向收购,合并的两个公司在产品种类或者市场中有直接的竞争。,24,1.4.2,纵向并购,纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后,关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续,性过程中互为购买方和销售方（即生产经营上,互为上下游关系）的企业之间的并购。,Vertical Merger,纵向收购,一家公司向上或者向下收购。比如：一家制,造商购买一家承销网络（向下收购）,25,垂直一体化,只有在垂直一体化能显著加强公司竞争地位的情况下，垂直一体化战略才有吸引力。,前向并购：,下游购并上游；下游的公司可因而掌握上游的原料，获得稳定而便宜的供货来源。,*降低采购成本,*加强对生产过程的控制，以塑造差别化优势。,后向并购：,上游购并下游；上游公司的产品可因此而取得固定的销售管道，降低营销风险。,*在行业价值链中，离最终销费者越近，越易取得 产品的差别化。,*降低销售成本,26,1.4.3,混合并购,混合并购是指并购的企业处于完全不同的行业领域。,混合并购的,公司之间没有相似经营内容,27,混合合并,产品扩张型（,A Product Extension,）,如某钢铁公司取得食品公司，产生了多种经营的公司。这种合并的目的在于分散经营风险，提高企业的生存能力,市场扩张型（,A Geographic Extension,）,即一方利用另一方的环境条件，进一步拓宽市场,纯粹的混合合并，是指产品与市场都没有任何关系的企业间合并，其目的是为了向多种经营方向发展。,28,多角化的条件,这个企业所在的行业是否已经没有增长潜力了,这个企业是否在所在的行业占据了相当稳固和有利的地位,这个企业是否积累了足够的人才和资金,新进入的行业是否能带动原来的主业或受原来主业的带动,CASE,：多角化（巨人），不多角化（长虹）,并购五次浪潮,29,并购发展史,横向并购,同业并购,取得规模经营的效应,纵向并购,与企业的供应商或客户之间的并购,稳定供货、降低销售成本,混合并购,多元并购,分散风险、战略转移,并购发展史,融资收购,金融操作以获利,30,合并的动机,善意收购,(Friendly Merger),，是指被合并公司同意合并公司提出 的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合并价位、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图，而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类合并成功率较高。这种方式的合并是以协议为基础的，故又称为,“,协议合并,”,。,恶意收购,(Hostile Merger),，,也称敌意合并或强迫接管合并，是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。,案例：宝,延风波,31,企业并购的手段,协议收购：协议收购是指并购企业不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标企业股权转移的收购方式。协议收购容易取得目标企业的理解与合作，有利于降低收购活动的风险与成本，但谈判过程中的契约成本较高，协议收购一般属于善意收购。,实例：中国联通九省收购，中国联通采用了分步上市的方式。在海外上市时，其上市公司中的资产为母公司的优质资产。之后逐步将母公司的资产注入上市公司，或称为上市公司收购母公司的资产。此类注资通常采用协议收购的形式。,32,协议收购的概念与特征,1,、协议收购的主体具有特定性。,2,、协议收购具有场外交易的部分属性。,3,、协议收购大多为上市公司非流通股。,4,、协议收购交易便捷、成本低。,33,协议收购的程序,（一）谈判并拟定收购协议草案,（二）经协议双方或各方有关机构批准,（三）签订收购协议,（四）报告与公告,（五）委托中介机构保存股票与存放资金,（七）收购结束报告与公告,34,协议收购的法律后果,（一）适用特殊程序,（二）适用要约收购,35,企业并购的手段,要约收购：也称公开收购，是指一家公司绕过目标公司董事会，以高于市场的报价直接向目标公司股东招标的收购行为。收购方直接在市场上收集股权，事先并不需要征求对方同意，因而也被认为是敌意并购。此外，当一家公司的控股权改变，或在一个并购项目中控股权转移至收购方超过规定比例时（我国公司法规定,30,），监管机构规定新的控股方有进行要约收购的义务。进行要约收购时，要约应首先提交给被收购方的董事会或其顾问。被收购方的董事会在收到要约后，通知证交所对其股票停牌。实例：,SAB/AB,收购哈啤,2003,年,7,月,3,日，哈啤以每股,2.29,港元的价格以,6.75,亿港元将,29.41%,的股权出售给,SAB,，同时还建立了战略合作关系。另外，,SAB,还拥有中国第二大啤酒商华润啤酒,49%,的股权。为了防止,SAB,将哈啤和华润啤酒合并，,2004,年,5,月,2,日，,AB,以,10.8,亿港元,(,每股,3.70,港元,),的价格收购了哈啤,29.07%,的股权。同日，哈啤与,SAB,终止了战略合作关系。而,SAB,立即做出强烈反击，宣布以每股,4.30,港元的价格全面要约收购哈啤，旨在成为哈啤的绝对控股股东，最终把竞争对手,AB,逐出场外。在哈啤争夺战中，,AB,于,2004,年,5,月,31,日从哈啤其他股东手中以每股,5.58,港元的价格进一步收购了哈啤,6.9%,的股权，至此,AB,持有,36%,的股权而成为哈啤的第一大股东。按监管条例，,AB,公司必须进行要约收购。,2004,年,6,月,2,日，,AB,出价,7.2,亿美元全面收购哈啤，而,SAB,退出竞价。,36,要约收购的程序,（一）制备并报送上市公司收购报告书,（二）公告收购要约,（三）预受与收购,（四）收购结束报告与公告,37,要约收购适用条件,要约收购的适用条件主要有两个：一是持股比例，二是继续收购。,1,、持股比例。,2,、续进行收购。,38,要约的效力与要约收购的后果,（一）要约的效力,（二）要约收购的法律后果,39,2,企业,并购的动因,效率的动因,多角经营的动因,减少代理成本动因,节省费用的动因,其他,40,2.1,效率的动因,效率理论认为并购活动能提高企业经营绩效，途径有规模经济和范围经济,规模经济：通过并购可以扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润,范围经济：通过并购可以扩大经营范围，提高市场占有率,41,协同效应,合并还可带来,“,协同效益,”,，即所谓的,“,1+12,”,效益。,这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。,协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。,42,协同效应主要来源于管理,有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。,当,A,公司的管理效率优于,B,公司时，,A,、,B,两公司合并能提高,B,公司效率。,这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。,此理论有两个前提条件：并购公司有剩余管理资源；目标公司的非效率管理可由外部管理人介入而得以改善。,43,2.2,多角经营的动因,一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。因为由于同业间竞争越发激烈，产品的存在周期越发缩短。替代产品的不断出现，企业必须关注新行业或相关行业的发展，机会成熟时，果断进行多角化经营。,实施多角化经营可以采取以下两种途径：,一是通过新建项目来进行多角化经营；,二是通过并购的途径进入其他行业和市场。,斯达康小灵通,44,通过并购实现多角经营的好处,通过新建项目可以使企业更好地掌握与产品和服务相关的技术，但投入产出的时间效应以及产品和服务的快速更新换代往往使这一方式代价较大，因此，众多企业多是通过并购途径来达到多角化经营的目的。,45,2.3,减少代理成本,代理问题是詹森和梅克林在,1976,年提出的，认为在代理过程中由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。,成本有：所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本，限定代理人执行最佳或次佳决策所需的额外成本，剥夺求偿损失。,46,并购可以降低代理成本,在公司所有权与经营权分离的情况下，决策的拟定与执行是经营者的职权，而决策的评估和控制有所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题，而并购则提供了解决代理问题的一个外部机制,。,47,2.4,节省交易费用,交易费用理论又称内部化理论，这一理论不再以传统的消费者和厂家作为经济分析基本单位，而是把交易作为经济分析的细胞，,并在有限理性、机会主义动机，不确定性和市场不完全等几个假设的基础上展开,，认为市场运作的复杂性会导致交易的完成要付出高昂的交易费用。,为节约交易费用，可以用新的交易形式,企业内部化来代替市场交易。通过企业兼并重组和内部化来节约交易费用。,48,科斯理论,科斯认为，企业和市场是两种可以互相替代的资源配置机制，,企业的重要特征是通过企业家而不是市场机制来配置资源和组织经济。,人的因素与不确定性等环境因素相互作用导致市场机制失灵，遂用内部组织机制代替市场协调，即通过并购重组解决市场失灵问题。,49,中国难题,在我国目前仍处于工业经济欠发达的阶段，物耗性生产经营企业仍占主要地位。,一方面，行业纵向规模扩大协作化生产要求上、中、下游相关企业尽可能实施并购；,另一方面，并购后企业规模扩大，管理幅度和层次增加，企业创新能力受阻，导致了部分企业并购的效应难以发挥。并有可能使成本更高。,所以，如何有效地利用并购，增强企业的创新能力和对市场的反应能力，应当引起高度重视。,50,2.5,价值低估的动因,价值低估理论认为并购活动的发生主要是因为目标,公司,的价值被低估。,当一家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。,51,目标公司的价值被低估一般有下列几种情况：,经营管理能力并未发挥应有的潜力。,并购公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息。,由于通货膨胀等原因造成资产的市场价值与重置成本的差异，使公司价值有被低估的可能。,当技术、销售市场和股票市场价格变动迅速时，过去的信息和经验对未来收益的估计没有什么用处，结果是价值低估的情况屡见不鲜，从而可以成为解释金融业并购活动频繁的一个动因,52,2.6,增强市场势力的动因,市场势力理论认为，金融业并购活动的主要动因，经常是因为可以藉并购活动来减少竞争对手，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，并增加企业长期的获利机会。,53,下列三种情况可能增强市场势力,在需求下降，服务供给过剩的削价竞争的情况下，几家企业合并，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位。,在国际竞争使国内市场遭受外资企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过大规模联合，对抗外来竞争。,由于法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。在这种情况下，通过合并可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。,54,2.7,财富分配的动因,并购只是财富的重新分配。,当并购消息宣布后，由于各投资人掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。,这种价格波动不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。,并购公司和目标公司间的财富转移使目标公司的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率重估目标公司的价值，引起目标公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价格也因此上涨；反之亦然。,55,企业为什么选择并购,内延式发展和并购是企业发展有两种途径，两者对于公司长期的成功都是至关重要的，并购使公司能迅速实现目标，内延式发展是一个长期的过程。,标准,实现目标的时间,实现目标的准确性,有利市场和产业形象,主要风险,资本耗费,竞争情况,管理层努力,并购,可以在一夜之内发生,资产交易：高公司交易：低,高，尤其对于公司交易,商业、财务方面,从低到中不定,可能会很激烈,短期内压力较大,内延式发展,需要花费较长时间,通常较低,非常低,技术、经营等方面,取决于经营能力,为获经营许可时存在,长期努力,56,3,并购的实质,（一）并购是资本运营的核心,（二）并购是企业产权交易的高级形式,（三）并购是实现企业资产优化配置的制度安排,57,3.1,并购是资本运营的核心,1,企业经营的两种战略,内部管理型战略：产品扩张战略，现有资本结构的调整；,外部交易型战略：资本扩张战略、产权交易,2,企业的发展根本就是其核心能力的发展，内部管理战略培育和巩固核心能力，外部交易战略吸收和发展新的核心能力。,3,资本运营就是这两种战略的结合运用。,4,企业核心能力的发展是一个不断调整的、螺旋式的前进过程：放弃、回归及新生。,58,3.2,并购是企业产权交易的最高级形式,产权：所有权，包括（,1,）财产的占有、支配和收益分配权；（,2,）与所有权相分离的部分或全部经营权。,产权的上述两种含义体现出产权的转让两种意义：,所有权转让、经营权转让。,3,企业投资，主要内容就是通过购买企业的全部或部分产权来实现控制企业的资产或经营权。,59,3.3,并购是实现企业资产优化配置的制度安排,实现企业资产优化配置的方式,演化法（以现有优势为基础转化）,孵化法（从零培育）,收购法（从外部获得）,60,4,企业并购重组应重点考虑的四个问题,一、并购重组的工作程序,二、并购重组中的具体策划,三、并购重组中的尽职调查,四、并购重组后的整合,61,并购操作的步骤,尽职审核,制定,并购协议,交易达成,可行性,分析与论证,策划,并购方案,谈判,交易架构,谅解备忘录,项目推介,编制,推介文件,甄选,目标企业,62,并购的程序,1,2,3,4,5,6,7,8,并购战略形成与实现方式的选择,市场搜寻与机会分析：目标公司,企业评价：评估与定价,税务与法律评价,并购结构设计,收购建议书,谈判,9,签约成交,融资,10,整合,并购 调查,并购 实施,并购整合,63,4.1,并购重组的工作程序,并购重组：包括主动式并购重组，被动式重组,对于主动式并购重组：,（一）并购前的准备,（二）筛选候选者,（三）评估候选者并确定谈判对象,（四）谈判并确定并购的对象,（五）完成并购重组的法律程序,（六）并购后的管理一体化,64,（一）并购前的准备,1,公司战略梳理（明确并购的目的）,2,自我评估（本公司目前的实际状况）,3,内部保密（专门工作小组）,4,行业调查（本行业，或进入行业）,5,政府态度调查（所有者的态度？行政管,理者的态度？）,65,（二）筛选候选者,1,选择范围（上市公司？非上市公司）,2,选择标准（根据公司战略要求确定）,3,选择次序（除标准之外，有无优先考虑？）,4,咨询机构（是否选择咨询机构、投资银行帮助,筛选候选者？）,5,筛选出候选者,66,（三）草拟并购方案框架并确定谈判对象,1,根据公司战略和候选者状况，草拟并购方案框架；,2,对候选者的实际情况进行评价；（具体包括：生产、财务、技术、产品、员工、管理层,）,3,根据上述评价，在筛选出的候选者中，进一步收缩，确定谈判对象。,67,（四）谈判并确定并购的对象,1,与确定的谈判对象展开谈判；,同时对谈判对象展开深入的调查，以便较快,地寻找到共同点；,3,根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，以使方案更加可行；,4,确定并购对象。,68,（五）完成并购重组的法律程序,1,工作小组撰写并购文件,2,专业律师审阅其有效性,3,签约,4,公司重新登记,5,资产过户登记,69,（六）并购后的管理一体化,1,确定管理一体化的目标模式,2,确定管理一体化的操作步骤,3,操作中，步骤的调整和模式的创新,70,4.2,并购重组中的具体策划,（一）并购手段及组织架构的选择,（二）资金需求与调度,（三）资产、负债、产品等安排,（四）管理层的安排,（五）员工的安排,（六）历史遗留问题的处理,71,（一）并购手段及组织架构的选择,1,并购手段的选择：收购股权？兼并？合并？,方案选择受制于：,a.,公司发展中的业务组合选择；,b.,公司资金调度能力；,c.,公司其它的动员能力；,d.,公司持有的其它筹码；,72,（一）并购手段及组织架构的选择,2,并购后的组织架构安排,具体包括：,a.,股权结构安排（母公司，控股子公司）；,b.,董事会结构、权力安排（母、子公司）；,c.,公司行政组织结构框架（母、子公司）。,73,（二）资金需求与调度,1,股权购买与债务重组的资金需求量,2,公司内部资金调度,闲置资金量、时间？可挤压量、时间？,3,外部资金筹措,货币市场？资本市场？其它？协议落实？,4,制定资金安排计划,根据并购的支付要求，制定资金安排计划，并附,有保障方案。,74,（三）资产、负债、产品等安排,1,资产重组,具体涉及：,a.,哪些资产剔除？,（清理并售卖）,b.,资产在母子公司之间如何安排？,（与业务安排一致）,c.,资产在公司内部如何安排？,（与内部的管理结构有关）,75,（三）资产、负债、产品等安排,2,债务重组,具体涉及：,a.,并购对象的债务是否重新安排？,b.,债务总量是否安排自有资金冲减？,c.,是否有“债转股”的机会？是否利用？,76,（三）资产、负债、产品等安排,3,产品与技术重组,a.,产品重组决定于资产、业务的重组方案,b.,技术系统重组要考虑的：,一是与现行产品的生产、销售相匹配；,二是与公司发展战略相匹配。,4,市场营销体系重组,母子公司营销体系的合理配置。,77,（四）管理层的安排,1,岗位设置与原管理团队的安排,a.,岗位设置主要取决于经营管理的需要；,b.,原管理团队的安排要考虑的是：个人能,力、道德品质、公司平稳过渡，等等。,2,重组后企业管理团队的经济待遇,a.,工资水平？参考市场价格（现价、期价）；,b.,持股计划？与经营业绩挂钩；,c.,其它（福利、在职消费、,）,78,（五）员工的安排,并购重组中，注意处理好与员工的关系是非常重要,的！首要的有两点：,1,是否有减员计划？,合适的减员计划涉及：人数、时间、支付、过渡安排，等等；,2,是否对员工欠资？,欠资包括：拖欠工资、退休金、医疗费、社保基金，等等。如果存在，则是必须安排支付的。,79,（六）历史遗留问题的处理,1,经济关系,清理被并购企业以往的合同，对潜在风险的保护措施。,2,劳动关系,主要是指国有企业职工与原企业资产的依赖关系，解除这种关系，必须付费。,80,4.3,并购重组中的尽职调查,尽职调查的目的就在于实现以下几点：,发现那些可能会成为打断企业运营的因素或者“导致交易破裂的因素”等问题。,发现并调查可能影响交易价格的重要问题或者谈判的关键点。,揭示并且充分理解那些会对整合交易决策产生影响的数据和信息。,81,并购决策,在公司兼并收购交易中，各项重要决策包括：战略性的和操作性的,实际上都是基于尽职调查而制定。,并购调查中需要处理一系列“人”的问题，其涵盖的内容包括：福利和薪酬计划的整合、劳动力重建、劳动合同,/,协议及其管理，以及领导能力、组织文化和雇佣惯例等诸多问题的管理。,然而，按照通常的做法，在公司进入兼并或者收购程序之前，人力资源专员没有畅通的渠道获取与这一系列“人”的问题相关的重要信息。而且，在讨论、决策和尽职调查的初期阶段，通常负责综合审视整个交易形势的人力资源代表不能与那些来自财务、营运和其它职能部门的同事一同参与商讨。,82,尽职调查要贯穿并购始终,下面我们将深入分析在并购前后四个阶段中，应该进行哪些改变以取得更好的交易结果。,83,第一阶段 提交意向,兼并收购的第一阶段通常称为提交意向。其目的是达成一项非正式协议，以使交易过程向更为正式的和严格的交易阶段推进。,84,提交意向阶段通常是提出整个交易谈判中可能会导致交易停止的定性问题（如：是否各方领导人能够一同谈判协商），提出可能会对交易价格产生实质性影响的主要财务问题。这一阶段，一些人力资源信息的获得主要是基于公众渠道，或者基于交易各方当事人的良好信誉，限于各方领导人握手层面的某些非正式信息披露而得以实现。,85,第二阶段 交易前阶段,第二阶段是指交易前阶段。在这一阶段，通常应达成某些公开声明和正式承诺文书，有时被称为备忘录或者意向函。,86,在交易前阶段过程中，交易通常是具有高度机密性的，其中，交易的卖方创设并占据一个具有有限信息的数据空间。从时间和内容的角度来讲，获取信息的渠道和手段是非常有限的，因此，交易谈判将特别集中于财务问题。,如果交易不能顺利达成，双方当事人的角色则有可能再度转换为竞争者，并尽可能不泄露任何相关信息。,尽职调查在这一阶段的目的，就是极尽可能地深入那些可能会影响交易程序是否能够顺利进入下一阶段的问题。在某些情况下，如果交易谈判中的气氛非常友好，能够很容易地获得那些对整合计划具有推动作用的更为全面的信息。,87,第三阶段 达成交易阶段,第三阶段是最关键的一个阶段，通常称为“达成交易”阶段。这一阶段以有意进行兼并、收购、剥离等公告为起点，以交易的正式完成为终点。,之所以称这一阶段为关键阶段的原因有三点：,1,）双方当事人仍然可以抽身退出,2,）双方当事人仍然能够对交易价格产生影响；,3,）双方当事人仍然有能力对交易整合进行重新计,划，并从最初时间框架中的交易安排中获取最,大价值。,88,这一阶段的整个过程中，大量尽职调查工作付诸实施的目的，就是尽可能地揭示所有与交易相关的信息。,在进入这一阶段进行交易构建和整合计划之前，公司必须明白可能对交易整合决策产生影响的所有问题。此类须获得的信息可能是关于合规性、计划管理、福利价值、薪酬计划、保险计划、组织结构和人力资源职能方面的。,89,对于在友好合作的气氛下达成的交易，在交易完成之前，甚至在谈判过程中，需要进一步深入分析的工作就已经完成了。但是，在信息充分条件下制定决策所需要的信息，有时要等整个交易完成后才能获得。在这种情况下，有必要对决策做出特定条件假设，并基于这些假设制定决策。,一旦不能直接获取相关信息，交易买方就会采取非常谨慎的态度审视基于这些假设条件而获取的新信息，并且适当地修改基于这些已经被证明是不正确的假设而做出的决策。,这一阶段的工作看来是完全符合逻辑的，但常常不被实施。,90,第四阶段 交易后阶段,交易达成标志着第四阶段的开始，即交易后阶段。交易达成通常以类似于买卖协议或确定的兼并收购协议的正式文书为标志。,91,4.4,并购后的整合,并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的安排,92,并购目的决定整合水平,获取财物协同效应,获取资源协同效应,获取运营协同效应,低层面程序整合,中层面实体整合,高层面管理和文化整合,并,购,目,的,整,合,水,平,93,权力与利益相关者,企业主要利益相关者,企业利益相关者利益追求,利益相关者利益矛盾与均衡,利益相关者的权力来源,94,企业主要利益相关者,内部利益相关者,投资者,经理,员工,外部利益相关者,政府,贷款人,供应者与购买者,社会公众,95,企业利益相关者利益追求,投资者,企业利润最大化,经理,企业销售额最大化,员工,工资收入最大化，稳定工作,政府,税收最大化,96,利益相关者的权力来源,对关键资源的控制,在管理层次中的地位,个人素质与影响,参与或影响决策的能力,联合程度,97,如何通过整合创造价值,98,4.4.1,整合的类型,1,吸收型整合,在吸收型并购中，整合意味着双方公司以往的运作、组织和文化等方面的完全合并；,2,保守型并购,在保守型并购中，对独立自主的要求强烈，收购方对目标公司的资源只能是谨慎而有限度的干预，比如财务控制方面，而且允许目标公司开发和利用这些资源和能力；,99,4.4.1,整合的类型,3,共存型并购,在共存型并购中，两家公司起初彼此共存，但此后逐渐变得相互依赖，以共存型为基础的并购，要求双方同时保护和渗透双方之间的边界。,100,整合方式的选择,收购方管理者必须选择合适的整合方式，来开发利用两家公司的资源与能力，为之获得持久的竞争优势。,在,吸收型并购,中，运营资源必须集中统一起来，以减少重复浪费，为了缩减夕阳产业的生产能力，一般采取吸收型并购方式。,在,保守型并购,中，只有整体管理技术可以转让，联合大企业式的并购一般采取这种方式。,101,整合方式的选择,在,共存型整合,中，没有发生运营资源的统一使用，但职能技术会逐渐转让。,一家电信公司为了生产多种多样的产品，兼并了一家计算机公司，它们在各自界限内保留自己的公司，但也允许它们越过界限相互发生联系。,比方说，,1991,年，计算机公司,NCR,被并购后，电信巨头,AT&T,允许,NCR,负责与计算机有关的许多活动，并在,“,计算机通讯产品,”,开发上进行合作,。,102,整合的原则,1,相互学习。,战略能力的转让包括两公司间不同层次的多种多样的相互作用，而且要求这两者之间在管理方面和人员方面上相互影响、相互作用。这种相互作用的过程，也是公司双方将并购蓝图变为现实的过程中，相互学习、相互适应的过程。,2,制造适合的气氛。,仅仅对公司双方的能力和资源进行合并是远远不够的，而且还要创造一种有利于转让的气氛。由于并购前决策存在某些问题，或者没有营造出必要的气氛，或者公司间相互关系处理不当等原因，公司的资源和能力得不到恰当的合并，整合过程中就会产生价值损失而不是价值增值。,103,并购中的文化整合,文化差异,收购的文化整合，并用它来衡量和评判收购双方公司文化上的水火不容或者说文化上的距离，这种文化上的差异会妨碍两公司的有效整合。,因此，在对并购方案进行可行性评估时，除了考虑战略方面的问题外，还要考虑到文化风险。,一般而言，两个公司之间在文化上是有距离的，通常表现为组织文化和专业文化（譬如说科学家与会计师之间）上的差异。,104,中国与美、英、德、法、日本民族文化差异比较,国家,权力化程度,不确定性规避,个人主义,男性主义,长期取向,中国,89,44,39,54,100,美国,30,21,100,74,35,英国,21,12,96,84,27,法国,73,78,82,35,-,德国,21,47,74,84,48,日本,32,89,55,100,-,105,影响文化整合的因素,是否发生操作整合。不同类型的协同作用意味着不同程度的风险，操作整合增加了这种风险。,整合的部门。同一公司内部存在着亚文化，比方说，使命导向型的研发部与作用导向型的服务部，在文化上就体现出一定的差异性。,收购方采取的整合模式。,106,5,企业并购交易的支付方式,现金收购,股票收购,承担债务,107,并购的交易形式比较,形式,对,比点,兼并目标公司,资产收购,股权收购,并购方风险,承担目标公司的债务包括未列债务、或有债务,不承担目标公司的债务,对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资的股金为限度承担目标公司的风险责任,谈判对象,只同一个卖主谈判,简单,只同一个卖主谈判,简单,同一批股东谈判或与代表股东的一个班子谈判,复杂,108,并购的交易形式比较,形式,对,比点,兼并目标公司,资产收购,股权收购,成交和约,复杂,需订一个内容详细具体的合同,简单,合同内容只订明资产名称权利状况交付方式时间等即可,复杂,要制作发出一份内容复杂的收购要约,职工负担,接受职工,承担养老金计划义务,不接受职工,不承担养相关老金计划义务,与目标公司共同负担养老金计划义务,109,并购的交易形式比较,形式,对,比点,兼并目标公司,资产收购,股权收购,交接,复杂,逐项验收办理各项权利变更登记，处理一切原有合同关系,简单,照单验收,简单,改组目标公司董事会经营班子,税收,无须纳税,无须纳税,需纳税,无税收减免,110,5.1,现金支付,应用最广泛，最受欢迎的交换媒介,现金的形式：银行汇票、支票、电汇、或现金付款证书,不能避免发行股份或债券时所涉及的复杂问题。比如说：融资,收购方能够借到的款项数额、以及借多长时间，将取决于其财务状况、其现有的借款数量和偿还期、其可以提供的担保、以及其目前股份和债券资本的关系。,111,现金收购的优点在于迅速和清楚；不必承担证券,交换所带来的风险。,它的缺点也是显而易见的，即：买方面临一项重,大的即时现金负担，很可能需要承担高息债务，,对卖方而言，当期的所得税税负也大增。,由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以这