dell公司的治理.doc

审计委员会章程
目标：  
根据Delaware General Corporation Law（《特拉华州普通公司法》）的第141款以及Dell Inc.（下称“戴尔”）的公司章程（下称“公司章程”）的第IV条第1款，戴尔的董事会（下称“董事会”）成立了审计委员会（下称“委员会”），该委员会将负责协助董事会监督：(a)提供给戴尔的股东及其他人的戴尔财务报表和其他财务信息的完整性；(b)戴尔对财务报告的内部控制；(c)戴尔的独立审计师的独立性、聘用与绩效；(d)戴尔内部审计职能部门的绩效；以及(e)戴尔对法律要求的遵守情况以及戴尔董事和执行官对戴尔行为准则的遵守情况。为履行这些职责，该委员会将提出一项焦点议题以供戴尔的独立董事、管理层、内部审计师和独立审计师进行自由而开放的沟通。
成员：
委员会将由至少三名董事会成员组成，其所有成员应：(i)根据戴尔的公司管理原则所设定的标准“独立工作”；(ii)满足Securities Act of 1933（《1933年美国证券法》）修订稿（下称“法案”）中第10A-3(b)(1)条规定独立性标准（取决于法案第10A-2[c]条中提供的豁免）；(iii)在过去三年的任何时间内，未曾参与过公司或公司任何当前附属机构的财务报表的准备工作；以及(iv)能够阅读和理解基本的财务报表，包括戴尔的资产负债表、收入报表和现金流报表。委员会中至少有一名成员应具备在财务或会计方面的雇佣经验，会计方面必备的专业证书或任何其他体现个人财务深厚知识的类似经验或背景，包括正在担任或曾担任过首席执行官、首席财务官或具备财务监督职责的其他高级执行官，或者根据Securities Exchange Act of 1934（《1934年美国证券交易法》）修订稿（下称“交易法”）的Regulation SK（《非财务信息披露内容与格式条例》）中第401(h)条符合审计委员会财务专家的条件（在这种情况下此成员将被假设为具有此类财务深厚知识）。委员会成员将由董事会的管理和提名委员会推荐，由董事会任命并服从董事会的决定。
职责：
委员会的职责包括：
外部审计：
1.    任命和聘请戴尔的独立审计公司（该公司将向委员会汇报并直接对委员会负责），向其支付酬金并监督其工作，包括解决管理层与该独立审计公司之间因财务报告而产生的分歧问题。
2.    每年与戴尔的独立审计师和管理层一道审核建议的审计的范围和一般程度。
3.   审核（每年至少一次）并确保戴尔独立审计师的独立性。根据Independence Standard Board Standard No.，此审核将涵盖和包括服务、费用、质量控制流程，以及独立审计师出具的关于该独立审计师与戴尔之间关系的正式书面报表。 1.该委员会将：(i)与戴尔的独立审计师就有可能影响该独立审计师的客观性和独立性的任何披露关系或服务进行对话；以及(ii)采取或建议董事会采取适当的措施来监督戴尔独立审计师的独立性。
4.                  预批准将由戴尔的独立审计师执行的所有审计服务以及允许的非审计服务。
5.                  与戴尔的独立审计师一道讨论Statement on Accounting Standards No.61（Codification of Statements on Auditing Standards, AU § 380，Communications with Audit Committees or Others with Equivalent Authority and Responsibility）或取代或修订此类标准的任何标准所要求讨论的事务。
6.                  审核戴尔的独立审计师在审计过程中遇到的任何问题或难题，包括独立审计师依据交易法的第10A(b)条必须向委员会披露的内容。
7.                  审核戴尔对独立注册会计师而非戴尔的任命的独立审计师的使用情况。
8.                  针对戴尔对戴尔独立审计师的雇员或前雇员的聘用制定政策。
财务报表和报告：
1.                  与戴尔的管理层和独立审计师一起审核和讨论戴尔的会计和财务报告政策及实践，包括据此进行的任何重大调整。这将包括考量其他可选会计方法、重要的估算和判断，以及审核这些会计和报告政策及实践的质量和可接受性。
2.                  与戴尔管理层和独立审计师一起审核新的或提议的审计、会计和报告标准以及管理层计划，以实施任何必需的调整。
3.                  与戴尔管理层、独立审计师和公司审计副总裁一起审核和讨论戴尔面临的重大风险，以及管理层为了最小化或管理此类风险而采取或计划采取的步骤。
4.                  与戴尔的管理层和独立审计师一起，在准备报表10-Q季度报告并提交证券交易委员会之前，审核独立审计师对季度财务报表的审核结果、管理层的讨论和分析以及任何重要会计或披露问题。
5.                  与戴尔的管理层和独立审计师一起审核戴尔的年度审计财务报表、审计的结果以及管理层的讨论和分析，并向董事会建议要准备并提交给证券交易委员会的戴尔报表10-K年度报告中所应包括的内容。
6.                  审核首席执行官和首席财务官就其必须提供的证明而与戴尔将呈报证券交易委员会归档的定期报告一起披露的信息，包括向委员会披露的以下信息：(a)在内部控制的设计或运行方面存在的明显不足；(b)对内部控制的重大调整；以及(c)涉及管理层或在公司内部控制中扮演关键角色的其他雇员的任何欺诈行为。
7.                  审核和讨论戴尔的季度财务结果（包括使用的任何“预估报表”或“调整的”非美国通用会计准则），以及在相关新闻稿对外公布之前与管理层和独立审计师一同对其进行审核和讨论。   
内部控制：
1.                  与戴尔的管理层、公司审计副总裁和独立审计师一起审核戴尔内部控制对于财务报告的完备性，包括电脑化的信息系统控制和安全性。
2.                  与戴尔的管理层一起审核管理层对戴尔的披露控制的评估结果以及对于财务报告的戴尔内部控制的评估结果，包括要包括在将由证券交易委员会归档的戴尔定期报告中的相关证书。
3.                  与戴尔的独立审计师一起审核他们针对财务报告的戴尔内部控制审计的范围和结果。
4.                  与戴尔的公司审计副总裁一起审核进行戴尔内部控制的内部审计的建议范围和计划，并获得重大调查结果和建议的报告，以及管理层的纠正性措施计划。
5.                  确保戴尔的内部审计职能部门拥有足够的权限和支持，并能够联系戴尔的人员、使用设施和记录，以便不受制约或限制地开展其工作。
6.                  审核戴尔的公司审计职能部门，包括其章程、计划、活动、员工和组织结构。
7.                  审核戴尔的内部审计计划的进展、关键调查结果及管理层针对这些调查结果采取的措施计划。
8.                  向董事会或戴尔首席执行官（如果适用）建议由他们或戴尔的公司审计副总裁所建议的任命、更换或遣散意见。
其他职责：
1.                  确保与戴尔的会计、内部会计控制或审计事务或其他道德或合规性问题相关的投诉的接收、保留和处理流程的完备性，包括秘密或匿名提交的投诉或雇员关于此类事务的顾虑。
2.                  按照证券交易委员会的规定要求准备将包括在戴尔的年度委托声明书或报表10-K年度报告中的委员会报告。
3.                  秉承不断进步的目标每年进行一次自评估。
4.                  每年审核并评估此章程的完备性及委员会的绩效，并向董事会建议对此章程或委员会的任何更改以待批准。
除以上职责外，委员会还应承担董事会委派的其他职责，并应定期就委员会的检查和建议向董事会进行汇报。
虽然委员会拥有此章程规定的责任和权利，但规划或进行审计、或者确定戴尔的财务报表是否完整且精确以及是否符合通常接受的会计原则并非委员会的职责， 而是管理层和独立审计师的职责。
资源和权限：
委员会应拥有履行其职责所需的资源和权限，包括在其认为必要或适当的范围内聘请独立法律、会计或其他顾问的权限。戴尔将按委员会的决定提供资金，用以支付委员会所聘请的任何独立审计师、独立顾问或行政支持人员的薪酬。
委员会按照本章程所授予的权力和权限而采取的所有适当且正当的措施均可视为由董事会所采取的适当且正当的措施，并应因此而获得秘书官或其他戴尔权威官员的认可。
会议与报告：
委员会应定期举行会议（每年至少四次），通常应结合董事会的定期会议按期举行；应每年随着戴尔季度财务结果的发布举行四次会议（这些会议将在相同的时间举行，并被定为定期会议）；以及应委员会主席或董事长的要求举行特别会议。委员会应经常分别与戴尔的独立审计师、公司审计副总裁和管理层的其他成员举行专门会议，来讨论值得关注的事务或委员会自已的考虑事项。
委员会应为其会议留存书面会议纪要，这些会议纪要将与董事会的会议纪要一起归档保存。在董事会定期举行的每次会议上，委员会主席应就委员会的活动、建议和行动向董事会汇报。