某投资公司应收账款投资集合资金信托计划书.docx

重要提示：受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人赔偿, 不足赔偿时，由投资者自担。

华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司
应收账款投资集合资金信托计划

信托合同

合同编号：【 】

华澳国际信托有限公司
Sino-Australian International Trust Co.，Ltd

二○一三年五月
目 录
第一条 定义 7
第二条 信托目的 10
第三条 受托人、保管人的名称、住所 10
第四条 信托计划类别 11
第五条 信托计划的规模和募集 11
第六条 信托计划的成立、期限 12
第七条 信托单位的认购、信托资金的交付 14
第八条 信托财产的管理、运用和处分 15
第九条 信托财产的保管 17
第十条 信托利益的来源、计算与分配 17
第十一条 信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法 19
第十二条 委托人与受托人的陈述与保证 23
第十三条 委托人的权利、义务 24
第十四条 受托人的权利、义务 25
第十五条 受益人的权利、义务 26
第十六条 受益人大会 26
第十七条 新受托人的选任 27
第十八条 信托受益权的转让与继承 28
第十九条 信托单位的赎回 29
第二十条 风险揭示与承担 29
第二十一条 信托计划的终止、清算与信托财产的归属 32
第二十二条 税费 33
第二十三条 违约与补救 33
第二十四条 信托计划的信息披露 33
第二十五条 通知 34
第二十六条 其他事项 35
合同信息变更通知 37
合同转让记载 38

华澳国际信托有限公司
认购风险申明书
尊敬的委托人：

一. 风险申明

感谢您基于对华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）的信任，加入华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司应收账款投资集合资金信托计划并签署信托合同。华澳信托作为经中国银行业监督管理委员会批准设立的合法金融信托机构，为维护您的自身利益，特别提示您在签署信托合同前，请详细阅读《华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司应收账款投资集合资金信托计划说明书》、《华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司应收账款投资集合资金信托计划信托合同》以及本认购风险申明书（以下统称“信托文件”）和其他有关信息，独立作出是否签署信托合同的决定。

华澳信托作为华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司应收账款投资集合资金信托计划的受托人，将根据信托文件的规定，对信托财产进行管理、运用。在信托财产的运用过程中，可能会面临法律政策风险、市场风险、企业经营风险、信用风险、流动性风险、管理风险及其他风险等。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务，但并不意味着承诺信托财产的运用没有风险。

华澳信托依据信托文件的约定管理、运用和处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担；华澳信托违背信托文件的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，由华澳信托以固有财产负责赔偿，不足赔偿时，由投资者承担。

您将合法拥有的资金委托给华澳信托，由其代表受益人的利益将信托财产集合运用、管理，是您的真实意愿，表明您已了解华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司应收账款投资集合资金信托计划可能存在的风险。

二. 手抄条款

本人已认真阅读并确认所有的信托文件，自愿以自己合法所有的资金认购信托单位，并未非法汇集他人资金以设立本信托，本人愿意依法承担本信托相关的信托投资风险。

三. 委托人特别告知条款

中国银行业监督管理委员会上海监管局特别提示集合信托计划委托人，在接受信托公司推介、正式与信托公司签订信托合同前，请仔细阅读以下告知内容：

1. 信托公司办理集合信托业务仍属私募性质，投资者购买信托产品，应仔细阅读信托公司提供的相关资料。按现行监管规定要求，信托计划的参与者应当为合格投资者，信托公司开展集合信托业务不向监管部门履行事前报告程序。信托公司依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由投资者的信托财产承担。信托公司因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，仍由投资者自担。委托人参与信托计划应当根据自己的知识、经验及能力水平，对信托产品风险作出独立判断，判断自身能否承担相应风险。

2. 信托公司办理资金信托业务时不得承诺信托资金不受损失，也不得承诺信托资金的最低收益。

3. 集合信托的受益人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、完整地提供相关信息。

4. 如商业银行作为信托计划资金的保管人对本信托计划专户现金资产进行保管，并非对本信托计划本金或收益的保证或承诺，保管人不承担本信托计划的投资风险，亦不承担因受托人违背信托文件、处理信托事务不当而造成的信托财产损失。

5. 商业银行代理信托公司收付信托资金，只承担代理资金收付的责任，并非对本信托计划本金或收益的保证或承诺，商业银行不对信托计划推介材料的真实性负责，商业银行不承担集合资金信托计划的投资风险。

6. 委托人、受益人应当注意：以往国家为化解金融机构风险，在风险处置中对个人债权实行全额兑付。但是，根据国务院《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》的规定，2004年9月30日以后发生的金融机构个人债权不再纳入国家收购范围。

7. 委托人在接受信托计划推介过程中如发现有不规范的推介行为，可直接向监管部门进行举报。

委托人在《认购风险申明书》上签署，即表明已认真阅读并理解所有的信托文件，包括本《认购风险申明书》中的委托人、受益人特别告知条款，并愿意依法承担相应的信托投资风险。

受托人： 华澳国际信托有限公司
法定代表人： 余建平
地 址： 中国上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室
邮政编码： 200120
电 话：
传 真： [phone]
认购风险申明书
确认签署页

委托人确认：本人已经阅读上述风险申明书，充分了解并清楚知晓本信托计划的风险，愿意承担相关风险。

委托人：
（自然人签字/法人名称及其公章）

法定代表人签字或盖章：
（或授权代表）

受托人：华澳国际信托有限公司
（公章）

法定代表人签字或盖章：
（或授权代表）

（请委托人务必确保在以下表格中填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人和信托计划保管银行不承担任何责任。）
委
托
人
自然人姓名/
法人名称

法人法定代表人
姓名

身份证号

证件类型
□身份证 □其它证件
证件号码

通讯地址

邮政编码

联系人

联系电话

手机

传 真

电子信箱

受益人
受益人与委托人为同一人
信托利益分配账户
账户名称

开户银行

银行账（卡）号

信托财产专户
账户名称
华澳国际信托有限公司
开户银行
富滇银行昆明安宁支行
银行账号
9090 1101 0002 341105
认购资金金额
（大写）人民币
（小写）￥
认购信托单位数量（份）

受益人类型

□A类第 期 □B类第 期

华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司应收账款投资
集合资金信托计划信托合同

签署页

本合同由以下双方于 年___ 月___ 日在中国上海市签署：

委托人：

（自然人签字/法人名称及其公章）

法定代表人签字或者签章：
（或授权代表）

受托人：华澳国际信托有限公司
（公章）

法定代表人签字或者签章：
（或授权代表）

第一条 定义

在本信托合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语应具有以下含义：

1.1 本信托计划或信托计划：指华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司应收账款投资集合资金信托计划，为一项依照受托人与委托人及与委托人具有共同投资目的的其他投资者分别签署的《华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司应收账款投资集合资金信托计划信托合同》设立的集合信托计划。

1.2 本合同或信托合同：指本合同项下委托人与受托人签署的《华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司应收账款投资集合资金信托计划信托合同》及附件，包括对其的任何修订和补充。

1.3 信托文件：指《认购风险申明书》、《华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司应收账款投资集合资金信托计划说明书》及《华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司应收账款投资集合资金信托计划信托合同》等书面文件。

1.4 信托计划说明书：指《华澳•长信38号安宁发展投资集团有限公司应收账款投资集合资金信托计划说明书》。

1.5 委托人：指认购信托单位、加入信托计划的投资者。根据投资者认购信托单位种类的不同，分为A类委托人、B类委托人。

1.6 受益人：指委托人在信托合同中指定的享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。信托计划成立时，受益人与委托人为同一人。本信托计划项下持有A类信托单位的为A类受益人，持有B类信托单位的为B类受益人。

1.7 受托人、华澳信托：指华澳国际信托有限公司。

1.8 信托受益权：指受益人在本信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利。本信托项下的信托受益权包括A类受益权、B类受益权。

1.9 信托利益：指受益人因享有信托受益权从受托人处分配取得的信托财产。

1.10 保管银行/保管人：指【富滇银行股份有限公司】。

1.11 保管合同：指受托人与保管银行签订的《保管合同》及对该协议的任何有效修订和补充。

1.12 信托单位：指用于计算、衡量受托人分配信托利益的计量单位。本信托项下的信托单位包括A类信托单位和B类信托单位。本信托计划认购时以人民币1元为1份信托单位。

1.13 认购资金：指委托人与受托人签署本合同后，由委托人按照信托合同约定交付的用于认购信托单位的资金。

1.14 信托资金/信托本金：指于信托计划成立之日及各类各期信托单位发行成功之日（如有），由委托人按照信托合同约定交付的用于认购信托单位并划入信托财产专户的资金。

1.15 信托计划资金：指信托计划项下全体委托人向受托人交付的信托资金的总额。

1.16 信托财产：指本信托计划项下各委托人交付给受托人的信托资金，及受托人按照信托文件的约定对该等信托资金进行管理、运用、处分或者因其他情形取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

1.17 信托财产专户：指受托人专门为本信托计划开立的人民币银行结算账户。该账户的开户行为【富滇银行昆明安宁支行】，户名为华澳国际信托有限公司，账号为【 9090 1101 0002 341105 】。信托财产专户即为信托财产保管账户。

1.18 信托利益分配账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的账户。信托计划成立时，信托利益分配账户为委托人于本合同指定的信托利益分配账户；信托受益权发生转让、继承或赠与时，信托利益分配账户为信托受益权受让人、继承人或受赠人于办理过户手续时向受托人指定的用于接收信托利益的账户。

1.19 信托利益计算期间：每个信托利益计算期间为自上一个信托利益计算期间结束之日（不含）至当个信托利益计算期间届满当日（含）（“信托利益分配基准日”）；但第一个期间为自信托计划成立之日（含）或各类各期信托单位发行成功之日（含）至其后第一个信托利益分配基准日（含）；最后一个期间为自上一个信托利益计算期间结束之日（不含）至各类各期信托单位存续期限届满当日或信托计划终止之日（含）。

1.20 信托利益分配基准日：指信托利益计算期间的届满之日。除另有约定外，本信托计划的信托利益分配基准日为各类各期信托单位存续每满6个月之日、各类各期信托单位预计存续期限届满之日及信托计划终止之日(包括提前终止和延期终止的情形)。本信托计划的最后一个信托利益分配基准日为信托计划终止日。

1.21 信托利益支付日：指其所对应的信托利益分配基准日后10个工作日内的任一工作日，受托人于该日向受益人支付信托利益。如本信托计划提前终止的，则最后一个信托利益支付日为信托计划终止后10个工作日内的任一工作日。

1.22 处置期：指信托计划因发生第二十一条第21.2款之情形，无法在原定的信托计划期限内完成信托利益的分配而延长的期间。处置期自第二十一条第21.2款之情形发生之日(含当日)起至信托计划收到全部溢价回购款或担保权利实现之日(不含当日)止。

1.23 安宁发展：指安宁发展投资集团有限公司。

1.24 安工投：指安宁工业园区投资开发有限公司。

1.25 应收账款债权：指根据安宁发展与安宁市人民政府签订的《安宁市2011年公共租赁住房工程项目委托代建合同》、《安宁市2011年廉租住房工程项目委托代建合同》、《安宁市2012年公共租赁住房工程项目委托代建合同》及安宁市人民政府、安宁市财政局出具的《债权债务确认函》，安宁发展对安宁市人民政府享有金额为人民币39,000万元的应收账款债权。

1.26 《应收账款转让及回购协议》：指受托人代表信托计划与安宁发展就应收账款债权转让及回购事宜签署的编号为【】的《应收账款转让及回购协议》。

1.27 《还款协议》：指安宁发展、安宁市人民政府、安宁市财政局、华澳信托就应收账款债权支付事宜签署的编号为【】的《还款协议》。

1.28 《抵押合同》：指安宁发展与华澳信托签署的编号为【】的《抵押合同》，为安宁发展在《应收账款转让及回购协议》项下的各项义务提供抵押担保。

1.29 《保证合同》：指安工投与华澳信托签署的编号为【】的《保证合同》，为安宁发展在《应收账款转让及回购协议》项下的各项义务提供连带责任保证担保。

1.30 《账户监管协议》：指安宁发展与华澳信托签署的编号为【】的《账户监管协议》。

1.31 中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

1.32 法律：指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文件。

1.33 元：指人民币元。

1.34 工作日：指除国家法定节假日、公休日以外的任何一天。

第二条 信托目的

受托人将多个委托人交付的资金集合起来形成具有一定规模和实力的组合，利用受托人在金融领域的人才、信息及管理优势，发挥受托人专业的信托财产管理职能和信托资金运用的丰富经验，以信托计划资金受让安宁发展对安宁市人民政府享有的应收账款债权，并对信托财产加以运用和管理，以满足投资者获取投资收益的需求。

第三条 受托人、保管人的名称、住所

3.1 受托人

本信托计划的受托人为华澳国际信托有限公司，住所为中国上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室。

3.2 保管人

本信托计划的保管人为【富滇银行股份有限公司】，住所为【昆明市拓东路41号】。

第四条 信托计划类别

4.1 本信托计划为自益信托计划，信托计划的受益人均为委托人。

第五条 信托计划的规模和募集

5.1 信托计划的规模
本信托计划项下的信托单位总份数不超过叁亿份（小写：300,000,000.00份）。其中，各类信托单位的预计发行规模如下：
信托单位类别
预计发行规模（万份）
A类信托单位
不超过10,000
B类信托单位
不超过20,000
受托人有权对发行的信托单位总份数及各类信托单位发行规模进行调整。信托单位总份数及各类信托单位发行规模以信托计划实际募集的份数为准。每份信托单位的面值均为人民币1元，认购价格为人民币1元。受托人有权根据信托计划的实际募集情况分期发行信托单位。

5.2 信托计划的募集
1、A类信托单位和B类信托单位同时发行。各类信托单位可分期发行。受托人为每类每期信托单位设置推介期。

A类第一期信托单位（以下简称“A1类信托单位”，A类第二期信托单位为A2类信托单位，以此类推，直至Ai类信托单位）的推介期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日；该推介期结束，如募集的A1类信托单位达到10,000万份的，受托人有权不进行A类信托单位的后续募集；如募集的A1类信托单位未达到10,000万份的，受托人有权进行A类信托单位的后续募集，后续各Ai类信托单位（如有）的推介期以受托人公告为准。

B类第一期信托单位（以下简称“B1类信托单位”，B类第二期信托单位为B2类信托单位，以此类推，直至Bi类信托单位）的推介期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日；该推介期结束，如募集的B1类信托单位达到20,000万份的，受托人有权不进行B类信托单位后续募集；如募集的B1类信托单位未达到20,000万份的，受托人有权进行B类信托单位的后续募集，后续各Bi类信托单位（如有）的推介期以受托人公告为准。

2、受托人有权根据信托计划的募集情况调整各类各期信托单位的推介期、预计发行规模、决定延长或提前终止推介期、分期发行各类信托单位，并在受托人网站（）上予以公告（该等公告视为对委托人的通知）。

第六条 信托计划的成立、期限

6.1 信托计划的成立

1、信托计划成立
信托计划应于下列条件同时满足之日成立（实际的信托计划成立日以华澳信托届时出具的信托计划成立报告为准）：

(1) 推介期届满；

(2) 《应收账款转让及回购协议》已签署生效并办理完毕强制执行公证；

(3) 安宁市人民政府和安宁市财政局对标的应收账款债权的数额及转让进行书面确认，出具按时足额支付标的应收账款的承诺函；《还款协议》签署生效；

(4) 《抵押合同》已签署生效并办理完毕抵押登记及强制执行公证，抵押登记手续办理完毕并取得土地他项权利证书；

(5) 《保证合同》已签署生效并办理完毕强制执行公证；

(6) 《保管合同》、《账户监管协议》已签署生效；

(7) 安宁发展、安工投已就本信托计划相关事宜出具相关股东会/董事会决议或股东决定；

(8) 安宁市人民代表大会常务委员会作出决议，同意安宁市人民政府就2011年、2012年公租房及2011年廉租房项目应向安宁发展支付应收账款的资金纳入政府同期财政预算；

(9) 受托人认为需要满足的其他条件。

2、受托人有权根据信托计划募集和运行情况于信托计划成立后开始各类信托单位的后续募集。后续各类各期信托单位推介期的具体期间由受托人决定。

3、信托计划成立后或任何一类任一期信托单位发行成功后，委托人的认购资金在划付至受托人开立的信托财产专户之日（含）至信托计划成立日或后续各类各期信托单位发行成功之日（不含）期间，按照保管银行同期活期存款利率计算利息，该等利息不计入信托财产，由受托人于第一次信托利益分配时支付给受益人。

3、如信托计划不成立或任何一类任一期信托单位发行不成功，受托人于该类该期信托单位推介期结束后的5个工作日内，将认购该类该期信托单位的委托人交付的认购资金连同交付日（含）至该类该期信托单位推介期结束日（不含）期间的利息（按保管银行计付的个人活期存款利率）一并退还给该等委托人。

6.2 信托计划的期限
信托计划期限为自信托计划成立之日起至全部信托单位预计存续期限届满之日止。除下述约定外，信托计划可根据第二十一条规定提前终止或延期。
信托单位类别
预计存续期限（月）
A类信托单位
18
B类信托单位
24

各类信托单位的存续期限自该类信托单位发行成功之日起算；如各类信托单位分期发行的，则分别自各类各期信托单位发行成功之日起算，信托计划成立日以及各类各期信托单位发行成功之日均以受托人公告为准。

除发生必须终止信托计划的法定或约定事由外，本信托计划存续。

第七条 信托单位的认购、信托资金的交付

7.1 信托单位的认购

1、委托人资格

委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：

(1) 投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

(2) 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；

(3) 个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。

本信托计划的自然人委托人不超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。

申请认购信托单位的合格投资者中认购资金不满300万元的自然人投资者人数超过50人的，由受托人按照金额优先、时间优先的原则接受认购申请。

2、信托单位的认购
本信托计划项下的委托人交付的信托资金币种为人民币。每份信托单位的认购价格为1元。委托人认购信托单位的单笔认购资金金额最低为[100]万元，超过的部分可按人民币[10]万元的整数倍增加。受托人有权根据信托计划募集情况调整单笔认购资金的最低金额。

7.2 信托资金的交付

委托人应于信托合同签署后的一个工作日内（且不得晚于每类每期信托单位推介期届满之日），将信托合同中约定的认购信托单位的信托资金支付至下述信托计划信托财产专户，受托人不接受实物现金认购。
信托财产专户：
账户名：华澳国际信托有限公司
银行账号：【9090 1101 0002 341105 】
开户银行：【富滇银行昆明安宁支行 】

7.3 信托计划的加入

委托人按照第7.2款之约定向信托财产专户支付信托资金并被受托人接受的，自信托计划成立日或该类该期信托单位发行成功之日加入信托计划。

第八条 信托财产的管理、运用和处分

8.1 本信托计划项下的信托计划资金，由受托人按照信托文件的规定以如下方式集合管理和运用：

(1) 受托人以全部信托计划资金向安宁发展购买其持有的应收账款债权，并由安宁发展在信托计划期限内按约定回购该等应收账款债权并支付溢价回购款。

(2) 应收账款债权转让与回购的具体事宜由受托人与安宁发展签署《应收账款转让及回购协议》予以明确；

(3) 在确保受益人的信托利益得以实现的前提下，本信托计划存续期内如有闲置资金，受托人可将信托闲置资金投资于银行存款、国债、企业债等低风险、高流动性金融产品。

8.2 受托人对信托财产的内部管理

(1) 受托人必须开设信托财产专户对信托计划资金进行单独管理，本信托计划的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。

(2) 受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理，分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。

(3) 受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信托计划项下的信托财产专户进行本信托计划以外的任何活动。

8.3 除非法律、行政法规和本合同另有规定，受托人承诺亲自处理本信托计划项下的信托事务。

8.4 为确保信托计划目的的实现和信托计划项下信托财产的安全，本信托计划采取如下保障措施：

(1) 受托人要求安宁发展开立专用账户对信托计划资金进行使用并进行监管，具体资金监管事宜由受托人与安宁发展另行签署《账户监管协议》予以明确。

(2) 为确保安宁发展按照《应收账款转让及回购协议》之约定向受托人及时足额支付应收账款债权溢价回购款，安工投向华澳信托提供连带责任保证担保，关于连带责任保证担保的具体事宜由安工投与华澳信托另行签署《保证合同》予以明确。

(3) 为确保安宁发展按照《应收账款转让及回购协议》之约定向受托人及时足额支付应收账款债权溢价回购款，安宁发展以其所有的编号为安国用（2012）第1095号和安国用（2012）第1096号的《国有土地使用权证》项下的土地使用权向华澳信托提供抵押担保，关于抵押担保的具体事宜由安宁发展与华澳信托另行签署《抵押合同》予以明确。

第九条 信托财产的保管

9.1 本信托计划项下货币形式的信托财产实施保管制度，保管人为【富滇银行股份有限公司】。保管人的基本职责为保管信托财产专户内的现金资产，确认与执行受托人符合国家法律法规和保管协议及信托文件约定的划款指令或信托财产管理运用指令、记录信托资金划拨情况、监督信托利益计算和分配情况，每季度向受托人提交书面保管报告。保管人对本信托财产专户现金资产的保管并非对本信托计划本金或收益的保证或承诺，保管人不承担本信托计划的投资风险，亦不承担因受托人违背信托文件、处理信托事务不当而造成的信托财产损失；保管人对本信托计划相关的文件资料的保管并不保证本信托计划相关文件资料所对应的实际资产不致灭失。

9.2 本信托计划项下信托财产专户内现金资产的具体保管事宜由受托人和保管人另行签署保管协议予以明确。本信托计划保管人的具体职责请详见本信托计划的备查文件。

9.3 为保护委托人（受益人）的利益，受托人根据约定程序可以变更保管银行。

第十条 信托利益的来源、计算与分配

10.1 信托利益的来源

本信托计划项下的信托利益来源于信托财产管理、运用或处分过程中产生的各种收入，包括：

(1) 安宁发展根据《应收账款转让及回购协议》向信托计划支付的应收账款债权溢价回购款及安宁市人民政府支付的应收账款债权对应款项；

(2) 因安宁发展未根据《应收账款转让及回购协议》之约定向受托人按时足额支付应收账款债权溢价回购款而由受托人依法行使担保权利的所得；

(3) 受托人管理、运用信托计划项下财产所获得的其他收入。

10.2 信托利益的构成、分配顺序

信托利益指信托财产扣除本合同第十一条明确的信托费用后的余额部分，对每一受益人而言，包括其按照本合同交付的信托资金及享有的信托收益。

信托财产按照如下顺序进行分配，如不足以支付，所差金额应按以下顺序在下一次信托利益分配时优先支付：

(a) 支付根据信托合同约定应由信托财产承担的税费；

(b) 同顺序（按照应受偿金额的比例）支付第十一条项下除浮动信托报酬外其他各项应由信托财产承担的信托费用；

(c) 向受益人分配其信托利益；

(d) 剩余财产分配按照第11.3款第(2)项的约定作为浮动信托报酬支付给受托人。

10.3 信托利益的分配原则

信托计划于每个信托利益分配基准日按照本合同的约定计算各类各期受益人当期的信托利益，并于其所对应的信托利益支付日向相关受益人支付当期的信托利益。在任何情况下，受托人仅以信托财产为限按照本合同约定的方式向受益人分配信托利益。信托利益应采取现金形式进行分配。

10.4 预期年化收益率

除本合同另有约定外，受益人的预期年化收益率根据其认购的信托单位的类别与认购金额对应如下表：
信托单位类别
单笔认购金额
预期年化收益率（R）
A类信托单位
A1
300万（不含）以下
【9.2】%
A2
300万（含）－800万（不含）
【10.2】%
A3
800万（含）以上
【10.5】%
B类信托单位
B1
300万（不含）以下
【10】%
B2
300万（含）以上
【11】%

10.5 预期信托收益计算方式

在各类各期信托单位的存续期限内，每一份信托单位每日预期信托收益=1元×该份信托单位对应的预期年化收益率÷365；

10.6 信托利益的分配

在信托计划存续期间，各类各期受益人的信托利益分别于其对应的每个信托利益分配基准日计算一次，并于相对应的信托利益支付日支付至受益人的信托利益分配账户；各类各期信托单位最后一个信托利益分配基准日以及信托计划终止日为各类各期受益人（仅指届时仍持有存续的各类各期信托单位的受益人）的最后一个信托利益分配基准日。在各类各期信托单位最后一个信托利益分配基准日以及信托计划终止日前的每个信托利益分配基准日，受益人的信托利益为其该信托利益计算期间按照本条约定的计算方式计算的信托收益；在各类各期信托单位最后一个信托利益分配基准日，受益人的信托利益包括其该信托利益计算期间按照本条约定的计算方式计算的信托收益及其信托资金（即受益人的信托资金于各类各期信托单位终止时予以分配）。

10.7 特别规定

本条中关于“信托利益”、“预期信托收益”等的表述, 并不意味着受托人保证受益人实际取得相应数额的信托利益, 不意味着受托人保证信托资金不受损失。信托财产不足以支付全部受益人信托利益总和的, 由各受益人按照信托文件的约定, 享有相应利益, 承担相应损失。

各类各期受益人仅在其对应的信托利益分配基准日核算其可分配的信托利益。

扣除除浮动信托报酬外其他各项信托费用及负债后的现金形式信托财产不足以支付信托利益总和的, 由各受益人按照其所持各类各期信托单位信托利益总额占该类该期全部信托单位信托利益总额的比例, 享有相应利益, 承担相应损失。该类该期信托单位未得到足额信托利益分配, 但信托财产已分配完毕的, 该类该期信托单位亦自动注销。

第十一条 信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法

11.1 信托财产承担费用的种类

以下费用由信托财产承担（本合同中称为“信托费用”）：

(1) 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和日常管理费；

(2) 保管银行保管费；

(3) 受托人收取的信托报酬；

(4) 代理收付费用（如有）、咨询服务费用（如有）、代销费用（如果有）；

(5) 因信托事务聘用会计师和律师、公证处等中介机构而需支付的律师费、审计费、资产评估费、公证费、抵押登记费以及开展尽职调查而需要发生的交通费、食宿等所有相关费用；

(6) 文件或账册制作、印刷费用；

(7) 信息披露费用；

(8) 信托终止时的清算费用；

(9) 资金划转费；

(10) 为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外；

(11) 其他处理信托事务所产生的税费和费用。

信托计划期限内所涉及的税务问题，按国家的有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的信托行为的税务问题，按照政府部门的相关规定办理。

11.2 信托费用的计提

(1) 受托人负责本合同第11.1款各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明或本合同另有约定，信托存续过程中实际发生的费用和对第三方所负债务从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

(2) 银行保管费的计算与支付

本信托计划不计收银行保管费，具体内容以受托人与保管人签署的《保管合同》之约定为准。

(3) 其他信托费用

其他信托费用以实际发生数额为准，由信托财产承担。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中受偿。

(4) 本款所述的信托费用的计提不包括受托人按照本合同第11.3款收取的信托报酬。

11.3 信托报酬的计算与提取

受托人的信托报酬包括固定信托报酬和浮动信托报酬两部分。

(1) 固定信托报酬

受托人提取的固定信托报酬(A1、A2、A3、B1、B2类信托单位的金额以华澳信托募集时投资人的认购情况进行计算确认)：
信托报酬=A×1.5%×1.5+B×1.5%×2=825万,其中825万×60%=495万于信托计划成立后10个工作日内支付；于信托计划成立届满6个月之日前7个工作日内支付165万；于信托计划成立届满18个月之日前7个工作日内支付165万。

(2) 浮动信托报酬

信托计划终止时，在按信托合同约定支付完毕除浮动信托报酬外其他各项信托费用并足额分配完毕受益人的信托收益和信托资金之后，信托财产专户内的剩余现金资产归入受托人浮动信托报酬，由受托人于信托计划终止后10个工作日内提取。

非因受托人的原因导致本合同项下的信托目的不能实现，或信托计划提前终止时，受托人已收取的信托报酬无需返还。

(3) 关于部分信托报酬的特别说明：

(a) 受托人将从所收取的信托报酬中提取1%的资金捐赠给“华澳信托公益基金”，最高提取金额不超过10万元；

(b) 华澳信托公益基金的资金来自于华澳信托自愿捐赠的信托报酬收入，不会对信托财产、委托人及受益人产生影响；

(c) 华澳信托公益基金由华澳信托发起设立，宗旨为履行企业社会责任，支持和开展公益慈善事业；关注贫困地区青少年成长，发展青少年文化教育事业；关怀社会贫困弱势群体，参与本地社区建设；

(d) 华澳信托将在上向社会公开披露公益基金的运作情况。

11.4 信托税费

受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律及国家有关部门的规定办理。如果依据中国法律的规定受托人须在向受益人支付的信托收益或其他款项或信托财产中预提或扣减任何税收，则受托人有权按照中国法律的规定予以预提或扣减，且受益人不得要求受托人支付与该等预提或扣减相关的额外款项。

11.5 不列入信托费用的项目

受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。受托人因违反信托合同所导致的费用支出，以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不得由信托财产承担。

第十二条 委托人与受托人的陈述与保证

12.1 委托人的陈述与保证

委托人特此于本合同签署日以及信托计划成立日，向受托人作出如下陈述与保证：

(1) 委托人符合信托文件规定的委托人资格。

(2) 委