2024年IPO法律尽职调查报告格式.doc

法律尽职调查报告
________律师事务所
有关________企业法律尽职调查报告
目　　录
序言
一、主体资格
二、历史沿革
三、股东及实际控制人
四、独立性
五、业务
六、关联交易及同业竞争
七、重要资产
八、科研
九、重大债权债务
十、企业章程
十一、股东会、董事会、监事会
十二、董事、监事及高级管理人员
十三、税务
十四、劳感人事、劳动安全等
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
十六、其他
序言
致：________企业
依照《有关____企业改制及初次公开发行股票并上市的法律顾问聘任协议》，______律师事务所(如下简称“本所”)作为______有限企业(如下简称“______企业”)改制上市的专题法律顾问。
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的详细经办律师。本所依照《中华人民共和国企业法》(如下简称“《企业法》”)、《中华人民共和国证券法》(如下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国协议法》(如下简称“《协议法》”)等法律、法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。
______年____月____日，本所律师向________企业发送了《________律师事务所有关________企业改制上市尽职调查清单》，搜集并审查了本所律师以为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文献；为了深入核算情况，本所律师前往企业的生产车间、仓库进行了实地考查、查验；就有关问题与贵企业有关部门责任人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环境保护等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守有关法律、政策、程序及实际操作。
______年____月____日，贵企业签订了《________企业确保书》，就企业及有关各方提供的文献、资料和所做的陈述，本所律师已得到企业的如下确保：我司所提供的所有文献及口头或书面申明、论述、确保、阐明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文献上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。我司已经确知违背上述确保所能导致的不利后果。假如我司违背上述确保，我司乐意负担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下申明：
一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，依照截至报告日所合用的中国法律、法规和规范性文献的要求而出具；
我们将对某些事项进行连续跟踪核算和确认，但不确保在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题刊登意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评定报告中某些内容的引述，并不表白本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或确保。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文献出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供企业拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目标使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、阐明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非依照上下文应另做解释，否则下列简称和术语具备如下含义：
“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的有关____企业之律师尽职调查报告。
“本所”指________律师事务所。
“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律详细承办尽职调查的律师。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分重要简介尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的措施等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的详细问题逐项进行评论与分析，并给出有关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由________企业提供的资料及文本。
一、主体资格
____________有限企业成立于______年____月____日，目前企业的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。企业持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[　　]字号《税务登记证》。
经本所律师核查，______企业依法有效存续。
通过本所核查(问题及其提议)。
二、历史沿革
(一)初次设置
1．________企业成立于________年____月____日，设置时的名称为______企业，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。
2．股权结构为：
3．验资或评定：
(二)第一次变更
(三)第二次变更
通过本所核查(问题及其提议)。
三、股东及实际控制人
(一)企业目前的股东和持股百分比如下：
(二)企业的实际控制人为：
假如是自然人，则阐明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等)；假如是法人，则阐明其营业执照记载事项、主营业务、重要企业管理人员、最近一年的财务会计报告。
通过本所核查(问题及其提议)。
四、独立性
(一)企业的资产完整
(二)企业的人员独立
(三)企业的财务独立
(四)企业的机构独立
(五)企业的业务独立
通过本所核查(问题及其提议)。
五、业务
(一)主营业务情况；
(二)生产经营许可证和证书。
通过本所核查(问题及其提议)
六、关联交易及同业竞争
(一)关联方
(二)关联交易
(三)同业竞争
通过本所核查(问题及其提议)。
七、重要资产
(一)土地
1．土地使用权证号为______，面积______，权属情况______；
2．土地使用权证号为______，面积______，权属情况______。
(二)房产
1．房产证号为______，面积______，权属情况______；
2．房产证号为______，面积______，权属情况______。
(三)机动车辆
1．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______；
2．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______。
(四)重要生产经营设备
1．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购置日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______；
2．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购置日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。
(五)知识产权
1．商标：
(1)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；
(2)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；
(3)权属情况：____________。
2．专利：
3．专有技术：
4．版权：
通过核查，本因此为(问题及其提议)。
八、科研
(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。
(二)负担的科研项目。
通过本所核查(问题及其提议)。
九、重大债权债务
(一)购销协议(时间、金额、商品名称、违约责任)。
(二)借款协议(时间、金额、协议主体、担保情况)。
(三)担保协议(时间、金额、协议主体)。
通过本所核查(问题及其提议)。
十、企业章程
(一)设置时的章程(时间、重要内容)。
(二)第二次修改(修改内容)。
通过本所核查(问题及其提议)。
十一、股东会、董事会、监事会
(一)企业目前的组织架构如下图
(二)股东会会议
1．股东会议事规则。
2．历次股东会会议时间、参加人员、议题、会议统计的重要内容。
(三)董事会会议
1．董事会议事规则。
2．历次董事会会议时间、参加人员、议题、会议统计的重要内容。
(四)监事会会议
1．监事会议事规则。
2．历次监事会会议时间、参加人员、议题、会议统计的重要内容。
通过本所核查，本因此为(问题及其提议)。
十二、董事、监事及高级管理人员
(一)企业设置时的董事、监事及高级管理人员
董事会组员：
监事会组员：
经理：
(二)企业董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
(三)企业董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
(四)企业目前的董事、监事及高级管理人员
1．董事会组员：
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
2．监事会组员：
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
3．高级管理人员：
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
通过本所核查，本因此为(问题及其提议)。
十三、税务
(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文献、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)
通过本所核查，我们以为(问题及其提议)。
十四、劳感人事、劳动安全等
(一)企业员工名册、劳务协议样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)
(二)安全生产制度、安全事故情况
通过本所核查，我们以为(问题及其提议)。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)企业诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和也许发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和也许发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和也许发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
通过本所核查，我们以为(问题及其提议)。
十六、其他
(一)企业所获荣誉及证书。
(二)科学技术成果判定。
(三)财务会计报告数据。
(最近两年净利润累计额、净利润增加率、营业收入、营业收入增加率、非常常性损益)
(四)会计师事务所、证券企业及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵企业项目标从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵企业签订的委托协议的重要内容。
通过本所核查，我们以为(问题及其提议)。
谨致
    商祺！
________律师事务所
承办律师：       
______年____月____日
附件：
尽职调查中取得的所有资料文本及其信息目录
备注：
1．法律尽职调查报告重要是从法律的角度去分析拟上市企业是否具备创业板上市的条件，因此，法律尽职调查报告应当对《初次公开发行股票并在创业板上市管理措施》的第二章“发行条件”中的各项要求，逐项进行分析。
2．在尽职调查报告的最后部分，能够增加一个附件或法规指引，重点解释某些在尽职调查报告中出现的专业术语，例如关联人、高级管理人员等。
3．因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设置股份有限企业，在每一个部分的结论，律师应当对所刊登的意见(是否合法、有效、存在问题及其整治提议)以脚注的形式列出法律依据。