《经济法》第三章PPT课件.ppt

1.合伙合伙事事务执行行的的形式形式：（1）全体合伙人共同全体合伙人共同执行合伙事行合伙事务；（2）委托一个或者数个委托一个或者数个合伙人合伙人执行合伙事行合伙事务。2.合伙人的合伙人的权利和利和义务：（1）权利利 a.合伙人合伙人对执行合伙事行合伙事务享有享有同等（同等（NOT按照出按照出资比例）比例）的的权利。利。b.执行行合伙事合伙事务的合伙人的合伙人对外代表外代表合伙企合伙企业。c.不不执行行合伙事合伙事务的合伙人的的合伙人的监督督权利。利。d.（所有）合伙人（所有）合伙人查阅合伙企合伙企业会会计账簿等簿等财务资料的料的权利。利。e.合伙人合伙人有提出异有提出异议的的权利和利和撤撤销委托委托的的权利。利。（2）义务 a.合伙合伙事事务执行人行人向不参加向不参加执行事行事务的合伙人的合伙人报告告企企业经营状况和状况和财务状状况。况。b.合伙人合伙人不得自不得自营或者同他人合作或者同他人合作经营与本合伙企与本合伙企业相相竞争的争的业务。（绝对“竞业禁止禁止”，对比比P93）c.除合伙除合伙协议另有另有约定或定或经全体合伙人一致同意外，全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙合伙人不得同本合伙企企业进行交易行交易。（约定定一致同意一致同意NO，链接接P93）（四）合伙（四）合伙事事务执行行1-【例例题单选题】甲甲为某普通合伙企某普通合伙企业的的合伙人合伙人，该合伙企合伙企业经营手机手机销售售业务。甲。甲拟再再设立一家立一家经营手机手机销售售业务的个人的个人独独资企企业。下列关于。下列关于甲能否甲能否设立立该个人独个人独资企企业的表述中，的表述中，符合符合合伙企合伙企业法法规定的是（）。定的是（）。A.甲甲经其他合伙人一致同意，可以其他合伙人一致同意，可以设立立该个人独个人独资企企业 B.甲可以甲可以设立立该个人独个人独资企企业，除非合伙，除非合伙协议另有另有约定定 C.甲如不甲如不执行合伙企行合伙企业事事务，就可以，就可以设立立该个人独个人独资企企业D.甲只要具有甲只要具有该合伙企合伙企业合伙人的身份，就不可以合伙人的身份，就不可以设立立该个人独个人独资企企业 正确答案正确答案D 答案解析答案解析本本题考核普通合伙人的考核普通合伙人的义务。根据。根据规定，合伙定，合伙人不得自人不得自营或者同他人合作或者同他人合作经营与本合伙企与本合伙企业相相竞争的争的业务，故故D选项的的说法正确。法正确。2-3.合伙事合伙事务的的决决议办法法 先先约定定：合伙：合伙协议对决决议办法作出法作出约定定 后法定后法定 实行合伙人行合伙人一人一票一人一票并并经全体合伙人全体合伙人过半数半数通通过的表决方法的表决方法全体合伙人全体合伙人一致同意一致同意3-4.合伙企合伙企业的的损益分配益分配 （2）合伙）合伙损益益分配原分配原则 合伙企合伙企业的利的利润分配、分配、亏损分担，按照合伙分担，按照合伙协议的的“约定定”办理理；合伙合伙协议未未约定或者定或者约定不明确的，由合伙人定不明确的，由合伙人“协商商”决定；决定；协商不成的，由合伙人按照商不成的，由合伙人按照“实缴”的出的出资比例比例分配、分担；分配、分担；无法确定出无法确定出资比例的，由合伙人比例的，由合伙人“平均平均”分配、分担。分配、分担。约定定协商商实缴平均平均 合伙合伙协议不得不得约定定将全部利将全部利润分配分配给部分部分合伙人或者合伙人或者由部分由部分合伙人合伙人承担全部承担全部亏损。4-v【例例题判断判断题】普通合伙企普通合伙企业的合伙人在合伙的合伙人在合伙协议中未中未对该合伙企合伙企业的利的利润分配、分配、亏损分担分担进行行约定的，定的，应由由合伙人合伙人平均平均分配、分担。（）分配、分担。（）v正确答案正确答案答案解析答案解析本本题考核合伙企考核合伙企业损益分配。合伙益分配。合伙企企业的利的利润分配、分配、亏损分担，按照合伙分担，按照合伙协议的的约定定办理；合伙理；合伙协议未未约定或者定或者约定不明确的，由定不明确的，由合伙人合伙人协商决定；商决定；协商不成的，由合伙人按照商不成的，由合伙人按照实缴出出资比例分配、分担；无法确定出比例分配、分担；无法确定出资比例的，比例的，由合伙人平均分配、分担。由合伙人平均分配、分担。5-5.非合伙人非合伙人参与参与经营管理管理 （1）产生生：除合伙除合伙协议另有另有约定外，定外，经全体合全体合伙人一致同意，伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合可以聘任合伙人以外的人担任合伙企伙企业的的经营管理管理人人员。约定定一致同意一致同意 （2）责任任：被聘任的：被聘任的经营管理人管理人员属于属于“非合非合伙人伙人”，无需无需对企企业债务承担无限承担无限连带责任任。6-（五）合伙企业与第三人关系1.合伙企合伙企业对外代表外代表权的限制的限制合伙企合伙企业对合伙人合伙人执行合伙事行合伙事务以及以及对外代表合伙企外代表合伙企业权利的限制，不得利的限制，不得对抗善意第三人抗善意第三人。行行为有效有效 行行为有效（不得有效（不得对抗善意第三抗善意第三人）清算前私自清算前私自转移移或者或者处分合伙企分合伙企业财产（P101）合伙人合伙人执行合伙事行合伙事务超越限制超越限制（P108）个人独个人独资企企业受托人或被聘用人受托人或被聘用人员超越投超越投资人人对其其职权的限制的限制（P93）行行为无效（可以无效（可以对抗善意第三抗善意第三人）合伙人以其在合伙企合伙人以其在合伙企业中的中的财产份份额出出质未未经 一致同意一致同意（P103）7-2.合伙企合伙企业和合伙人的和合伙人的债务清清偿（1）合伙企合伙企业的的债务清清偿合伙合伙企企业财产优先先清清偿合伙人合伙人对外无外无限限连带责任任合伙人之合伙人之间对内内的的债务分担和追分担和追偿按份按份进行行合伙企合伙企业对其其债务，应先以先以其全部其全部财产进行清行清偿。合伙企合伙企业不能不能清清偿到期到期债务的，的，普通合伙普通合伙人承担无限人承担无限连带责任任。（站在（站在债权人的角人的角度，度，爱找找谁找找谁，爱要多少要多少。）要多少要多少。）合伙人由于承担无限合伙人由于承担无限连带责任，任，清清偿数数额超超过规定的定的其其亏损分分担比例担比例的，的，有有权向其向其他合伙人追他合伙人追偿。（先企（先企业后个人）后个人）（对内分担比例按四步内分担比例按四步骤原原则确定：确定：约定定协商商实缴平均平均8-【例例题多多选题】某普通合伙企某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，有甲、乙、丙三个合伙人，合伙合伙协议约定定合伙人之合伙人之间利利润分配和分配和亏损分担的分担的比例是比例是5 3 2。该合伙企合伙企业欠丁欠丁货款款20万元，合伙企万元，合伙企业财产价价值为10万元。丁在得到合伙企万元。丁在得到合伙企业财产10万元之后，其余万元之后，其余10万元万元可以要求可以要求（）。（）。A.甲全部甲全部偿还 B.乙全部乙全部偿还C.丙全部丙全部偿还 D.甲甲偿还5万元，乙万元，乙偿还3万元，丙万元，丙偿还2万元万元 正确答案正确答案ABCD答案解析答案解析债权人可以人可以请求全体合伙人中的一人或者数人求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分分别追索。追索。9-（2）合伙人的合伙人的债务清清偿 “两不得两不得”：合伙人合伙人发生生与合伙企与合伙企业无关的无关的债务，相关，相关债权人人不得以不得以其其债权“抵抵销”其其对合伙企合伙企业的的债务；也也不得不得“代位代位”行使行使合伙人在合伙企合伙人在合伙企业中的中的权利。利。“两可以两可以”合伙人的合伙人的自有自有财产不足不足清清偿其与合伙企其与合伙企业无关的无关的债务的，的，该合伙人合伙人可以可以以其以其从合伙企从合伙企业中分取的中分取的“收益收益”用于清用于清偿；债权人人也可以依法也可以依法“请求人民法院求人民法院强制制执行行”该合伙人合伙人在合伙企在合伙企业中的中的财产份份额用于清用于清偿。10-【例例题单选题】甲甲为普通合伙企普通合伙企业的合伙人，的合伙人，乙乙为甲个人甲个人债务的的债权人人，当甲的个人，当甲的个人财产不足以清不足以清偿乙的乙的债务时，根据合，根据合伙企伙企业法律制度的法律制度的规定，定，乙可以行使的乙可以行使的权利利是（）。是（）。A.代位行使甲在合伙企代位行使甲在合伙企业中的中的权利利B.依法依法请求人民法院求人民法院强制制执行甲在合伙企行甲在合伙企业中的中的财产份份额用于清用于清偿C.自行接管甲在合伙企自行接管甲在合伙企业中的中的财产份份额D.以以对甲的甲的债权抵抵销其其对合伙企合伙企业的的债务 正确答案正确答案B 答案解析答案解析本本题考核合伙人的考核合伙人的债务清清偿。合伙人。合伙人发生与合生与合伙企伙企业无关的无关的债务，相关，相关债权人不得以其人不得以其债权抵抵销其其对合伙合伙企企业的的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的中的权利。利。11-（六）入伙和退伙 1.入伙入伙 （1）条件和程序：新合伙人入伙，除合伙）条件和程序：新合伙人入伙，除合伙协议另有另有约定定外，外，应当当经全体合伙人全体合伙人一致同意一致同意。约定定一致同意一致同意 （2）责任：任：新合伙人新合伙人对入伙前入伙前合伙企合伙企业的的债务承担无限承担无限连带责任任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等利，承担同等责任；入伙任；入伙协议另另有有约定的，从其定的，从其约定。定。【例例题判断判断题】甲、乙、丙、丁、戊共同出甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一普通合伙企立一普通合伙企业。执行合伙人行合伙人甲提甲提议接收庚接收庚为新合伙人，乙反新合伙人，乙反对，丁、丙、戊同意。合伙，丁、丙、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决新合伙人入伙的表决办法未作法未作约定。定。这种情况下，庚可以入伙。种情况下，庚可以入伙。（）（）正确答案正确答案答案解析答案解析本本题考核新合伙人入伙。根据考核新合伙人入伙。根据规定，新合伙人入伙，除合定，新合伙人入伙，除合伙伙协议有有约定外，定外，应当当经全体合伙人一致同意，并依法全体合伙人一致同意，并依法订立立书面入伙面入伙协议。12-2.退伙退伙（1）退伙的）退伙的原因原因 自愿自愿退伙退伙法定法定退伙退伙通知通知退伙退伙协议退伙退伙约定了合伙期限定了合伙期限+一致同意一致同意 未未约定期限定期限+无不利影响无不利影响+提前提前30日日通知通知 当然当然退伙退伙除名除名自然人死亡或者被依法宣告死亡；自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人个人丧失失偿债能力能力；法人法人或其他或其他组织依法被吊依法被吊销营业执照、照、责令关令关闭、撤撤销，或被宣告破，或被宣告破产；必必须具有相关具有相关资格而格而丧失失该资格；格；合伙人在合伙企合伙人在合伙企业中的全部中的全部财产份份额被被强制制执行。行。下列情形之一，下列情形之一，经其他合伙人其他合伙人一致同意一致同意，可以可以决决议将其将其除除名名：未未履行出履行出资义务；因因故意或者重大故意或者重大过失失给合伙企合伙企业造成造成损失；失；执行合伙事行合伙事务时有不正当行有不正当行为；发生合伙生合伙协议约定的事由。定的事由。13-（2）退伙的效果：）退伙的效果：退伙人退伙人对退伙前退伙前发生的合伙企生的合伙企业债务，承担承担无无限限连带责任任。（。（P113）【链接接】新普通合伙人新普通合伙人对入伙前入伙前合伙企合伙企业的的债务承担承担无限无限连带责任任。（。（P111)14-（七）（七）特殊的特殊的普通合伙企普通合伙企业 1.定定义：特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业是指以是指以专业知知识和和专门技技能能为客客户提供有提供有偿服服务的的专业服服务机构机构。名称：名称：标明明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字字样。2.责任承担任承担普通合伙普通合伙企企业一般：所有一般：所有合伙人合伙人对所有所有债务承担承担无限无限连带责任任特殊普通合伙：特殊普通合伙：故意、重故意、重大大过失失（P115）非故意、非故意、重大重大过失：失：（P115）引起人：引起人：无限无限连带其余：其余：有限有限责任任 无限无限连带责任任（先事后人）（先事后人）15-【例例题多多选题】甲、乙、丙三人成立一特殊甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会普通合伙制会计师事事务所所。甲在。甲在为一客一客户提供提供审计业务服服务过程中，程中，因重因重大大过失失给客客户造成造成损失失200万元万元。下列关于。下列关于对该损失承担失承担责任的表述中，符合任的表述中，符合合伙企合伙企业法法规定的有（）。定的有（）。A.甲、乙、丙甲、乙、丙对此此损失承担无限失承担无限连带责任任B.甲甲对此此损失承担无限失承担无限责任任C.乙、丙乙、丙对此此损失不承担失不承担责任任D.乙、丙以其在会乙、丙以其在会计师事事务所中的所中的财产份份额为限承担限承担责任任 正确答案正确答案BD答案解析答案解析特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数中，一个合伙人或者数个合伙人在个合伙人在执业活活动中因故意或者重大中因故意或者重大过失造成合伙企失造成合伙企业债务的，的，应当承担无限当承担无限责任或者无限任或者无限连带责任，其他合伙任，其他合伙人以其在合伙企人以其在合伙企业中的中的财产份份额为限承担限承担责任。任。16-三、三、有限合伙有限合伙企企业有限合伙有限合伙企企业 普通普通合伙人：合伙人：无限无限连带责任任有限有限合伙人合伙人一般一般情况：情况：有限有限责任任有理由相信有理由相信：无限无限连带（先人后事）（先人后事）17-（一）有限合伙企（一）有限合伙企业设立的特殊立的特殊规定定 合伙人合伙人名称名称出出资方式方式（1）有限合伙有限合伙企企业由由2个以上个以上50个以下个以下合伙人合伙人设立。立。【链接接】普通合伙企普通合伙企业2人以上。人以上。（2）有限合伙企）有限合伙企业至少至少应当有当有1个普通合伙人和个普通合伙人和1个个有限合伙人。有限合伙人。【链接接】有限合伙企有限合伙企业仅剩有限合伙人的剩有限合伙人的，应当解散当解散；有限合伙企有限合伙企业仅剩普通剩普通合伙人的，合伙人的，转为普通合伙企普通合伙企业。（3）国有独）国有独资公司、国有企公司、国有企业、上市公司以及公益性的事、上市公司以及公益性的事业单位、社会位、社会团体体不得成不得成为普通合伙人，可以成普通合伙人，可以成为有限合伙人有限合伙人。有限合伙企有限合伙企业名称中名称中应当当标明明“有限合伙有限合伙”字字样。有限有限合伙人合伙人不得以不得以劳务出出资，普通合伙人可以以，普通合伙人可以以劳务出出资。18-（二）有限合伙企（二）有限合伙企业事事务执行的特殊行的特殊规定定 1.有限合伙企有限合伙企业事事务执行人行人：（1）有限合伙企）有限合伙企业由由“普通合伙人普通合伙人”执行合伙事行合伙事务，“有限合伙人有限合伙人”不不执行合伙事行合伙事务，不得，不得对外代表外代表有限合伙企有限合伙企业。（2）有限合伙人的下列行）有限合伙人的下列行为，不不视为执行合伙事行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企企业的的经营管理提出建管理提出建议；参与参与选择承承办有限合伙企有限合伙企业审计业务的会的会计师事事务所；所；获取取经审计的有限合伙企的有限合伙企业财务会会计报告；告；对涉及自身利益的情况，涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企有限合伙企业财务会会计账簿等簿等财务资料；料；在有限合伙企在有限合伙企业中的利益受到侵害中的利益受到侵害时，向有，向有责任的合伙人主任的合伙人主张权利或利或者提起者提起诉讼；执行事行事务合伙人怠于行使合伙人怠于行使权利利时，督促其行使，督促其行使权利或者利或者为了本企了本企业的的利益以自己的名利益以自己的名义提起提起诉讼；依法依法为本企本企业提供担保。提供担保。（3）责任承担：任承担：第三人有理由相信有限合伙人第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的普通合伙人并与其交易的，该有限合有限合伙人伙人对该笔交易笔交易承担与普通合伙人同承担与普通合伙人同样的的责任（无限任（无限连带）。有限合伙人未有限合伙人未经授授权以有限合伙企以有限合伙企业名名义与他人与他人进行交易，行交易，给有限合有限合伙企伙企业或者其他合伙人造成或者其他合伙人造成损失的失的，该有限合伙人有限合伙人应当承担当承担赔偿责任任。有理由相信：有理由相信：对外无限外无限连带，对内内赔偿19-比比较项目目有限有限合伙人合伙人普通普通合伙人合伙人交易交易竞争争出出质对外外转让财产份份额个人个人债务清清偿有限合伙人有限合伙人可以可以同本有限合伙企同本有限合伙企业进行行交易，但是，合伙交易，但是，合伙协议另有另有约定的除外定的除外 普通合伙人普通合伙人不得不得同本合伙企同本合伙企业进行交易，除合行交易，除合伙伙协议另有另有约定或者定或者经全体合伙人一致同意外全体合伙人一致同意外有限合伙人有限合伙人可以可以自自营或者同他人合作或者同他人合作经营与本有限合伙企与本有限合伙企业相相竞争的争的业务，但，但是，合伙是，合伙协议另有另有约定的除外。定的除外。普通合伙人普通合伙人不得不得自自营或者同他人合作或者同他人合作经营与与本合伙企本合伙企业相相竞争的争的业务 有限合伙人有限合伙人可以可以将其在有限合伙企将其在有限合伙企业中中的的财产份份额出出质，但是，合伙，但是，合伙协议另有另有约定的除外定的除外 须经其他合伙人其他合伙人一致同意一致同意；未未经其他合伙其他合伙人人一致同意一致同意，其行，其行为无效无效，由此，由此给善意第三人善意第三人造成造成损失的，由行失的，由行为人依法承担人依法承担赔偿责任。任。有限合伙人有限合伙人可以可以按照合伙按照合伙协议的的约定向合定向合伙人以外的人伙人以外的人转让其在有限合伙企其在有限合伙企业中的中的财产份份额，但，但应当提前当提前30日通知日通知其他合伙其他合伙人人 除合伙除合伙协议另有另有约定外，定外，须经其他合伙其他合伙人人一致同意一致同意 可以以可以以其从有限合伙企其从有限合伙企业中分取的中分取的收益用于清收益用于清偿；债权人人也可以也可以依法依法请求人民法院求人民法院强制制执行行该合伙人在有限合伙企合伙人在有限合伙企业中的中的财产份份额用于清用于清偿 两两类不同合伙人的不同合伙人的对比表（比表（P118-P119）（六）有限合伙企（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊入伙与退伙的特殊规定定 1.入伙入伙 责任承担：任承担：新入伙的有限合伙人新入伙的有限合伙人对入伙前入伙前有限合伙企有限合伙企业的的债务，以其以其认缴的出的出资额为限限承担承担责任。任。【链接接】普通合伙人普通合伙人对入伙前入伙前合伙企合伙企业的的债务承担无限承担无限连带责任任，除另有，除另有约定外。（定外。（P111）2.退伙退伙 责任承担：有限合伙人退伙后任承担：有限合伙人退伙后，对基于其基于其退伙前的退伙前的原因原因发生的有限合伙企生的有限合伙企业债务，以以其退伙其退伙时从有限合伙企从有限合伙企业中中取回的取回的财产承担承担责任。任。【链接接】普通合伙人退伙后普通合伙人退伙后，对基于其基于其退伙前的退伙前的原因原因发生生的合伙企的合伙企业债务，承担无限承担无限连带责任任。（七）有限合伙企（七）有限合伙企业合伙人性合伙人性质转变的特殊的特殊规定定 1.条件：条件：除除协议另有另有约定外，普通合伙人定外，普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人，或有限合伙人或有限合伙人转变为普通合伙人，普通合伙人，须经全体合伙人一致同全体合伙人一致同意意。约定定一致同意一致同意2.责任：任：有限有限普通合伙人普通合伙人 对其作其作为有限合伙人期有限合伙人期间有限合伙企有限合伙企业的的债务承担无限承担无限连带责任任 普通普通有限合伙人有限合伙人 对其作其作为普通合伙人期普通合伙人期间合伙企合伙企业的的债务承担无限承担无限连带责任任【总结】有有普：前后都无限普：前后都无限，普，普有：前无限，后有限有：前无限，后有限【例例题单选题】2010年年3月，甲、乙、丙、丁成立一月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企有限合伙企业，甲，甲为普普通合伙人，乙、丙、丁通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人有限合伙人。2011年年3月丙月丙转为普通合伙人，普通合伙人，2010年年8月月该合伙企合伙企业欠欠银行行30万元，直至万元，直至2012年年3月合伙企月合伙企业被宣告被宣告破破产仍未仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元万元银行行债务承担承担责任的表任的表述中，符合述中，符合合伙企合伙企业法法规定的是（）。定的是（）。A.乙、丁乙、丁应以其以其认缴的出的出资额为限限对30万元万元债务承担清承担清偿责任，甲、任，甲、丙承担无限丙承担无限连带责任任B.乙、丙、丁乙、丙、丁应以其以其认缴的出的出资额为限限对30万元万元债务承担清承担清偿责任，任，甲承担无限甲承担无限责任任C.乙、丁乙、丁应以其以其实缴的出的出资额为限限对30万元万元债务承担清承担清偿责任，甲、任，甲、丙承担无限丙承担无限连带责任任D.乙、丙、丁乙、丙、丁应以以实缴的出的出资额为限限对30万元万元债务承担清承担清偿责任，甲任，甲承担无限承担无限责任任 正确答案正确答案A答案解析答案解析本本题考核有限合伙企考核有限合伙企业债务清清偿的的规定。根据定。根据规定，有限合定，有限合伙人伙人转变为普通合伙人的，普通合伙人的，对其作其作为有限合伙人期有限合伙人期间有限合伙企有限合伙企业发生的生的债务承担无限承担无限连带责任任,故故A选项的的说法正确。法正确。四、合伙企四、合伙企业的的解散和清算解散和清算（一）合伙企（一）合伙企业的的解散解散解散情形解散情形：（1）合伙期限届）合伙期限届满，合伙人决定不再，合伙人决定不再经营；（2）合伙）合伙协议约定的解散事由出定的解散事由出现；（3）全体合伙人全体合伙人决定解散；决定解散；（4）合伙人已）合伙人已不具不具备法定人数法定人数满30日日；（5）合伙）合伙协议约定的合伙目的已定的合伙目的已经实现或者无或者无法法实现；（6）依法被吊）依法被吊销营业执照、照、责令关令关闭或者被撤或者被撤销。（二）合伙企（二）合伙企业的的清算清算确定确定清算人清算人注注销登登记通知和公通知和公告告债权人人财产清清偿 4.财产清清偿顺序序p清算清算费用用p所欠所欠职工工工工资和社会保和社会保险费用；用；p所欠税款；所欠税款；p其他其他债务。分配分配给合伙人合伙人剩余部分剩余部分缺口部分缺口部分u普通合伙人承担无限普通合伙人承担无限连带责任任u有限合伙人以出有限合伙人以出资额为限承担有限限承担有限责任任