财务尽职调查工作流程.ppt

如何有效如何有效实施施财务尽尽职调查？财务尽职调查工作探讨内容内容 一、一、财务财务尽尽职调查职调查概述概述二、基本程序二、基本程序三、三、调查调查内容内容四、四、调查报调查报告告五、后五、后续续工作工作六、六、实务实务操作操作财务尽尽职调查什么是财务尽职调查？财务尽职调查应该做什么？与审计一样吗？执行财务尽职调查的程序如何？财务尽职调查后我们还需要干什么？第一部分第一部分 财务尽尽职调查概述概述n n尽职调查在投资流程中的位置n n尽职调查的概念n n财务尽职调查的重要性投投资流程流程战略目标战略目标甄选目标企业甄选目标企业重组及整合重组及整合监控及评价监控及评价执执 行行确定公司发展战略目标制定收购及兼并原则甄选目标企业重组及整合被收购/兼并企业监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标战略目略目标战略目标不断提高投资循环投资循环投资循环收收购及兼并原及兼并原则公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为指导原则？收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？案例：GE的收购及兼并原则：一、投资回报率低于30的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做尽尽职调查的位置的位置确定投资原则寻找机会初步筛选项目立项尽职尽职调查调查方案设计决策谈判投资重组及整合甄选目标企业 尽尽尽尽职调查职调查在投在投在投在投资项资项目立目立目立目立项项后后后后实实施施施施 尽尽尽尽职调查职调查是是是是设计设计投投投投资资方案、整合方案的基方案、整合方案的基方案、整合方案的基方案、整合方案的基础础 尽尽尽尽职调查为职调查为投投投投资项资项目决策作支持目决策作支持目决策作支持目决策作支持什么是尽什么是尽职调查？n n尽尽尽尽职调查职调查又称又称谨谨慎性慎性调查调查，是指投，是指投资资人在与目人在与目标标企企业业达成达成初步合作意向后，初步合作意向后，经协经协商一致，投商一致，投资资人人对对目目标标企企业业一切与一切与本次投本次投资资有关的事有关的事项进项进行行现场调查现场调查、资资料分析的一系列活料分析的一系列活动动。n n财务财务尽尽尽尽职调查职调查即由即由财务专业财务专业人人员针对员针对目目标标企企业业与投与投资资有关有关财务财务状况的状况的审阅审阅、分析、核、分析、核查查等等专业调查专业调查。尽尽职调查小小组n n尽尽尽尽职调查职调查内容内容内容内容 一般包括：目一般包括：目标标企企业业所在行所在行业业研究、企研究、企业业所有者、所有者、历历史沿革、人力史沿革、人力资资源、源、营销营销与与销销售、研究与开售、研究与开发发、生、生产产与服与服务务、采、采购购、法律与、法律与监监管、管、财财务务与会与会计计、税收、管理信息系、税收、管理信息系统统等等n n尽尽尽尽职调查职调查小小小小组组的构成的构成的构成的构成技技技技术术与与与与经验经验 项项目目负责负责人（交易促成者）、行人（交易促成者）、行业专业专家、家、业务专业务专家、家、营销营销与与销销售售专专家、家、财务专财务专家、法律家、法律专专家等家等尽尽职调查的目的的目的完成一个尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的是：判明潜在的致命缺陷致命缺陷和它们对和它们对收购收购及及预期投资预期投资收益收益的可能的影响。的可能的影响。致命的缺陷致命的缺陷一个致命的缺陷是指：一个致命的缺陷是指：目标企业或它的产品系目标企业或它的产品系列所列所面对的面对的、如果不解、如果不解决或不恰当地修正就会决或不恰当地修正就会对企业对企业造成相当程度损造成相当程度损害害的、突出的经营问题的、突出的经营问题或市场条件。或市场条件。致命的缺陷致命的缺陷 核心人员的流失或即将流失 主要客户最近流失或即将流失 即将来临的财务危机，包括：无法收回的应收账款 无法转嫁给客户的成本增加 高昂的环境治理成本 设备落后，昂贵的更新成本 质量责任估计不足 诉讼 外部的致命缺陷外部的致命缺陷内部的致命缺陷内部的致命缺陷 市场上未来需求的变化 生产方式的技术变化 消费者/客户购买习惯的变化 政府管制 税收变化 竞争可能加剧 案例（一）案例（一）某工业企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资产收益率达20%。达到并购条件。但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万元上升到2002年的7300万元，增长近7倍。通过进一步了解，已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度行业，货款回收将越来越难。因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。财务尽尽职调查的重要性的重要性n n分析企分析企业业盈利能力、盈利能力、现现金流，金流，预测预测企企业业未来前景未来前景n 判断投资是否符合战略目标及投资原则n能充分揭示财务风险或危机n了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础第二部分第二部分 财务尽尽职调查基本程序基本程序n n财务尽职调查流程n n基本原则n n基本方法n n调查对象n n聘请中介机构财务尽尽职调查流程流程立项加入项目组拟订计划实地调查撰写报告内部复核提交汇报归档管理参与投资及整合方案设计 财务专业财务专业人人人人员项员项目立目立目立目立项项后加入后加入后加入后加入项项目目目目组实组实施施施施财务财务尽尽尽尽职调查职调查 拟订计拟订计划需建立在充分了解投划需建立在充分了解投划需建立在充分了解投划需建立在充分了解投资资目的和目目的和目目的和目目的和目标标企企企企业组织业组织架构基架构基架构基架构基础础上上上上 财务财务尽尽尽尽职调查报职调查报告必告必告必告必须须通通通通过过复复复复核程序后方能提交核程序后方能提交核程序后方能提交核程序后方能提交财务尽尽职调查基本原基本原则qq独立性原独立性原独立性原独立性原则则项项目目财务专业财务专业人人员应员应服服务务于于项项目目组组，但，但业务业务上向部上向部门门主管主管负责负责，确保独立性。，确保独立性。保持客保持客观态观态度。度。qq谨谨慎性原慎性原慎性原慎性原则则调查过调查过程的程的谨谨慎。慎。计计划、工作底稿及划、工作底稿及报报告的复核。告的复核。qq全面性原全面性原全面性原全面性原则则 财务调查财务调查要涵盖企要涵盖企业业有关有关财务财务管理和会管理和会计计核算的全面内容（核算的全面内容（见见第四部分）。第四部分）。qq重要性原重要性原重要性原重要性原则则 针对针对不同行不同行业业、不同企、不同企业业要依照要依照风险风险水平重点水平重点调查调查。财务尽尽职调查的独立性的独立性部门主管部门主管项目组财务专业人员项目组财务专业人员项目组负责人项目组负责人报告复核报告指挥项目组项目组财务专业人员部门所属部门财务专业人员部门所属部门计划划阶段段调查阶段段报告告阶段段财务专业人人员所所属部属部门主管主管审核财务调查计划具体业务指导审核批准报告项目目组负责人人提出财务调查需求，全面计划控制协调与被调查单位的关系按时得到完整的财务调查报告财务专业人人员编制财务调查计划实施调查计划撰写/修改报告项目组财务专项目组财务专业人员的双重业人员的双重管理管理职责分工职责分工财务尽尽职调查基本方法基本方法qq审阅审阅 通通过财务报过财务报表及其他法律、表及其他法律、财务财务、业务资业务资料料审阅审阅，发现发现关关键键及重大及重大财务财务因素。因素。qq分析性程序分析性程序分析性程序分析性程序对对各种渠道取得各种渠道取得资资料的分析，料的分析，发现发现异常及重大异常及重大问题问题。如。如趋势趋势分析、分析、结结构分析等。构分析等。qq访谈访谈与企与企业业内部各内部各层级层级、各、各职职能人能人员员，以及中介机构的充分沟通。，以及中介机构的充分沟通。qq小小小小组组内部沟通内部沟通内部沟通内部沟通调查调查小小组组成成员员来自不同背景及来自不同背景及专业专业，其相互沟通也是达成，其相互沟通也是达成调查调查目的的方法。目的的方法。如：在如：在进进行某企行某企业业基本情况的基本情况的调查调查中，中，财务调查财务调查人人员查阅员查阅了目了目标标企企业业的的营业执营业执照及照及验资报验资报告，注册告，注册资资金金为为36003600万元，但通万元，但通过过与律与律师师的沟通，得知的沟通，得知该该企企业业在在工商登工商登记记的注册的注册资资本本仅仅10001000万元。万元。又如：与又如：与业务调查业务调查人人员员沟通沟通对应对应收收账账款的信息、款的信息、设备设备利用的信息等等。利用的信息等等。财务尽尽职调查与与财务审计的不同的不同qq目的不同：目的不同：目的不同：目的不同：1 1、财务财务尽尽职调查仅职调查仅是企是企业业合作之前的深入了解，合作之前的深入了解，审计审计是是对对数据的数据的验证验证；2 2、财务财务尽尽职调查职调查更更强调强调在在历历史的分析上史的分析上对对未来的未来的预测预测，审计审计立足于立足于现现在；在；3 3、财务财务尽尽职调查职调查目的是在目的是在评评价价风险风险和机会，和机会，审计则审计则是保是保护护自己的手段。自己的手段。qq方法不同：方法不同：方法不同：方法不同：财务财务尽尽职调查职调查一般不采用函一般不采用函证证、实实物物盘盘点、数据复算等点、数据复算等财务审计财务审计方法，方法，但更多使用但更多使用趋势趋势分析、分析、结结构分析等分析工具。构分析等分析工具。财务尽尽职调查的的对象象qq目目标标企企业业的情况包括：的情况包括：企企业业内部情况（企内部情况（企业业能力）能力）由由监监管机构、管机构、竞竞争者、供争者、供应应商、商、客客户户以及以及经济环经济环境所施加的外部境所施加的外部影响影响 qq 现现状：状：一般一般仅仅限于企限于企业业内部情况的内部情况的调查调查；对对外部影响的外部影响的调查调查一般依靠行一般依靠行业业研究研究资资料及料及经营经营、法律、法律调查调查提供提供资资料。料。企业内部能力供应商竞争者客户监管机构聘聘请中介机构中介机构qq目的：目的：是是为为了尽了尽职调查职调查而聘而聘请请，不是因法律要求而，不是因法律要求而进进行的行的中介机构是中介机构是协协助助调查调查人人员员完成完成调查调查目的，而不是目的，而不是应应交易要求完成交易要求完成审计审计或或资产评资产评估的目的估的目的qq原原则则：聘聘请请中介机构，中介机构，应应由由财务调查财务调查人人员员所在部所在部门门决定，部决定，部门门主管批准主管批准财务调查财务调查人人员须对员须对中介机构的工作中介机构的工作进进行行监监督督对对中介机构出具的中介机构出具的报报告，告，财务调查财务调查人人员须员须复核复核聘聘请中介机构（中介机构（续）中介机构共同商定签订委托书按计划工作报告草稿修改报告正式报告调查人员按计划监督、分阶段沟通提出调整建议及复核意见制订工作计划执行财务尽职调查监督、沟通复核报告*明确中介机构应对财务调查人员公开工作底稿明确中介机构应对财务调查人员公开工作底稿 q 建议工作方式第三部分第三部分 财务尽尽职调查内容内容n n会会计计主体概况主体概况n n财务组织财务组织n n薪酬、税薪酬、税费费及会及会计计政策政策n n会会计报计报表（表（损损益表、益表、资产负债资产负债表、表、现现金流量表）金流量表）n n表外表外项项目目会会计主体基本情况主体基本情况qq取得取得取得取得营业执营业执照、照、照、照、验资报验资报告、章程、告、章程、告、章程、告、章程、组织组织架构架构架构架构图图qq了解会了解会了解会了解会计计主体全称、成立主体全称、成立主体全称、成立主体全称、成立时间时间、注册、注册、注册、注册资资本、股本、股本、股本、股东东、投入、投入、投入、投入资资本的形本的形本的形本的形式、性式、性式、性式、性质质、主、主、主、主营业务营业务等等等等qq了解目了解目了解目了解目标标企企企企业历业历史沿革史沿革史沿革史沿革qq对对会会会会计计主体的主体的主体的主体的详细详细了解了解了解了解应应包括目包括目包括目包括目标标企企企企业业本部以及所有具控制本部以及所有具控制本部以及所有具控制本部以及所有具控制权权的的的的公司，并公司，并公司，并公司，并对对关关关关联联方作适当了解方作适当了解方作适当了解方作适当了解qq对对目目目目标标企企企企业业的的的的组织组织、分工及管理制度、分工及管理制度、分工及管理制度、分工及管理制度进进行了解，行了解，行了解，行了解，对对内部控制初步内部控制初步内部控制初步内部控制初步评评价价价价 财务组织qq财务组织结财务组织结构（含具控制力的公司）构（含具控制力的公司）构（含具控制力的公司）构（含具控制力的公司）qq财务财务管理模式（子公司管理模式（子公司管理模式（子公司管理模式（子公司财务负责财务负责人的任免、人的任免、人的任免、人的任免、奖惩奖惩、子公司、子公司、子公司、子公司财务报财务报告体制）告体制）告体制）告体制）qq财务财务人人人人员结员结构（年构（年构（年构（年龄龄、职职称、学称、学称、学称、学历历）qq会会会会计电计电算化程度、企算化程度、企算化程度、企算化程度、企业业管理系管理系管理系管理系统统的的的的应应用情况用情况用情况用情况 薪酬政策薪酬政策qq薪薪薪薪资资的的的的计计算方法，特算方法，特算方法，特算方法，特别别关注关注关注关注变动变动工工工工资资的的的的计计算依据和方算依据和方算依据和方算依据和方法；法；法；法；qq缴纳缴纳“四金四金四金四金”的政策及情况；的政策及情况；的政策及情况；的政策及情况；qq福利政策。福利政策。福利政策。福利政策。会会计政策政策qq目目目目标标企企企企业现业现行会行会行会行会计计政策；政策；政策；政策；qq近近近近3 3年会年会年会年会计计政策的重大政策的重大政策的重大政策的重大变变化；化；化；化；qq与我与我与我与我们们的差异，以及可能造成的影响（量化）；的差异，以及可能造成的影响（量化）；的差异，以及可能造成的影响（量化）；的差异，以及可能造成的影响（量化）；qq现现行会行会行会行会计报计报表的合并原表的合并原表的合并原表的合并原则则及范及范及范及范围围；qq接受外部接受外部接受外部接受外部审计审计的的政策，及近的的政策，及近的的政策，及近的的政策，及近3 3年会年会年会年会计师计师事事事事务务所名所名所名所名单单；qq近近近近3 3年年年年审计报审计报告的披露。告的披露。告的披露。告的披露。税税费政策政策qq现现行税行税行税行税费费种种种种类类、税、税、税、税费费率、率、率、率、计计算基数、收算基数、收算基数、收算基数、收缴缴部部部部门门；qq税收税收税收税收优优惠政策；惠政策；惠政策；惠政策；qq税收减免税收减免税收减免税收减免/负负担；担；担；担；qq关关关关联联交易的税收政策；交易的税收政策；交易的税收政策；交易的税收政策；qq集集集集团团公司中管理公司中管理公司中管理公司中管理费费、资资金占用金占用金占用金占用费费的税收政策；的税收政策；的税收政策；的税收政策；qq税收税收税收税收汇汇算清算清算清算清缴缴情况；情况；情况；情况；qq并并并并购购后税后税后税后税费费政策的政策的政策的政策的变变化情况。化情况。化情况。化情况。损益表（一）益表（一）qq销销售收入及成本售收入及成本售收入及成本售收入及成本近近近近310310年年年年销销售收入、售收入、售收入、售收入、销销售量、售量、售量、售量、单单位售价、位售价、位售价、位售价、单单位成本、毛利率的位成本、毛利率的位成本、毛利率的位成本、毛利率的变变化化化化趋势趋势近近近近310310年年年年产产品品品品结结构构构构变变化化化化趋势趋势企企企企业业大客大客大客大客户户的的的的变变化及化及化及化及销销售收入集中度售收入集中度售收入集中度售收入集中度关关关关联联交易与非关交易与非关交易与非关交易与非关联联交易的区交易的区交易的区交易的区别别及及及及对对利利利利润润的影响的影响的影响的影响成本成本成本成本结结构、构、构、构、发现发现关关关关键键成本因素，并就其成本因素，并就其成本因素，并就其成本因素，并就其对对成本成本成本成本变变化的影响作分析化的影响作分析化的影响作分析化的影响作分析对对以上各因素的重大以上各因素的重大以上各因素的重大以上各因素的重大变变化化化化寻寻找合理的解找合理的解找合理的解找合理的解释释 损益表（二）益表（二）qq期期期期间费间费用用用用近近近近510510年年年年费费用用用用总额总额、费费用水平用水平用水平用水平趋势趋势，并分析了解原因，并分析了解原因，并分析了解原因，并分析了解原因企企企企业业主要主要主要主要费费用，如人工成本、折旧等的用，如人工成本、折旧等的用，如人工成本、折旧等的用，如人工成本、折旧等的变变化化化化qq其他其他其他其他业务业务利利利利润润了解是否存在了解是否存在了解是否存在了解是否存在稳稳定的其他定的其他定的其他定的其他业务业务收入来源，以及近收入来源，以及近收入来源，以及近收入来源，以及近3535年数据年数据年数据年数据qq投投投投资资收益收益收益收益近年近年近年近年对对外投外投外投外投资资情况，及各情况，及各情况，及各情况，及各项项投投投投资资的的的的报报酬率酬率酬率酬率qq营业营业外收支外收支外收支外收支有无异常情况有无异常情况有无异常情况有无异常情况 损益表（三）益表（三）qq对对未来未来未来未来损损益影响因素的研判益影响因素的研判益影响因素的研判益影响因素的研判销销售收入售收入售收入售收入销销售成本售成本售成本售成本 期期期期间费间费用用用用其他其他其他其他业务业务利利利利润润税收税收税收税收 资产负债表（一）表（一）qq货币资货币资金金金金可用可用可用可用资资金、金、金、金、冻结资冻结资金金金金qq应应收收收收账账款款款款是否可能被高估（特是否可能被高估（特是否可能被高估（特是否可能被高估（特别别关注内部关注内部关注内部关注内部应应收收收收账账款）款）款）款）账龄账龄分析、逾期分析、逾期分析、逾期分析、逾期账账款及坏款及坏款及坏款及坏账账分析分析分析分析近年近年近年近年变变化化化化趋势趋势分析及原因分析及原因分析及原因分析及原因大客大客大客大客户应户应收收收收账账款分析款分析款分析款分析大大大大额应额应收收收收账账款，可款，可款，可款，可调阅销调阅销售合同售合同售合同售合同 资产负债表（二）表（二）qq其他其他其他其他应应收款收款收款收款账龄账龄、坏、坏、坏、坏账账及及及及费费用性借款分析用性借款分析用性借款分析用性借款分析大大大大额额款款款款项项的合同、的合同、的合同、的合同、协议协议是否有是否有是否有是否有对对外投外投外投外投资资？委托理？委托理？委托理？委托理财财？大？大？大？大额对额对外借款？外借款？外借款？外借款？qq存存存存货货查阅查阅最近一次最近一次最近一次最近一次盘盘点点点点记录记录存存存存货货分分分分类类及及及及趋势变趋势变化化化化关注关注关注关注发发出商品、分期付款出商品、分期付款出商品、分期付款出商品、分期付款发发出商品出商品出商品出商品存存存存货货的滞的滞的滞的滞销销、残、残、残、残损损 资产负债表（三）表（三）qq长长期投期投期投期投资资控股企控股企控股企控股企业验证业验证其投其投其投其投资资比例及比例及比例及比例及应应占有的占有的占有的占有的权权益益益益参股企参股企参股企参股企业业了解其投了解其投了解其投了解其投资资资资料料料料投投投投资资的背景及可控制力（特的背景及可控制力（特的背景及可控制力（特的背景及可控制力（特别别是国有企是国有企是国有企是国有企业业）qq固定固定固定固定资产资产固定固定固定固定资产资产分分分分类类在用、停用、残在用、停用、残在用、停用、残在用、停用、残损损、无用的固定、无用的固定、无用的固定、无用的固定资产资产（可与（可与（可与（可与设备设备管理部管理部管理部管理部门门核核核核对资对资料）料）料）料）生生生生产经营产经营用和非生用和非生用和非生用和非生产经营产经营用的区分用的区分用的区分用的区分设计设计生生生生产产能力与能力与能力与能力与实际实际生生生生产产能力比能力比能力比能力比较较，以及原因分析，以及原因分析，以及原因分析，以及原因分析 资产负债表（四）表（四）qq在建工程在建工程在建工程在建工程工程工程工程工程项项目目目目预预算、完工程度算、完工程度算、完工程度算、完工程度是否存在停工工程是否存在停工工程是否存在停工工程是否存在停工工程工程工程工程工程项项目的用途目的用途目的用途目的用途qq无形无形无形无形资产资产无形无形无形无形资产资产的种的种的种的种类类及取得途径及取得途径及取得途径及取得途径无形无形无形无形资产资产的寿命的寿命的寿命的寿命计计价依据（关注土地使用价依据（关注土地使用价依据（关注土地使用价依据（关注土地使用权权）资产负债表（五）表（五）qq借款借款借款借款债权债权人、借款性人、借款性人、借款性人、借款性质质、借款条件、借款条件、借款条件、借款条件是否正常是否正常是否正常是否正常偿还偿还利息利息利息利息是否可以豁免或是否可以豁免或是否可以豁免或是否可以豁免或债务债务重重重重组组（关注由（关注由（关注由（关注由资产资产管理公司接管的管理公司接管的管理公司接管的管理公司接管的银银行行行行债权债权）qq应应付付付付账账款款款款业务趋势业务趋势与与与与应应付付付付账账款的款的款的款的趋势趋势比比比比较较，了解是否具有足，了解是否具有足，了解是否具有足，了解是否具有足够够的的的的买买方信用方信用方信用方信用应应付付付付账账款款款款账龄账龄分析分析分析分析预预估材料款是否适当估材料款是否适当估材料款是否适当估材料款是否适当 资产负债表（六）表（六）qq资资本公本公本公本公积积形成原因形成原因形成原因形成原因qq未分配利未分配利未分配利未分配利润润历历年利年利年利年利润润及分配及分配及分配及分配qq资产负债结资产负债结构分析构分析构分析构分析qq资产质资产质量分析量分析量分析量分析 现金流量表金流量表qq历历年年年年现现金流量情况及主要因素分析金流量情况及主要因素分析金流量情况及主要因素分析金流量情况及主要因素分析 特特特特别别关注关注关注关注经营净现经营净现金流金流金流金流经营净现经营净现金流是否能金流是否能金流是否能金流是否能满满足融足融足融足融资资活活活活动动的利息支出的利息支出的利息支出的利息支出净额净额结结合合合合资产负债资产负债表及利表及利表及利表及利润润表，表，表，表，寻寻找除找除找除找除销销售收入以外是否售收入以外是否售收入以外是否售收入以外是否还还存在存在存在存在主要的主要的主要的主要的经营资经营资金来源，金来源，金来源，金来源，对经营净现对经营净现金流的金流的金流的金流的贡贡献如何献如何献如何献如何 表外表外项目目qq对对外担保外担保外担保外担保qq已抵押已抵押已抵押已抵押资产资产qq贴现贴现qq合作意向合作意向合作意向合作意向qq未未未未执执行完行完行完行完毕毕的合同的合同的合同的合同qq银银行授信行授信行授信行授信额额度度度度qq诉讼诉讼qq其他其他其他其他 不同不同类型企型企业的的财务风险目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。集体企业等等。目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。表现也会不一样。案例（二）案例（二）某国有企业报表反映，其累计获得税收返还4500万元，对现金流贡献较大。并且该企业拥有1.7亿元的土地使用权（以前评估入账），持有某优秀企业60%的股权。通过财务尽职调查，发现该税收返还政策适用于国有三线企业，当并购实现后该税收优惠将不再适用。并且企业拥有的土地使用权也无法确认权属。国有企业的房改工作尚未完成。股权投资是在政府指令下执行，完全缺乏控制能力。所以，我们在对国有企业进行尽职调查时：关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。案例（三）案例（三）某私营企业报表反映，其当年净利润400万元，但据财务经理解释实际净利润应为2400万元，企业为避税隐藏利润2000万元。在财务尽职调查中，我们通过对隐藏方式的的了解、数据的追查、以及行业毛利水平的调查等，基本可以确认目标企业的确隐藏利润。在报告中，我们将此事作专门披露，并且指出了潜在的税务责任。所以，我们对乡镇企业、私营企业在尽职调查时：了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。第四部分第四部分 财务尽尽职调查报告告n n财务尽职调查报告标准n n有效报告的技巧财务尽尽职调查报告告标准准qq财务财务尽尽尽尽职调查职调查后后后后应应提交提交提交提交书书面面面面报报告；告；告；告；qq负责财务负责财务尽尽尽尽职调查职调查的部的部的部的部门门必必必必须须建立建立建立建立质质量控制程序，量控制程序，量控制程序，量控制程序，财财务务尽尽尽尽职调查报职调查报告完成后必告完成后必告完成后必告完成后必须须按按按按质质量控制程序量控制程序量控制程序量控制程序进进行行行行审审核，核，核，核，最最最最终终由部由部由部由部门门主管批准后方可以主管批准后方可以主管批准后方可以主管批准后方可以报报送送送送项项目目目目组组；qq报报告告告告总结总结（结论结论）须经项须经项目目目目组讨论组讨论通通通通过过，如存在不同，如存在不同，如存在不同，如存在不同意意意意见见，财务财务尽尽尽尽职调查报职调查报告也告也告也告也应应向决策者向决策者向决策者向决策者汇报汇报。有效有效报告的技巧告的技巧qq达到达到达到达到财务财务尽尽尽尽职调查职调查目的，适当表达意目的，适当表达意目的，适当表达意目的，适当表达意见见和建和建和建和建议议；qq使用适当的使用适当的使用适当的使用适当的标题标题；qq运用运用运用运用图图表，如曲表，如曲表，如曲表，如曲线图线图、比、比、比、比较较表、表、表、表、图图案等；案等；案等；案等；qq用用用用图图框、下划框、下划框、下划框、下划线线、斜体字、加粗以示重点；、斜体字、加粗以示重点；、斜体字、加粗以示重点；、斜体字、加粗以示重点；qq词词句尽量短小、句尽量短小、句尽量短小、句尽量短小、简单简单，段落也，段落也，段落也，段落也应应短小；短小；短小；短小；qq表达内容量化。表达内容量化。表达内容量化。表达内容量化。第五部分第五部分 财务尽尽职调查的后的后续工作工作n n投资方案的专业协助n n整合方案的专业协助n n交易前资产评估的复核n n投资协议的风险评估投投资方案的方案的专业协助助qq投投投投资资方式的方式的方式的方式的财务财务可行性；可行性；可行性；可行性；qq投投投投资资收益收益收益收益财务预测财务预测；qq企企企企业财务风险业财务风险（财务调查发现财务调查发现）的建）的建）的建）的建议议解决方案解决方案解决方案解决方案qq投投投投资资方案的方案的方案的方案的财务风险评财务风险评价。价。价。价。整合方案的整合方案的专业协助助qq评评价企价企价企价企业财务业财务人人人人员员和内部和内部和内部和内部审计审计人人人人员员；qq推荐推荐推荐推荐财务财务及内部及内部及内部及内部审计负责审计负责人；人；人；人；qq推推推推动财务动财务管理制度建管理制度建管理制度建管理制度建设设，可能的，可能的，可能的，可能的话话，推，推，推，推动动内部控制制内部控制制内部控制制内部控制制度建度建度建度建设设；qq协协助解决新情况和新助解决新情况和新助解决新情况和新助解决新情况和新问题问题。交易前的交易前的资产评估复核估复核qq组织组织和配合和配合和配合和配合资产评资产评估工作；估工作；估工作；估工作；qq与与与与资产评资产评估机构沟通，确保有利的估机构沟通，确保有利的估机构沟通，确保有利的估机构沟通，确保有利的资产评资产评估估估估结结果；果；果；果；qq对资产评对资产评估中的重大估中的重大估中的重大估中的重大问题问题随随随随时进时进行行行行报报告、建告、建告、建告、建议议。投投资协议的的风险评估估qq前提：前提：前提：前提：拟签订拟签订的投的投的投的投资协议资协议与已批准的投与已批准的投与已批准的投与已批准的投资资方案存在重方案存在重方案存在重方案存在重大差异；大差异；大差异；大差异；qq财务调查财务调查人人人人员应员应重新重新重新重新评评估投估投估投估投资风险资风险；qq风险风险的重新的重新的重新的重新评评估有利于决策者正确决策。估有利于决策者正确决策。估有利于决策者正确决策。估有利于决策者正确决策。第六部分第六部分 财务尽尽职调查的的实务操作操作 现实现实工作中，就工作中，就财务财务尽尽职调查职调查中的具体操作，我中的具体操作，我们应们应该该如何如何处处理呢？理呢？以下我以下我们们就就实务实务工作各工作各环节环节以及个以及个别别情况分析情况分析为为例，例，与大家一起探与大家一起探讨讨。调查过程程实务（一）（一）某企业财务调查人员受邀参加一家企业的尽职调查工作，某企业财务调查人员受邀参加一家企业的尽职调查工作，在接受任在接受任务之后至进入现场调查期间，应该做些什么？务之后至进入现场调查期间，应该做些什么？首先明确该项目负责人；与项目负责人沟通，了解项目背景、目的、总体计划、对财务尽职调查的期望（如调查人员认为在现有条件下期望难以达成，应在项目开始前沟通一致）；初步了解情况后，应与部门主管就调查计划或思路进行沟通；事先准备“被调查企业所需提供的资料清单”，并与项目组其他成员（如律师、业务调查人员等）沟通，避免重复索取资料。调查过程程实务（二）（二）项目组到达目标企业，与企业负责人员初步就尽职调查事宜进行沟项目组到达目标企业，与企业负责人员初步就尽职调查事宜进行沟通，调查人员通，调查人员此时应该为今后工作做怎样的铺垫？此时应该为今后工作做怎样的铺垫？明确如何对接，此时应明确谁能够帮助解答财务问题，谁能确实帮助你提供各种资料；将“被调查企业所需提供的资料清单”交与目标企业，并就资料是否能够完全提供以及提供时间沟通一致。资料可以要求分批提供，以缩短等待时间；尽量获取企业的电子资料，以及企业内部分析报表等；如提供资料不能满足需求，应通过项目负责人与目标企业沟通。调查过程程实务（三）（三）调查人员调查人员取得基本财务资料后，首先应做哪几步工作？取得基本财务资料后，首先应做哪几步工作？审核目标企业的对外股权投资，明确企业具控制力的子公司，确定调查范围，细化调查计划，与律师、项目负责人沟通；并通过项目负责人就子公司调查计划与目标企业沟通一致；初步搭建报告结构，明确每部分要说明的问题及需要的资料；采用各种分析方法找出问题，与项目组成员沟通后，选取主要问题列入访谈计划；制订访谈计划，应先将问题、人员名单、时间安排与项目组相关人员沟通，排定统一的访谈计划，以便于企业安排及重复访谈。调查过程程实务（四）（四）进入访谈程序后，调查人员进入访谈程序后，调查人员此时可以采取哪些方式？此时可以采取哪些方式？和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，是尽最大努力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评；可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议；针对某个问题，可以分别向财务人员和业务人员进行了解，一方面可以验证，另一方面了解不同视角。调查过程程实务（五）（五）现场调查结束之前，调查人员现场调查结束之前，调查人员如何处理未尽事宜？如何处理未尽事宜？最终应将调查中发现的主要问题以及企业的解释与项目组全体人员沟通；整理资料，列出尚未提供的资料清单交目标企业，由其日后提供；与企业访谈人员保持良好关系，保留关键人员的联络方式，可帮助解决未尽事宜。调查分析分析实务现金流金流v 现金流是根本，最终代表企业价值现金流是根本，最终代表企业价值v 现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相v 市场份额是现金流的关键市场份额是现金流的关键v 不要对企业付两次款不要对企业付两次款调查分析分析实务审视出售原因出售原因v 个人财产变现个人财产变现v 逃避历史中应承担的责任逃避历史中应承担的责任v 需要外部资本促使增长或维持生存需要外部资本促使增长或维持生存v 一个低增长、低市场份额的企业一个低增长、低市场份额的企业v 实现债权实现债权v 文件示范（一）文件示范（一）财务调查人员提供的“财务尽职调查提纲”适用于向企业索取资料文件示范（二）文件示范（二）财务调查人员提供的“财务尽职调查提纲”适用于向多方索取资料文件示范（三）文件示范（三）财务调查人员出具的“财务尽职调查报告”格式。均包括结论（小结）/概况说明/三张报表财务尽职调查报告财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析财务尽职调查报告基本情况会计核算特别说明财务状况分析盈利能力分析现金流量情况税费事宜资产评估财务尽职调查报告总结财务核算情况历史经营情况资产负债情况现金流量情况建议