香港上市程序与相关规则讲解.doc

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香港上市程序与相关规则讲解

我们简单介绍内地中小企业在香港上市所需要了解的内容。实际操作时，需要专业人员提供专业服务，协助企业做好上市的各项工作。

1. 香港上市方法
在香港上市方法基本上有四种：
（1）介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市；
（2）发售以供认购─向公众发售新发行证券；
（3）配售发行─向私人投资者配售新发行证券；
（4）发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。

其中以介绍方式上市不涉及集资。选择第（2）至第（4）种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。
在2002年至2005年间新上市公司采用的上市方法。

19家公司（6%）以介绍方式上市，当中除一家外，所有均在主板上市。这些公司中，大部分（12 家公司）属于由创业板转往主板上市。期内所有在主板新上市的公司之中，91%皆采用向公众售股（发售以供认购）的方式，但采用此方式在创业板上市的公司仅占22%。配售发行被新上市公司广泛采用（整体计占92%），特别是对创业板的新上市公司而言（98%）。采用发售现有证券的公司占47%。

2. 香港上市要求

3. 上市流程
1）H股上市的主要流程：
第1步：前期可行性研究
第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）
第3步：拟定重组股份制改制方案
第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请（仅限H股）
第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司（仅限H股）
第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请（仅限H股）
第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯（仅限H股）
第8步：国际推介和新股配售
第9步：公开发行和挂牌交易
2）红筹股上市的主要流程包括：
第1步：前期可行性研究
第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）
第3步：于海外注册成立控股公司（BVI）并作为上市主体
第4步：BVI公司与原股东签署股权收购协议收购公司股权
第5步：BVI公司向有关商务部门申请，将集团公司性质由内资变更为外商独资企业，并向外管部门进行关于“返程投资”备案和登记
第6步：商务部门批准公司为外商独资企业，BVI公司于6个月以外汇向公司原股东缴付对价
第7步：海外上市主体向境外证券交易所递交上市申请
第8步：境外上市聆讯
第9步：国际推介和新股配售
第19步：公开发行和挂牌交易
4. 国内企业香港上市须报送的档
1） 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表
2）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档
3）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告
4）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复
5）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议
6）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复
7）国土资源管理部门对土地使用权评估确认档、土地使用权处置方案的批复
8）公司章程
9）招股说明书
10）重组协议、服务协议及其它关联交易协议
11）法律意见书
12）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告
13）发行上市方案
14）证监会要求的其它档
5. 国内企业香港上市向监管机构申请程序
1）公司在向香港证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至（三）文件，一式五份
2）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商发改委和商务部
3）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请
4）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案
5）公司在向香港证券交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案
6）公司在向香港证券交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至（十四）文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复

6. 香港上市涉及费用
上市费用占总融资金额的比例，香港创业板约为10%，主板在10%以内。具体的上市费用包括：文件费、承销费、专业费（律师、审计师及财务报告、股票登记、房地产估值）、印刷费、公关顾问费、杂费。除承销费和文件费之外，其它中介机构费用总计在450万港元到600万港元之间。
7. 香港上市中介机构及职责
国内中小企业在香港上市必须按香港法规要求聘请相关中介机构提供上市的专业服务。企业可以选择有资质的投资银行作为协调人负责召集这些中介机构，另外，该投资银行应能承担以下工作中法律/会计/评估之外的工作。
中介机构主要包括：
1）保荐人（主承销商／全球协调人／账簿管理人）
n ü提供公司的资本结构、公司和业务重组及上市架构方案等意见
n ü协助公司获得国内有关监管部门对上市之审批及同意
n ü协调其它参与上市工作的中介机构的工作
n ü协助承销商律师编写招股书及处理相关上市档
n ü作为公司与香港联交所联系的主要管道，并协助公司获得上市之批准
n ü为公司包装及定位
n ü就首次上市的定价、承销结构与时机提供建议，并负责牵头组织承销团
n ü负责安排公司国际路演，推销公司的新股发行，工作包括安排大型推介会、一对一的基金会、研究报告的编写、传媒的报导和访问等
n ü决定股票之定价及分配
n ü执行上市后的股价稳定机制，使股价获得支持
n ü作为公司上市后之持续保荐人，协助公司履行上市责任
2）公司香港律师
n ü确保一切有关上市的事宜，如重组、关联交易、董事承诺、公司及母公司的承诺均符合香港上市规则及有关的法律要求
n ü编写招股章程内的法律部份，如重组过程中债权、债务、合同、合约，对外投资企业的处理等
n ü负责起草及审阅重要法律文件
n ü向公司董事解释其需要对招股章程的内容负全部责任及作为上市公司董事的责任
3）承销商香港律师
n ü编写招股书及相关档
n ü就保荐人的法律责任提供意见
n ü编制包销协议、验证招股书报告
n ü向包销商提供有关销售事宜的意见，包括起草编写研究报告的指引、国际配售的范围及限制、审阅研究报告等
4）公司中国律师
n ü协助公司完成股份制及上市重组，起草所需的汇报档
n ü按香港联交所的要求，出具法律意见书
n ü确保上市各主要事项符合国内法规，并协助公司获得国内有关之审批及同意
5）境内外会计师
n ü就审计报告、溢利及现金流量预测出具报告
n ü就财务、税务方面提供意见
n ü确认招股书有关财务资料
n ü如在联交所上市，境外会计师报告必须以香港会计准则或国际会计准则编制
6）境内外评估师
n ü对公司的物业及机械设备作出估值及提交报告
n ü房地产物业评估报告必须按照英国皇家特许测量师学会及香港测量师学会的评估报告指引而发出
7）公关顾问
n ü协助公司编制公司推介数据、短片及幻灯片
n ü协助上市工作，确保公司在上市推介中的表现具专业水平
n ü提醒公司与分析员及基金经理会谈时须注意的细节
n ü安排公司及其管理层与新闻界的联络
8）收款银行
n ü向公众提供上市招股档以及申请表格
n ü接收及处理公众的认购申请
n ü通常公司认购为期3.5天，收款银行安排认购支票的清算及退款
n ü募集资金交付发行公司
9）股份登记处
n ü派发股票
n ü保管股东名册并负责股份转让的登记
10）印刷商
ü上市招股檔的印刷
11）包销商
n ü新股发行包销及向客户推销发行新股
n ü分发有关研究报告