优加记忆面包第二周.doc

主 办：优加团队
起草人：周海营（优加团队辅导员，来自深圳万国）
审定人：段 波（优加团队发起人、主持人）
优加记忆卡
公司法

记忆卡片十五：

【有限公司的股东的表决权】
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
【有限公司股东会决议要求】
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
记忆要点：一般事项1/2表决权股东通过即可，但是有七个事项须经绝对多数（2/3以上）表决权股东通过——修改章程、增资、减资、分立、合并、解散、变更公司形式。

记忆卡片十六：

【有限公司董事会组成】
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
记忆要点 ：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。

记忆卡片十七：

【有限公司董事的任期】
第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
记忆要点1：董事一届任期最高为三年，任期届满，连选可以连任。
记忆要点2：董事任期由章程约定，而非法律直接规定。

记忆卡片十八：

【有限公司董事会职权】
第四十七条　【董事会职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十八条　【董事会会议】董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
记忆要点1：能够由董事会决定的是：公司内部管理机构的设置、经理的聘任及报酬、副经理、财务负责人的聘任及报酬。
记忆要点2：董事会召集股东会会议，董事长召集并主持董事会会议（董事长不能履行职务时，副董事长、半数以上董事推举的董事依次递补）

记忆卡片十九：

【有限公司监事会的组成】
第五十二条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　董事、高级管理人员不得兼任监事。
记忆要点 1：所有的有限责任公司的监事会都须有职工代表，且比例不低于三分之一。
记忆要点 2：监事兼职禁止——董事、高级管理人员不得兼任监事。

记忆卡片二十：

【有限公司监事的任期】
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
记忆要点 ：监事的任期每届为三年，连选可以连任。（注意和董事任期的对比，董事任期来自章程，监事任期则来自公司法的直接规定）

记忆卡片二十一：
【有限公司监事会职权】
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
　 （一）检查公司财务；
　 （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　 （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　 （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　 （五）向股东会会议提出提案；
　 （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　 （七）公司章程规定的其他职权。
记忆要点：提议召开临时股东会会议和依法对董事、高级管理人员提起诉讼是监事会的两项重要职权。

记忆卡片二十二：
【一人公司的定义】
第五十八条第二款 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
【一人公司的设立】
第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
记忆要点 1：一人公司的投资人为一个自然人或一个法人股东，因此国有独资公司不是一人公司。
记忆要点 2：一人公司的注册资本最低限额不同于普通有限公司，一人公司的注册资本最低额为十万元，且不能分期缴纳。
记忆要点 3：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

记忆卡片二十三：

【国有独资公司概念】
第六十五条第二款 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
【国有独资公司章程】
第六十六条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
记忆要点：“国有独资公司”的出资人是国家，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。

记忆卡片二十四：

【国有独资公司股东会职权行使的特殊之处】
第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
记忆要点1：国有独资公司不设立股东会，而由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
记忆要点2：公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

记忆卡片二十五：

【国有独资公司的董事会】
第六十八条　国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
记忆要点：国有独资公司董事会中必须有选举产生的职工代表，其他董事会成员则是委派而非选举产生。董事长、副董事长则是由国有资产监督管理机构指定（既非选举也非委派）。

记忆卡片二十六：
【国有独资公司的监事会设置】
第七十一条　国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
记忆要点：“国有独资公司”监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

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