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组建高校资产经营公司的实践

清华大学　薛保兴
2006年12月6日

改革开放以来，高校利用自身的条件，创办了一批企业，特别是利用科技和人才优势创办了相当多科技企业。在近30年中，各高校都在积极探索对于这些企业行之有效的管理办法，力图促进高校科技企业的积极发展，加速科技成果转化和产业化，使高校产业成为“利国利民利校”的事业。
回顾高校产业的发展历史，各高校的产业基本上是在原有的校办工厂（农场）概念基础上创建的。企业与学校在“人、财、物”方面，在资产产权方面，在分配制度方面都存在着千丝万缕的联系，存在很多不规范的关系。在创立之初，由于企业数量较少，规模不大，这种与学校不规范的联系和关系还没有对学校造成多大影响，甚至在资本的原始积累阶段，对企业的发展还起了一定的作用。但到90年代末，高校产业的数量和规模快速发展，这种生产关系已严重阻碍了高校科技企业生产力的发展，也给学校带来了很多产业的经营风险。
自2001年开始，教育部对高校校办产业的管理体制进行规范。高校产业规范化建设的根本是产权制度的改革，是生产关系的调整，目的是为了高校产业的发展。因此，教育部在《指导意见》中，将“建立新型的高校产业管理体制”列为规范化建设的首要任务，“改革高校以事业单位法人的身份直接办企业的体制，重新确定国有经营性资产的责任主体”和“组建国有独资性质的资产经营有限公司” 成为规范高校产业管理体制的重要内容，也是高校产业产权制度改革的重要步骤。高校资产经营有限公司是这个管理体制中的“龙头”，是校办产业规范化建设的“纲”，“纲举”才能“目张”。
一、组建高校资产经营公司应具备的条件
（一）在全面清理全校产业的基础上，完成企业的清产核资，剥离非经营性资产，核实经营性资产，为资产经营公司的组建奠定明晰的产权基础。
通过清产核资，解决了历史上学校所投资企业中投资关系不清，投资文件不全，投资不实，资产处置中的不规范操作，帐外资产负债，存货不实，应收款损失（特别是与学校间的债权债务）等等问题，对资产产权做了界定，剥离了学校的非经营性资产，明晰了学校与企业之间的资产产权关系。这样，在资产经营公司成立后，学校将享有资产经营公司中的权益，资产经营公司将享有所投资企业中的权益，企业中的资产是企业的财产，建立起合法合规的资产纽带关系。因此，清产核资为资产经营公司的组建奠定了明晰的产权基础。
（二）需继续保留的企业，其资产无偿划转入一个拟改制为资产经营公司的全资企业，为资产经营公司的组建奠定资产基础。
设立资产经营公司需要有足够的资本金，按工商登记要求，不低于1000万元人民币。当前各高校要设立的资产经营公司完全可以用需保留的企业的存量股权资产作为公司的资本金。鉴于目前工商登记注册不能以股权资产作为新设公司的注册资本金，且对新设公司的注册资本有30%的货币资金要求，如果新设有限责任公司后再办理划转，有的地方可能视为国有股权的交易而需要到产权交易所办理交易，因此建议高校选择一个学校主办的全民所有制企业，将其它需继续保留的企业的股权资产无偿划转入该全民所有制企业，然后将其改制为公司制的资产经营公司。
对于资产质量很差、准备撤销的企业，其资产建议不要划转，“就地”解决，这样，可以保证资产经营公司的资产质量，使资产经营公司能有个好的资产基础，“轻装前进”，也有利于落实资产保值增值的责任。
（三）对于与学校紧密关联的债权债务要处理清楚，出具法律意见书，为资产经营公司的组建奠定“权责分明”的责任基础。
对于拟划转入未来资产经营公司的资产中，属于学校的全资企业或变相全资企业与学校间的债权债务一定要处理清楚，予以了断。企业对学校的债权如果预计不能收回，则干脆剥离回学校，宁愿牺牲划转的净资产，也不要对未来的资产经营公司带来承担企业债务的风险（在下面第三部分中还要讲）。对于可以收回的债权，应当在清产核资和资产划转中，由学校出具承诺书，并由律师出具法律意见书。这样，为资产经营公司的组建，奠定经营权的责任基础，有利于落实资产保值增值的责任。
（四）未来资产经营公司的经营人员、机构与学校分离清楚，将“所有权”与“经营权”分离清楚，不要与产业处混同，为资产经营公司的组建奠定规范管理的基础。
未来资产经营公司的经营人员、机构应独立于学校，独立于学校的行政机构，不要搞成“一套班子，两块牌子”，未来资产经营公司的主要经营人员应是专职人员，不要在学校兼有实际职权的职务。这样，可以从组织机构和管理人员上，将“所有权”与“经营权”分离清楚，为资产经营公司的组建奠定规范管理的基础，尽可能避免学校承担企业的债务风险。
（五）学校要设立经营资产管理机构，代表学校行使出资人的职权，为资产经营公司奠定出资人到位的基础。
高校资产经营公司设立成“国有独资公司”或“一人有限责任公司”，两种形式都由于只有一个股东，因此不设股东会。它的重要决策和选择管理者由单一股东来决定，就是唯一由学校来行使股东会的职权。股东会的职权是“管人、管事、管资产”，学校的哪个机构能同时行使这些权力呢？我认为应该是学校的校务委员会，但各学校的校务委员会人数很多，每年开不了2-3次会，不可能及时、科学地对企业的重大事项、重要的人事任免、重大的投资进行决策，因此校务委员会这个权力机构对于企业不可能实质性地到位。针对这一矛盾，教育部《指导意见》提出，学校要设立经营资产管理委员会或领导小组，代表学校行使出资人——股东——的职权。当然，涉及学校根本利益的特别重大的事项，还是应该由学校校务会议来决定。
这个机构应由学校主管人事、干部、资产、财务的党政校领导和资产经营公司的主要责任人组成，可以认为，它是学校“管人、管事、管资产”的经营性国有资产监督管理机构，是重大事项的决策权力机构，其成员精干，容易到位，可以站在学校股东和企业的角度及时、深入、全面地研究企业的重要事项，做出科学的决策，尽可能避免决策风险，使资产经营公司的出资人真正实际到位。清华控股两年多的实践证明，这个机构的设置是切合实际的，是行之有效的。
（六）企业数量很少的学校，不一定要设立“资产经营公司”。
资产经营公司是一个独立面向社会的企业法人，“麻雀虽小，五脏俱全”，因此，要考虑资产经营公司的设立和运营成本。对于企业数量很少的学校，如果近期校办产业的规模不会有较大发展，教育部已有明确意见，暂时可以不设立资产经营公司，可以由学校的产业处进行日常的管理。但希望一定要有代表学校的唯一的产业决策机构，如“经营资产管理委员会”、“产业领导小组”等，一定要避免一个学校内多头管理产业的局面；这些为数不多的企业，一定要改制成有限责任公司。如果今后产业发展大了，再设资产经营公司也不迟。
二、如何组建高校资产经营公司？
如何组建高校资产经营公司，反映在资产经营公司的《组建方案》和《章程》中。
（一）确定资产经营公司的组织形式
1、资产经营公司的组织形式应是学校独资的有限责任公司
高校资产经营公司的主要任务应是管理学校所投资的股权和经营性资产；促进高新技术成果的转化，孵化科技企业，创办文化教育特色和智力资源优势的企业；统筹管理、整合资源，推进学校科技产业化工作。公司应该成为促进学校科技成果转化的产业化平台；成为科技企业、文化教育特色和智力资源优势企业的孵化平台；成为校办企业与学校科研、教学、智力资源互动的中介平台。基于它的任务和特点，从有利于建立灵活的投入撤出机制、有利于科技成果产业化的决策、有利于选择科技企业的经营管理者、有利于规避学校承担企业经营风险出发，资产经营公司的组织形式应是学校独资的有限责任公司。
2、高校资产经营公司应该设立为“一人有限责任公司”。
按照新修订的《公司法》，一个股东独资的有限责任公司只有“国有独资公司”和“一人有限责任公司”两种形式。
“国有独资公司”是由国家单独出资，由国务院或地方政府授权本级政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。各级政府的国有资产监督管理机构是公司的“股东”，代表国家享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
高校的资产经营公司的资产属性虽然也是国有资产，但其资本金来源不是国家的直接单独投入，而是以国家对学校投入后形成的新的国有资产作为投资。根据原国家国有资产管理局颁布的《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（国资法规发〔1993〕68号）中第二十一条：“国家机关所属事业单位经批准以其占用的国有资产出资创办的企业和其他经济实体，其产权归该单位。”显然，国立高校投资设立的资产经营公司的资产虽属国有，但学校拥有资产经营公司的产权，出资人应该是学校，学校将履行出资人职责，承担国有资产保值增值的责任，享有资产收益、参与重大决策和选择经营管理者等权利。
因此，“国有独资公司”的组织形式不符合高校资产经营公司的实际产权状况；而“一人有限责任公司”——确切地说是“一个法人股东（学校）的有限责任公司——的组织形式比较符合高校资产经营公司的实际情况。两者不仅仅是审批程序的区别，更重要的是产权问题，是产权决定了应该选择“一人有限责任公司”。
北大、清华和部分高校在2006年前设立的资产经营公司均为“国有独资公司”，这是由于当时《公司法》中独资有限公司只有“国有独资公司”一种形式，别无选择。
3、“高校资产经营有限（一人）公司”与“国有独资公司”的共性和区别：
共同点：
（1）两者的所有者权益均属国有资产，当前，其资本金均界定为国家资本；
（2）两者的出资人和经营管理者都要承担国有资产保值增值的全部责任；
（3）从共同的国有资产属性出发，两者的产权管理均应报各级国资监督管理机构，进行企业国有资产产权登记，产权交易均应在产权交易所挂牌交易；
（4）两者均不设股东会，其权力机构是单一的出资人或出资人代表；
（5）《公司法》虽然对一人有限公司没有规定一定要设董事会和监事会，但对于高校资产经营公司这样的国有独资性质的一人有限公司应该参照国有独资公司设立董事会和监事会，强化对国有资产的监督管理职能。
不同点：
（1）从资产产权的实际属性来说，国有独资公司是名副其实的国有企业，各级政府的国有资产监督管理机构代表国家享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而注册为“一人有限公司”的学校资产经营公司是“校有企业”，由学校履行出资人职责，承担国有资产保值增值的责任，享有资产收益、参与重大决策和选择经营管理者等权利；
（2）国有独资公司的收益一般不分配，直接增加国家对国民经济的控制能力，而学校设立的资产经营有限（一人）公司的收益要分配给学校，用作学校弥补教育经费不足和学科建设，辅助增加国家对国立高校的办学实力；
（3）从承担国有资产保值增值责任和投资风险的主体来看，国有独资公司是各级国资委及其授权的公司董事会，而学校设立的资产经营有限（一人）公司直接是学校；
（4）从人事管理来看，国有独资公司的干部由各级国资委管理，而学校设立的资产经营有限（一人）公司的干部管理完全是由学校负责；
（5）从设立批准的程序来看，设立“国有独资公司”应该经过国务院批准，其组建方案和章程应该经过各级国资委批准，而学校设立资产经营有限（一人）公司只需经过教育主管部门批准，其产权通过教育主管部门在同级国资委备案登记；
（6）按照新修改的《公司法》，国有独资公司的董事会成员、高管人员未经国资监管机构同意，不得在其他公司或经济组织兼职，而一人公司没有这样的特别规定；
（7）由于国家对“国有独资公司”的政企关系已有明确限定，国有独资公司的财产已独立于政府机构的财产，因此《公司法》对国有独资公司股东是否承担公司债务的连带责任没有作特别规定，应该与普通“有限公司”一样，即以认缴的出资额为限对公司承担责任；但“一人有限公司”不同，《公司法》第六十四条作了特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
4、建议以划转的股权资产改制设立“一人有限责任公司”
学校可以从现有校办企业中选择一个产权清晰、资产结构简单、基本没有外债的全资企业，将学校可以划转的所有经营性资产划转到该企业，然后以划转的股权资产为资本，将其改制设立为“一人有限责任公司”。
在清产核资基本完成后，由会计师事务所出具资产划转的《专项审计报告》（注意：本报告和划转行为不涉及核销不良资产），办理资产划转手续：
（1）向教育主管部门申请将学校占有的国有股权资产无偿划转到某校办全资企业，同时剥离企业占有的学校非经营性资产，获教育主管部门的经济行为批复；
（2）经济行为批准后，连同专项审计结果报主管部门的资产管理机构备案，办理国有资产占有变更登记，所投资企业应一同办理国有资产占有变更登记，包括变更出资人，变更资产、负债和所有者权益等事项；
（3）对资产划转后的全资企业聘请中介机构进行资产评估；
（4）资产评估结果报教育主管部门备案，作为国有资产产权登记和变更登记的依据，也作为今后对资产经营公司进行国有资产保值增值责任的考核依据；
（5）“资产划转”和“企业改制”只要手续齐备，可同时在工商局办理变更登记。
（二）确定资产经营公司的注册资本
经国有资产产权登记后的资产评估结果，作为拟改制的资产经营公司的注册资本和实收资本验资的依据。注册资本可以比资产评估后的实有净资产少，但应符合工商登记对资产经营公司的最低注册资本（1000万元人民币）的要求。注册资本应由学校经营资产管理委员会根据资产评估结果来确定，并经学校批准。
（三）明确资产经营公司的主营业务定位
教育部《指导意见》第8条已经为高校资产经营公司指明了主要任务。作为一个企业，追求的应该是企业价值最大化，不仅要追求服务于社会的社会效益，更要追求服务于社会后的经济效益。企业应该是盈利性的机构，要追求盈利、赚钱，对国民经济和学校做出贡献，否则资产经营公司就没有必要作为企业而存在，实际也难于生存，也就无法管理好学校的经营性资产，更谈不上促进科技成果转化和推动科技产业化。因此，高校资产经营公司要办好，必须根据各学校的特点和具体情况，把握好方向，明确自己的业务定位。下面就科技型的校办产业，对其主营业务定位谈几点看法。
1、是学校的科技投资公司。
资产经营公司应该是学校的投资公司，可以说是学校的科技投资公司，也可以说是学校的智力和知识资源投资公司。它必然要具有投资公司的特性，更要有投资公司的理念，对于所投资企业要建立灵活的投入撤出机制，在投入和撤出中获取最大收益。因此，资产经营公司的业务不能仅局限于“管理”，要增强“经营”的理念和职能。
（1）要将管理的股权资产作为公司的产品和商品来对待。通过股权的出让，体现股权商品的交换价值，获取最大收益。一些投资公司有个“养猪”理念：“养猪”是为了“卖猪”，不是为了“下小猪”。因此，管理好股权资产，是使股权资产提高质量，不仅为了获得较好的“分红”，更重要的是要将股权资产像商品一样经营好，获取最大收益。这是投资公司常用的经营之道。
（2）孵化科技企业是高校资产经营公司的主要任务之一。企业孵化成功后，高校资产经营公司不应仍将其关在自己的“笼子”里等着其“下蛋”而获利，鉴于高校资产经营公司对孵化成功的科技企业在资金、管理和人力资源等诸方面的支持都有局限，不利于科技企业的进一步发展。因此对于孵化成功后的科技企业，要适时出让而获利。“该出手时就出手”于国、于民、于企业、于校都有利，高校资产经营公司可以在“出手”时提前获取最大收益。
（3）要注重资本运作，在整合资源中获利。资产经营公司设立后，可能要对各种经营性的资源进行整合，在整合中，不要拘泥于一定要整合成“死”的股权，要注重资本的运作，将“死”的资源激活成“活”的资本，通过资本运作变现，获取收益。
2、是学校科技成果转化渠道的枢纽
学校选择科技成果，组织科技人员，吸收投资，创办科技企业成为科技成果转化的一条重要渠道。这些科技企业是今天校办产业的主流和方向。
作为学校唯一的管理和经营校办产业的资产经营公司，理所应当将科技成果转化作为责无旁贷的己任，要积极疏通这条渠道，使公司成为学校科技成果转化渠道的一个枢纽，促进科技成果转化。要做好这一枢纽，公司应主动做好成果产业化的可行性论证，改变以往行政部门像“工商局”那样仅履行审批程序的职能；要组织落实好产业化的研发队伍，改变以往成果发明者与产业化分离的状况；要做好投资股东的选择，积极吸收成果转化所必要的投资；要选择好企业的经营管理者和职业经理人；要利用好有实力的科技企业作为科技成果产业化的运作平台；要为企业沟通融资渠道和吸引风险投资。使资产经营公司成为学校的科技控股集团。
不可否认，资产经营公司在促进科技成果转化中还有不少问题没有解决，这些问题可能是科技企业普遍存在的问题，并不是校办科技企业特有的、固有的问题。这些问题的存在，不能阻碍我们坚持科技成果转化的方向。我们相信在国家建设自主创新体系中，这些问题会得到妥善解决。高校的校办科技产业也只有融在国家的自主创新体系中，这些问题才能得到解决，校办科技产业才能持续发展。
3、是学校学科与校办产业互动的桥梁
校办产业的发展要靠科技创新，学校学科的发展要贴近国民经济的需求、要有经费支持；一些重要科技成果的转化往往与其所在学科的发展紧密相关；科技成果转化成功后，技术需要不断进步，仍需要学校学科的科技支撑。近几年来，相当多高校的科技企业、学科型公司已经成为校办企业与学校学科互动的发展平台。作为这些科技企业的出资人、股东，应该成为促进学校学科与所投资企业互动发展的桥梁。
资产经营公司可以组织所投资的科技企业从市场需求出发提出研发项目，委托学校完成，企业向学校支付研发经费。这样，企业可以节省研发成本，学校学科也可以拓展科研项目的来源渠道，推动学校科技产业化。
“十一五”期间，国家要将自主创新的重心转移到企业，学校和资产经营公司应该适应和充分利用国家的创新机制，组织所投资的科技企业与学校联合承接国家和地方的创新项目，促进企业和学科的创新发展。
校办企业与学校学科互动发展的模式和作用，可能成为未来校办企业对学校学科发展的最重要的贡献。学校资产经营公司的桥梁作用也将成为这种互动模式中不可或缺的中介和纽带。资产经营公司在新投资科技企业和在整合调整产业布局时就应关注和布局这种互动模式和产业结构。
（四）明确公司的法人治理结构
1、学校是资产经营公司的出资人，行使股东的以下权利：
（1）审核并批准公司的章程及章程的修改；
（2）批准经营资产管理委员会对公司的分立、合并、增加或减少注册资本、发行公司债券以及公司的破产、解散等重大事项做出的决定；
（3）学校认为应该报请学校批准的其他事项。
2、经营资产管理委员会是公司的出资人代表，也是公司的权力机构，行使公司股东会的权利，具体履行下列职责：
（1）审议批准公司的长远发展规划和重大投资决策；
（2）审议批准公司董事会、监事会的报告；
（3）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
（4）监督、评价公司的经营状况，考核国有资产保值增值情况；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）审议批准公司转让国有资本所得收益的上缴方案；
（7）审议批准公司的借贷以及为所投资企业的借贷提供担保的事项；
（8）决定公司持有的国有股权的转让事宜；
（9）对公司的分立、合并、增加或减少注册资本、发行公司债券以及公司的破产、解散等重大事项做出决定，报学校和上级主管部门批准；
（10）委派或更换公司的董事、监事，指定董事长、副董事长、监事会主席，决定董事、监事的报酬事项，指定公司的法定代表人；
（11）授权公司董事会行使经营资产管理委员会的部分职责；
（12）行使《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》规定的出资人的其他权利，履行相应职责。
3、参照“国有独资公司”设立精悍的董事会，行使公司经营决策的职权。
（1）董事长、董事会成员经学校党委组织部门考察后，由学校或学校经营资产管理机构委派，董事会成员不宜太多，应有经营决策的能力和责任心，董事每届任期不超过3年；
（2）董事会依照新《公司法》第四十七条和公司《章程》的规定行使经营决策的职权；
（3）董事会的议事方式、议事规则和表决程序应依照新修改的《公司法》第四十九条，在《章程》中明确规定。
4、参照“国有独资公司” 设立监事会，对公司的经营行为和高管人员的职务行为履行监督职权。
根据我国在国有资产监督管理上存在的薄弱状况和校办企业管理中存在的问题，公司应设立监事会，并且要强化公司监事会的职权，以保证公司健康成长和发展。对公司监事会的设立和职权谈几点看法：
（1）监事会主席、监事会成员经学校党委组织部门考察后，由学校或学校经营资产管理机构委派，监事会成员中，应有学校国有资产管理部门、财务部门、审计部门的人员，应当有公司职工代表，职工代表由公司的职工大会（或职工代表大会）选举产生，职工代表应当具备一定的国有资产管理知识和财会知识；
（2）监事会是学校对经营性国有资产实施监控的直接助手，在行使《公司法》第五十四条规定的职责时，应当着重围绕“三重一大”对公司决策程序、决策的合规合法性和决策事项的执行实施监督，对公司异常的经营情况进行调查；
（3）监事会应督促公司加强内部控制制度的建设和执行；
（4）监事会应督促公司加强经营活动中的审计监督，特别要加强对董事会和高管人员的任期经济责任审计。
（五）明确重大事项的决策程序和权限
按照《公司法》中的“国有独资公司的特别规定”，制定出“三重一大”的决策程序和权限，为制定内部控制制度奠定基础：
1、重大经营决策，包括投资、对外经济担保、借贷款、股权转让、资产处置的审批权限和规定；
2、国有资产的管理；
3、企业应遵循的财务会计制度；
4、主要干部任免权限和程序
（六）明确公司的内部关系
1、与学校（出资人）的关系
（1）学校以其出资额为限对资产经营公司承担责任，向国家承担所管理的公司国有资产的保值增值责任，维护公司依法独立经营的自主权，不干预公司的日常经营活动，公司对学校负责，承担所经营的国有资产的保值增值责任；
（2）资产经营公司及其所投资的主要控股企业的高管经营团队应当接受学校干部管理部门的考察；
（3）资产经营公司应该通过学校国有资产管理部门办理企业国有资产产权登记及变更登记，接受国资管理部门的年检年审；
（4）资产经营公司应当定期向学校财务部门报送财务会计报表，接受学校财务监督，其所有者权益应进入学校财务会计的长期投资核算；
（5）在资产经营公司及其所投资企业中任职和工作的事业编制人员以及企业向学校借调人员应该经学校人事部门批准，明确劳动工资关系和签订借调合同；
（6）企业使用学校的资源和财产应当有偿使用、公允计价，学校使用企业的资源和财产也应有偿使用、公允计价，企业与学校互相使用各种资质，资质的所有方必须对使用者的资格、能力和使用场合进行严格审查，避免资质所有方的风险；
（7）资产经营公司及其所投资企业转化学校的科技成果应当得到学校知识产权管理部门的批准，签订技术转让合同或办理“非转经”手续；
（8）资产经营公司及其所投资企业委托学校相关院系研发项目或与学校相关院系联合承担项目，必须与学校签订公允合法的合同，明确企业与学校双方的权责；
（9）资产经营公司应接受学校内部审计机构的审计监督；
（10）资产经营公司及其所投资企业以股权形式转化学校科技成果的收益，学校要有明确政策，处理好学校、相关院系和成果完成人的利益分配关系。
2、与所投资企业的关系
（1）资产经营公司以其出资额为限对所投资企业承担责任，向学校承担所管理的国有资产的保值增值责任，维护所投资企业依法独立经营的自主权，不干预所投资企业的日常经营活动；
（2）资产经营公司委派、推荐的所投资控股企业董事会、监事会成员及其高管经营团队应当接受资产经营公司的考察和管理；
（3）资产经营公司投入所投资企业的资本金是国有法人资本，资产经营公司是第一大国有法人股东的企业，应该通过学校国有资产管理部门及时办理企业国有资产产权登记及变更登记，接受国资管理部门的年检年审，其国有法人股权的交易须通过产权交易机构挂牌交易；
（4）所投资控股企业应当定期向资产经营公司财务部门报送财务会计报表，接受财务监督；
（5）资产经营公司应加强对所投资企业的内部审计监督，预警所投资企业的经营风险，监督所投资企业主要经济责任人任期经济责任的履行情况；
（6）为支持所投资企业的发展，资产经营公司可以为所投资的控股企业提供融资担保，但所投资企业或其他股东必须以其有效资产为资产经营公司的担保提供反担保。
3、内部财务会计制度及审计监督机制
（1）统一财务管理制度，执行《企业财务通则》和《企业会计准则》；
（2）年度财务会计报表必须经过中介机构审计；
（3）按照企业会计准则实行合并会计报表制度；
（4）建立内部审计制度，资产规模较大的资产经营公司应当设立内部审计机构，加强对所投资企业的内部审计监督。
4、建立国有资产管理、资产增值运行、绩效评价考核、风险预警防控机制，落实国有资产保值增值责任。
（七）明确公司的外部关系
1、与教育主管部门的关系：接受业务指导和高校企业的行业管理；
2、与国有资产管理部门的关系：清产核资、产权界定、产权登记、产权变更、资产评估、资产统计、综合评价等基础管理工作；
3、与所在地地方政府的关系：公司及所投资企业涉及有关社会、城市行政管理事宜，以及与地方有关的经济联系应接受当地政府的指导和协调，企业职工按国家和地方的有关规定参加社会保险；
4、国务院、地方政府及有关部门对企业实行的优惠政策继续保持不变。
（八）明确建立企业党的基层组织和工会组织
1、 党的基层组织的上级党组织是学校党委，重在对企业干部的考察、培养和监督。
2、 工会组织的上级工会是学校工会，重在维护企业职工的合法权益。
（九）《组建方案》和《章程》的报批
1、组建“国有独资公司”，《组建方案》和《章程》应通过教育主管部门报同级国资管理部门批准。
2、组建“一人有限责任公司”，《组建方案》和《章程》可由教育主管部门授权学校批准，报教育主管部门备案。
这里，我想建议高校，“一人有限责任公司”的《组建方案》和《章程》最好事先请法律顾问和律师事务所审核。
三、组建“一人有限责任公司”后，学校还有可能承担的风险
学校作为投资投入企业的资产、企业经营中形成的资产都构成了企业法人的财产，企业财产已独立于学校财产，有其独立的财产权，受法律保护。高校资产经营公司和学校要严格划清企业财产和学校在企业中权益资产的界限，学校只要严格把握企业与学校间是两个法人实体间的关系，严格分清企业财产权与学校财产权间的关系，合法合规履行股东职责，行使股东权利，则学校对企业的债务只承担以出资额为限的有限责任，一般不会带来其他经济风险。由于“一人有限公司”只有一个股东，缺乏其他利益主体股东的监督，因此新修改的《公司法》第六十四条规定，如果股东不能证明公司财产是独立于股东自己的财产，那么股东应当对公司债务承担连带责任，即要承担公司的债务风险。
由于新修改的《公司法》刚实施一年，对于“一人有限责任公司”股东要承担公司债务风险的案例和司法实践还未见到，下面就我对《公司法》第六十四条的理解，结合下列几种在以往全资的、或变相全资的校办企业中经常发生的情况，谈几种可能会给学校带来承担公司债务的连带责任风险：
1、清产核资不彻底，学校没有严格一次缴纳公司章程规定的出资额，或缴纳的实物资产、无形资产没有经过严格的评估，没有严格办理必要的产权转移法定手续（特别是学校的知识产权），产权关系不清，可以认为学校出资没有到位而须承担连带责任；
2、学校没有及时偿还对资产经营公司的债务，由于公司与学校间是紧密关联的产权关系，如债务发生在公司改制前，可以认为学校出资没有到位，如债务发生在公司改制后，可以认为学校有抽逃企业资金的嫌疑而须承担连带责任；
3、学校为获取收益，没有按法规规定而随意分配公司利润或收取管理费，可以认为学校有抽逃企业资金的嫌疑而须承担连带责任；
4、学校与企业间没有做到人、财、物分开，机构、业务独立，而非公允地向企业收取费用。如：房屋使用费、人员费用、能源和资源费用、仪器设备租赁费等，可以认为公司财产没有独立于学校的财产而须承担连带责任；
5、学校与企业间互相拆借资金和互相担保，可以认为公司的财产没有独立于学校的财产而须承担连带责任。
这些情况的出现，不仅会威胁资产经营公司，而且有可能给学校带来偿债风险，因此在企业改制过程中和在今后的运营中应特别注意。在公司改制时要聘请有相称资质的中介机构严格认真地做好清产核资、资产评估和资产划转，严格缴纳出资，合法合规改制；需要聘请律师对公司内资产产权、与学校出资人间的经济关联关系出具《法律意见书》；公司在设立后要建立健全完善的内部控制制度，规范学校的出资人行为和企业经营行为。只要这样，学校的风险是可以规避的。
四、高校资产经营公司如何加强对所投资企业的管理和监控？
（一）要重在对企业干部的管理和监控
由资产经营公司向所投资企业派出的董事和监事，推荐的总经理和财务主管，是资产经营公司的职务行为，不仅要维护全体股东的合法权益，更要维护资产经营公司国有股权的合法权益，因此，派出和推荐的干部应接受资产经营公司的考察、管理和监督。资产经营公司应当制定出一套对所投资企业委派董事、监事和推荐高管干部的管理制度，包括任职条件、任前考察、任免程序、履职程序、廉洁从业、定期述职、业绩考核、奖惩制度等，加强对董事、监事的管理，使董事、监事切实履行对所投资企业决策和监督的职责。企业党组织的工作重点应放在对干部的考察、培养和监督上。
（二）督促和监督所投资企业健全股东会、董事会、监事会会议制度和议事规则
资产经营公司对所投资企业的管理和监控，大部分是通过股东会、董事会、监事会的会议形式来实施的，“三会”的会议制度和议事规则健全与否决定了企业经营决策是否规范和科学，也是防范企业经营风险的重要措施。因此，所投资企业的“三会”会议是资产经营公司的重点监控点。
（三）督促所投资企业健全内部控制制度
内部控制制度是企业运营的内部规则。企业的发展要靠制度来保证，但凡健康发展的企业，都有一套完善的内部控制制度。对于我们从学校走出来的企业，特别要完善对重大事项、重大资产运作、重要的干部任免和大额资金支付的决策程序，要健全企业的财务会计制度。在日常的管理中，要监督所投资企业切实实施内部控制制度。
（四）督促所投资的控股企业健全年度经营预算制度
年度经营预算制度包括编制年度经营计划和年度财务预算方案。这是企业经营者的职责，是现代企业不可缺少的制度，是科学管理企业的重要措施，也是《公司法》赋予股东审议的权利。我们在以往的经营管理中，容易忽视这种制度，使经营活动“脚踩西瓜皮”。年度经营计划和年度财务预算可以调整，但一定要严肃，要符合程序。
（五）行使股东的权力，发挥委派的董事监事的作用，定期检查所投资企业经营预算的执行情况
经股东会批准的年度经营计划和年度财务预算方案是严肃的责任目标，要定期检查，要特别关注资产规模较大的、对资产经营公司影响大的控股企业；要特别关注所投资企业的现金流；要控制所投资企业的投资规模；要帮助企业分析经营中的问题，提出完成年度经营计划的办法，及时调整财务预算。
（六）督促所投资的控股企业定期报送财务会计报表，接受财务监督。
通过财务会计报表，及时审查并掌握所投资企业的经营情况、财务状况以及预算的执行情况。仅靠收集年度会计报表是不够的，往往年终决算报表木已成舟。年度决算会计报表必须经过社会中介机构审计。
（七）加强对所投资企业的内部审计监督。
通过各种形式的内部审计，掌握企业真实的经营情况和财务状况，督促企业加强管理，规避风险，提高效益。所投资企业主要干部任期届满或中途离任，要坚持实施任期经济责任的内部审计。
（八）建立绩效评价和考核制度。
财政部2000年颁布的《国有资本金效绩评价规则》、《企业效绩评价操作细则》可以作为参考，但还是应该根据各高校产业的特点，制定出有校办产业特色的绩效评价和考核制度，比如，应该有促进科技进步、企业创新能力的评价，应该有对学校贡献的评价和考核等。
五、结束语
清华控股有限公司作为清华大学的资产经营公司已经成立3年了，从管理体制到资产的经营管理状况较3年前有了根本性的变化，规范管理为清华产业的发展奠定了基础。我在清华控股3年的实践中感到，还有一些深层次的问题需要探索和不断解决。
（一） 如何完善资产经营公司的法人治理机制？
在规范化建设中，我们强化了出资人到位，强化了学校经资委的职能和经营管理团队的作用和责任，那么，介于出资人与经营管理团队之间的董事会、监事会的作用如何充分发挥？如何尽责地履行其职责？将是需要深入探讨的问题。“国有独资公司”将经营决策的权力主要放在董事会，将监督的权力主要放在监事会，治理结构的重心很清晰，权责分明；常规的“一人有限公司”将经营决策和监督的权力主要放在出资人，治理结构的重心也很清晰，权责也分明；但对于高校资产经营公司，是国有独资性质的一人有限公司，出资人是以教学和科研为主业的学校，我们健全了企业的法人治理结构，但如果没有完善的法人治理机制，校企就很难分离，权责也难于分明。往往强化了学校经资委的职能，忽视了董事会的作用；强化了经营管理团队的作用和责任，监事会又很可能成为摆设。如果经资委的决策能力很强，而需要决策的方案一般都由经营管理团队来做，董事会的作用弱化一点可能影响不大；但如果经资委委派的监事会的作用不能充分发挥，而学校的行政机构又不能实施监督，那么经营管理团队的权力靠谁来有效监督呢？因此，当前如何发挥监事会的作用是迫切需要解决的问题。
（二） 学校的行政管理机构如何介入对资产经营公司的监督？
在我们健全了资产经营公司的法人治理结构后，学校的行政机构还要不要介入对资产经营的监督和管理？如何介入？比如，学校财务部门如何代表学校实施财务监督？学校国资管理部门如何代表学校实施产权监督？学校审计部门如何代表学校实施审计监督？学校还要不要设立校办产业的管理机构？今后，“非转经”由学校的哪个部门来受理、牵头和组织实施？这些问题也是需要继续探讨的。
（三） 如何处理高科技成果投资的高风险？
高校资产经营公司的资本金来源主要是学校投入的技术无形资产。高科技成果的知识产权从量化到风险，存在很大的不确定性。一方面，对高科技成果知识产权的资产评估难于准确，为占有较大股权，往往评得很高，进入企业资本后要每年摊销，而高科技成果转化成功到取得经济效益往往要经历较长时间，这样，企业在初创的较长时间里处于亏损的境地，甚至现金断流，给企业经营带来困难；另一方面，高科技成果产业化的高风险是国际上都公认的，当风险出现的时候，企业将形成一块不良资产，造成资产经营公司长期投资的损失。这种亏损和风险，直接造成资产经营公司国有资产的减值；造成资产经营公司净资产收益率、投资收益率、资产保值增值率低下；造成资产经营公司因亏损而无法向学校分配利润；造成资产经营公司资产状况的社会形象低下，影响融资信用，从而也影响产业的进一步发展。这种亏损和风险不是资产经营公司经营和管理所造成的，而是高科技企业所固有的、不可完全避免的系统风险。在这种风险面前，我们如何来确保国有资产的保值增值？能否从机制上予以解决？比如，当技术知识产权在进入产业之初、尚未确定其有实际的商用价值时，其无形资产能否不计入实收资本，待转化成功后再进入实收资本，这时的实收资本就做实了。我们在实践中需要进一步探索。
（四） 能否与资产公司并列设立一个“非盈利”性机构，孵化科技成果和企业？
如果有这样的一个“非盈利”性质的独立事业法人机构，将学校的科技成果作为该机构的投资参股设立科技企业，孵化科技成果，待转化基本成功，使不确定的无形资产成为实际的经营性资产后，再由该实体转移到资产经营公司进行经营性资产的企业化运作，使其进一步增值。这样，上面所述的高科技成果投资的风险可以尽可能少地影响盈利性质的资产经营公司。这种机制是否可以考虑探索？国外的一些大学实施科技成果转化就有这样的模式。
（五） 如何把握投资撤出的时机？
高校资