向辛西娅·库柏致敬-PPT课件.ppt

向辛西向辛西娅库柏柏Cynthia Cooper致敬致敬1曾是美国第二大曾是美国第二大电话服服务和数据和数据传输公司的世通公司的世通公司因公司因财务造假、欺造假、欺诈投投资者而倒者而倒闭7个年个年头，名声却依然名声却依然“显赫赫”，不，不仅被世界各名牌大学商被世界各名牌大学商学院作学院作为经典教学案例，在中国各典教学案例，在中国各类企企业管理培管理培训班上，也同班上，也同样被被频频提起。提起。2那么，那么，这起美国有史以来最大的起美国有史以来最大的财务造假造假诈骗案案是如何暴露的呢？是如何暴露的呢？2002年年2月，公司月，公司审计委委员会与会与“安达信安达信”讨论2001年会年会计报表表时，双方并不存在任何分歧，公，双方并不存在任何分歧，公司所采用的会司所采用的会计政策也得到政策也得到“安达信安达信”的的认可。可。出乎意料的是，此案是由不起眼的公司内部出乎意料的是，此案是由不起眼的公司内部审计人人员发现的。的。3世通公司内部世通公司内部审计部副部副总经理辛西理辛西娅库柏在履行柏在履行审计公公务中中发现，2002年一季度及年一季度及2001年年资本本账户有几笔可疑有几笔可疑费用用转入，入，这些些转入的成本在公司入的成本在公司以前以前财务报表中是作表中是作为当期当期费用列支的。用列支的。经核核实，公司共少公司共少计了了费用用39亿美元，辛西美元，辛西娅库柏直接向柏直接向董事会董事会审计委委员会主席会主席进行了行了报告，案件由此告，案件由此牵出。出。内部内部审计人人员以公正无私的以公正无私的职业操守，揭开了震操守，揭开了震惊全球的欺惊全球的欺诈案件的盖子。案件的盖子。42002年年6月，美国月，美国证券交易管理委券交易管理委员会正式起会正式起诉世世通公司欺通公司欺诈投投资者，随后世通公司申者，随后世通公司申请破破产保保护。2005年年7月月13日案件日案件尘埃落定，前埃落定，前CEO伯尼伯尼艾伯艾伯斯以斯以诈骗罪被判罪被判25年徒刑；前年徒刑；前CFO斯科特斯科特沙利文沙利文以同罪被判以同罪被判5年徒刑。而公司年徒刑。而公司10名外部董事（包括名外部董事（包括独立董事）与原告股独立董事）与原告股东达成达成协议，赔偿原告原告1800万美元，占其除住房和养老金以外万美元，占其除住房和养老金以外资产的的20。5世通公司案件在世通公司案件在3个方面个方面对现代公司治理代公司治理给予了反予了反思和启迪：思和启迪：首先是防止内部人控制。首先是防止内部人控制。这是公司治理的是公司治理的现实缺陷与瓶缺陷与瓶颈，董事会的本，董事会的本质是独立性，但在公司治理中一方面内部董事居多是独立性，但在公司治理中一方面内部董事居多数的董事会，内部人控制数的董事会，内部人控制现象象严重，因重，因为内部人内部人只只对他（她）的老板他（她）的老板负责，他，他们不会冒着被解雇不会冒着被解雇的的风险向董事会及股向董事会及股东反映公司反映公司问题。6另一方面，外部董事人数另一方面，外部董事人数较多的董事会，也不同多的董事会，也不同程度存在着此程度存在着此类问题，由于外部董事，由于外部董事获取信息有取信息有限、限、对公司公司业务及及风险管理缺乏足管理缺乏足够的了解，的了解，难以制以制约内部人控制内部人控制问题，所以承担着，所以承担着较大的决策大的决策风险。世通公司外部董事。世通公司外部董事们可能可能对财务造假造假问题并不知情，但并未因此而免并不知情，但并未因此而免责，同，同样受到受到严重的重的处罚。7而在一股独大的情况下，控股股而在一股独大的情况下，控股股东控制了董事控制了董事选聘聘权，往往存在聘用关系人、自己人或朋友等不，往往存在聘用关系人、自己人或朋友等不良良现象象 选聘的董事自然聘的董事自然难以保持独立性。在以保持独立性。在现实情况下，情况下，监管部管部门加大加大对董事的培董事的培训、监管与管与违规处罚力度尤力度尤为必要。必要。监管的管的严格有利于增格有利于增强董董事事责任心和促任心和促进其其综合素合素质的提高。的提高。8其次是内部其次是内部审计在公司内部治理中的作用不容忽在公司内部治理中的作用不容忽视。内部内部审计是公司内部治理的重要机制和手段，高是公司内部治理的重要机制和手段，高效的内部效的内部审计在在实现公司治理目公司治理目标方面方面发挥着不着不可取代的重要作用，同可取代的重要作用，同时良好的公司治理也良好的公司治理也为内内部部审计效能效能发挥，提供了制度支撑和保障，随着，提供了制度支撑和保障，随着全球全球风险管理的加管理的加强，这种关系更种关系更为密切。密切。9实践践证明，内部明，内部审计工作的工作的强弱取决于董事会治弱取决于董事会治理公司的能力。理公司的能力。强势的董事会不的董事会不仅高度重高度重视内部内部审计工作，而且工作，而且应着力在内部着力在内部审计体制上保障其体制上保障其独立性，比如内部独立性，比如内部审计直接由董事会、直接由董事会、审计委委员会会领导或董事会与或董事会与经营层双向管理，将内部双向管理，将内部审计作作为了解公司了解公司经营层执行董事会行董事会战略略规划和重大划和重大决策以及决策以及风险管理情况的重要渠道和依靠力量。管理情况的重要渠道和依靠力量。10世通案件警示我世通案件警示我们，在两，在两权分离的公司制下，分离的公司制下，对代理人追求自身利益最大化的代理人追求自身利益最大化的经济人本性必人本性必须从从外部外部审计与内部与内部审计两个方面两个方面进行全方位行全方位监督，督，尤其要注意尤其要注意强化内部化内部审计作用，作用，这一点非常重要。一点非常重要。内部内部审计对公司的公司的经营管理情况更管理情况更为了解，因此，了解，因此，董事会董事会应高度重高度重视如何充分如何充分发挥内部内部审计的作用，的作用，为其提供必要的履其提供必要的履职条件和机制保障。条件和机制保障。11再次是再次是强化制衡和化制衡和监督机制。督机制。制衡是公司治理机制的重要制衡是公司治理机制的重要组成部分，也是公司成部分，也是公司治理治理结构构设定的基本原定的基本原则。中国公司治理模式与。中国公司治理模式与英美公司治理模式不同点之一就是英美公司治理模式不同点之一就是实施了施了监事会事会制度，从有利于加制度，从有利于加强制衡、制衡、监督方面看，督方面看，这无疑无疑是中国治理模式的是中国治理模式的优势，因，因为董事会与董事会与监事会都事会都具有具有财务监督督职能，能，这样的治理的治理结构有利于构有利于扩大大监督范督范围，如果能，如果能够在两会之在两会之间建立起良好的互建立起良好的互动协作机制，共同作机制，共同对公司的会公司的会计报表表质量把关，量把关，肯定是必要的。肯定是必要的。12但但监事会的事会的职能不能不仅仅是是财务监督，督，对董事会及公董事会及公司高司高级管理人管理人员履履职监督的督的职责更更为重要，但目前重要，但目前在在这方面的方面的监督力度是不督力度是不够的，的，这里并不否定有里并不否定有现行体制不行体制不顺的原因，但只要的原因，但只要发扬辛西辛西娅库柏的柏的执业精神，情况自然会得到精神，情况自然会得到较大改大改观。此外，中国的公司治理此外，中国的公司治理结构除构除公司法公司法规定的股定的股东大会、董事会、大会、董事会、监事会外事会外还包括党委，党委会包括党委，党委会对思想、政治、方向等重大思想、政治、方向等重大问题上的上的领导和和监督作用督作用是毋庸置疑的，是毋庸置疑的，这与与公司法公司法并不冲突，市并不冲突，市场经济是法治是法治经济，职责、权限清晰是公司治理有效运限清晰是公司治理有效运行的基本前提，不宜人行的基本前提，不宜人为地复地复杂化，去探索化，去探索创新形新形式，董事会在公司治理中的核心作用是法定的。式，董事会在公司治理中的核心作用是法定的。13辛西辛西娅库柏是内部柏是内部审计的一面旗的一面旗帜，是恪守，是恪守职业道德的典范，是公正与法治的捍道德的典范，是公正与法治的捍卫者。辛西者。辛西亚库柏不柏不仅是内部是内部审计人人员的楷模，更是董事的楷模，更是董事们学学习的榜的榜样。提高董事会治理。提高董事会治理质量，需要更多具有辛量，需要更多具有辛西西娅库柏道德水准的高素柏道德水准的高素质人才充人才充实董事会董事会团队。只有只有拥有一个富有有一个富有责任心、独立、高效的董事会，任心、独立、高效的董事会，中国企中国企业的公司治理才具有的公司治理才具有积极极应对全球化全球化竞争争挑挑战的能力。的能力。14著者：CynthiaCooper出版商：Hoboken,N.J.:JohnWiley&Sons,2008.版本/格式：图书:传记:英语Extraordinary circumstances:the journey of a corporate whistleblower 告密者告密者:看穿看穿华尔街史上最街史上最恶名昭著的公司欺名昭著的公司欺诈案案15在在告密者告密者:看穿看穿华尔街史上街史上最最恶名昭著的公司欺名昭著的公司欺诈案案中，中，辛西辛西娅库珀第一次珀第一次讲述了自述了自己的人生己的人生历程，从在密西西比程，从在密西西比一个小一个小镇里的温暖家庭如何被里的温暖家庭如何被养育养育长大，到成大，到成为职场白白领与与母母亲，以及，以及变成一个成一个“告密者告密者”所承受的巨大所承受的巨大压力，直至成力，直至成为时代代杂志志20022002年度人物年度人物之一。之一。这张照片是2002年12月22日出版的美国时代周刊杂志封面。世通公司的员工辛西娅库珀（左）、联邦调查局的员工科琳罗利（中）以及安龙公司的员工莎朗沃特金斯（右）三人当选为该杂志评选的年度风云人物。16作作为欺欺诈案的案的见证者，她者，她为读者提供了世通公司者提供了世通公司兴衰衰骤然的不然的不寻常的常的视角。世通曾是角。世通曾是电信巨信巨头，华尔街的街的宠儿，儿，拥有令密西西比有令密西西比骄傲的灰姑娘般傲的灰姑娘般的成功的成功传奇。奇。库珀以极大的坦率珀以极大的坦率诚恳态度，度，阐述了她是如何述了她是如何进行斗争，以克服行斗争，以克服这些困些困难和挑和挑战，以及如何通，以及如何通过与后来者一起分享其中的与后来者一起分享其中的经验和教和教训，从而使自，从而使自己恢复如常。己恢复如常。告密者告密者:看穿看穿华尔街史上最街史上最恶名昭著的公司欺名昭著的公司欺诈案案告告诉我我们：道德抉：道德抉择并非形成于重大事件并非形成于重大事件发生的十字路口，而是始于一个人的童年，恰如生的十字路口，而是始于一个人的童年，恰如“点滴点滴汇成大海成大海”。17