信托与受益权投资-杨亮PPT课件.ppt

信托与受益权投资信托与受益权投资二零零四年j九月杨亮杨亮杨亮杨亮 法学博士法学博士法学博士法学博士理财规划师理财规划师教程教程-2-内容提要信托的基本知识受益权投资的实践信托投资公司广东国际信托投资公司破产案信托业务的新类型信托业务的新特征基础设施信托：磁悬浮项目房地产信托：金信系入股金地集团证券投资信托：上海国投不良资产信托：华融资产信托案员工持股计划：湘计算机借信托让渡股权MBO信托：世界最大糖精企业变身100%民营分时度假信托-3-信托的基本知识-4-信托的基本知识信托的基本知识信托的定义信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的利益或者特定的目的，进行管理或者处分的行为。信托的起源与演进古罗马的信托历史英国的信托历史中国的信托历史-5-信托的基本要素信托的基本要素 信托设立的依据信托财产当事人信托目的-6-信托的特征信托以信任为基础信托成立的前提信托财产的独立性受托人在管理信托财产时要履行谨慎义务信托存续的连贯性-7-信托的种类合同信托与遗嘱信托私益信托与公益信托自益信托与他益信托商事信托与民事信托任意信托与法定信托-8-金新信托乳品信托计划2003年6月开始信托计划设立工作2003年7月2日信托计划正式成立2004年5月德隆信用危机爆发2003年6月12日，新疆屯河公告透露金新信托未履行信托计划2004年7月2日信托计划到期日未能兑付2004年7月3日7月19日多次谈判上海银监局拒绝交通银行垫付2004年8月17日新疆屯河公告董事长何品贵被监视居住2004年8月29日金新信托被停业整顿，华融资产管理公司接手-9-风险申明书应当载明的主要内容信托投资公司依据信托文件的约定管理、运用信托资金导致信托资金受到损失的，其损失部分由信托财产承担；信托投资公司违背信托文件的约定管理、运用、处分信托资金导致信托资金受到损失的，其损失部分由信托投资公司负责赔偿。不足赔偿时，由信托财产承担。-10-办理资金信托业务时应遵守的规定不得以任何形式吸收或变相吸收存款；不得发行债券，不得以发行委托投资凭证、代理投资凭证、受益凭证、有价证券代保管单和其他方式筹集资金，办理负债业务；不得举借外债；不得承诺信托资金不受损失，也不得承诺信托资金的最低收益；不得通过报刊、电视、广播和其他公共媒体进行营销宣传。-11-信托合同应当载明的主要事项信托目的；委托人、受托人的姓名（或者名称）、住所；受益人姓名（或者名称）、住所，或者受益人的范围；信托资金的币种和金额；信托期限；信托资金的管理方式和受托人的管理、运用和处分的权限；信托资金管理、运用和处分的具体方法或者安排；信托利益的计算、向受益人交付信托利益的时间和方法；信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法；受托人报酬计算方法、支付期间及方法；信托终止时信托财产的归属及分配方式；信托当事人的权利、义务；-12-信托与其他制度的区别信托与国债收益的保证不同风险不同信托与基金流动性不同投资对象不同信托与储蓄收益不同风险不同流动性不同-13-受益权投资的实践-14-个人信托投资理财的项目个人资金信托不动产信托遗产信托贵重物品信托-15-受益权投资的主要品种投资型信托主要是充分发挥信托机构专业理财的优势,满足广大投资者的投资需求。主要包括资金信托、证券投资信托、产业投资信托、创业投资信托、非流通股投资信托、贵金属、期货及其它金融市场投资信托。公益信托目的在于通过开展某一种信托来推动相应社会公益事业的发展。主要包括：环保信托、见义勇为信托、奥运信托、扶贫信托、助残信托、文化艺术信托、医疗卫生信托等。管理型信托旨在通过规模效益降低管理费用,提高管理绩效。主要包括职工持股信托、经营者期权信托、MBO信托、表决权信托、企业年金信托、社保基金信托等。-16-上海外环隧道项目资金信托计划简介上海外环隧道项目资金信托计划简介 受托人：上海爱建信托投资有限责任公司信托资金代理收付机构：中国工商银行上海市分行项目介绍-上海外环隧道项目产品介绍 资金信托计划有什么优势怎样加入上海外环隧道项目资金信托计划受益人的信托收益及受托人信托报酬 怎样取回信托资金及收益-17-上海部分受益权投资产品的投资情况从个人客户年龄分布看，以中老年人居多，40岁以上的中老年人占到80%以上，30岁以下的青年人仅占10%。从认购数额分布来看，认购50万、100万的不在少数，爱建公司个人认购最高的达300万，但近70%的投资者都是认购5至10万元最低限额的。从客户分类情况看，三分之二是个人投资者，其中不乏一些原来投资股票市场的资金，由于股市下跌而分流过去的。另外三分之一是机构投资者。-18-上海部分受益权投资产品热销的原因分析上海部分受益权投资产品热销的原因分析政府重大工程项目代表着政府的信用，对市民很有吸引力；信托投资公司相关法规出台，做业务有法可依；该产品设计规范，预计回报、财务模型、风险揭示等做得较好；上海市民投资意识强，理念先进，对创新的金融产品接受快；法规规定的5万元认购起点，本义是设立门槛，但这在上海不算高；爱建信托过去一直稳健经营，品牌效应不错；目前中国老百姓投资理财的渠道狭窄，该产品既比国债利率高，又比股票风险低，口味适中。-19-受益权投资的风险受益权投资的风险项目风险管理风险市场风险政策风险其他风险-20-对券商、基金公司、银行的相关业务的影响对券商、基金公司、银行的相关业务的影响 对证券市场和券商理财的影响 对基金发行、交易的影响 对银行存贷业务的影响-21-信托投资公司-22-信托投资公司的产生和发展信托投资公司的产生和发展信托投资公司的界定是指根据公司法和信托投资公司管理办法设立的主要经营信托业务的金融机构。信托业务的界定是指信托投资公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。信托财产的界定是指信托投资公司因承诺信托而取得的财产。信托投资公司因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产；法律、行政法规限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，可以作为信托财产。信托投资公司不得办理存款业务，不得发行债券，不得举借外债。-23-信托投资公司演变信托投资公司演变1979年中国第一家信托投资公司中国国际信托公司成立1982、1985、1988和1993年进行的四次清理整顿，实行了严格的银行业与信托业的分业经营与管理。1994年国家实行紧缩银根政策后，过度膨胀和盲目发展的信托开始出现全行业危机。1995年10月，中银信因资不抵债被广发行强行收购；1997年2月，中农信因到期债务不能偿还被关闭；-24-信托投资公司演变信托投资公司演变1998年6月，中国新技术创业投资公司(也是信托投资机构)因同一原因被关闭；1998年10月，屡屡违规的中国信托业“老二”广东国际信托投资公司也因资不抵债和支付危机被央行从信托业名单上抹掉。到1997年末，全国共有信托机构239家，资产规模约为4600亿元左右。1999年初，信托业又进行了新一轮整顿，这次整顿更加彻底和坚决，大批信托机构被撤销、改组、合并和移交-25-信托投资公司演变信托投资公司演变全国239家信托公司，应彻底退出信托市场、摘去信托机构牌子的有160家左右，已对外公告摘牌的公司达118家；剩下的80家左右将合并保留为60家左右。据银监会统计，目前已经完成重新登记的59家信托公司中，去年57家公司账面利润总额15.5亿元，5家亏损，信托业务收入比2002年增长97%。2003年年底开始一轮新检查2004年4月12日，银监会在合肥召开非银行金融机构监管会，非银司司长高传捷强烈批评了部门信托公司的经营状况，提出要对信托公司实行分类管理。-26-信托投资公司演变信托投资公司演变交叉检查，为分类管理作准备首批接受检查的信托公司有15家，包括上海五家信托公司、重庆国投、北方信托、中原信托等。每个信托公司检查时间为10个工作日信托业分类管理办法：分五类管理爱建信托受到陈顺清事件影响伊斯兰国际信托的东方富龙计划受挫-27-信托投资公司演变信托投资公司演变庆泰信托事件成立于1997年9月，注册资本1.67亿元，注册地在青海；2002年增资扩股到3.28亿，删去“青海”，分别在西安、北京、上海成立控股子公司；20012004.2共收到信托资金总量36.6亿，到2004年3月初，存量资金14.7亿；炒作桂林旅游0978众多违规行为-28-信托投资公司演变信托投资公司演变金新信托的“乳品信托”到期未能兑付南京国际信托公司资金黑洞规范信托公司集合资金信托业务的信息披露上海银监局发出通知，禁止商业银行代销异地信托公司的产品上海证监局发出关于禁止推介或代销信托公司信托产品和非上市股份公司股权的通知-29-46号文件关于进一步加强信托投资公司监管的通知（银监发（2004）46号）；属地监管原则分类监管原则证券投资量化布控控制关联交易-30-信托投资公司的监督管理信托投资公司的监督管理监管机构：从中国人民银行到银监会信托业务部门的独立性从业人员资格考试自律机构：信托业协会-31-广东国际信托投资公司破产案-32-广东国投破产的背景资料广东国投破产的背景资料广东国际投资信托公司（广东国投）简介广东贸易中心背景资料广东国投破产案小组成员广东国投破产案大事记广东国投破产案创造“第一”-33-广东国际投资信托公司（广东国投）简介广东国投于1980年7月经广东省政府批准成立，1983年经中国人民银行批准为非银行金融机构并享有外汇经营权，1989年被国家主管部门确定为全国对外借款窗口。80年代末期，广东国投从单一经营信托业务发展成为以金融和实业投资为主的企业集团。公司的主要高层领导有董事长邱长云，总经理麦智南等。广东国投破产时的资产总额214.71亿元，负债361.65亿元，资产负债率168.23%，资不抵债146.94亿元。鉴于其资产负债非常严重，省高级人民法院1999年1月宣布该公司破产。这是中国首宗非银行金融机构破产案，也是全国法院迄今为止受理涉及财产金额最大的破产案件。-34-广东贸易中心背景资料广东贸易中心前身是中国出口商品陈列馆，又称广东商品展销服务中心，广州人习惯称之为“旧交易会”、“缤缤时装”，占地 平方米，包括主楼和附楼各一栋，位于起义路、泰康路、一德路交汇处，面对海珠广场、海珠桥。年到年春一直是“广交会”的会址。如今则是广州越秀区商业旺地之一，租户包括“麦当劳”、“屈臣氏”等，层高的主楼出租率达。年春，广交会迁到流花路现址前，这里一直是中国商品进出口交易会会址。该楼主楼共层，内设银行、商场、写字楼、商务中心、酒楼、旅业和停车场。-35-广东国投破产案小组成员卢瑞华时任省委副书记、省长王岐山时任省委常委、常务副省长陈绍基时任省委常委、公安厅厅长刘凤仪时任省委常委、组织部长王华元时任省委常委、纪委书记-36-广东国投破产案领导小组吕伯涛（组长）广东高级人民法院院长李炳余（副组长）广东高级人民法院副院长李琦（副组长）广东高级人民法院副院长刘建强（副组长）广东高级人民法院经济审 判第一庭庭长 广东国投破产清算组组长第一任时任省政府省长助理武捷思第二任时任省政府副秘书长董红第三任时任省政府副秘书长刘昆-37-广东国投破产案大事记1、广东国投背景资料：1980年7月，广东国投经省政府批准成立，属企业法人。1983年，被中国人民银行批准为非银行金融机构，并享有外汇经营权。1984年7月着手兴建标志性建筑广东国际大厦（63层。1989年，广东国投被国家主管机关确定为全国对外借款窗口。80年代末期，发展成为以金融和实业投资为主的企业集团。2、1998年10月6日，因受亚洲金融危机冲击及自身管理严重混乱、严重资不抵债问题的影响，中国人民银行宣布对广东国投实施为期三个月的行政关闭清算。3、1999年1月11日，经中国人民银行批准，广东省政府同意，广东国投作为债务人向广东高院申请破产；1999年1月15日，广东高院受理广东国投的破产申请。-38-广东国投破产案大事记4、1999年1月16日，依法宣布广东国投破产，与广东国投同时进入破产程序的还有其他三家全资子公司。广东国投及其全资子公司广信企业发展公司、广东国际租赁公司、广东国投深圳公司破产案分别在广东省高院、广州中院和深圳中院审理。5、1999年4月22月，广东国投召开第一次债权人会议。6、1999年10月22日，召开第二次债权人会议后，广东省高院通报了广东国投破产案的破产清算进展情况：广东国投估计负债243.36亿元，估计亏损166.47亿元。7、2000年10月31日，广东国投破产案召开第三次债权人会议，进行第一次破产财产分配，分配金额7.33亿元，债权清偿率为3.38%，这是广东国投破产案的首次破产财产分配。-39-广东国投破产案大事记9、2001年6月28 日，广信公司破产案基本结案，债权受偿率为27%，是广东国投四个破产案中首宗审结的案件。10、2001年8月23日，广东国际租赁公司破产案基本结案，债权受偿率合共10.35%。11、2001年10月31日，广东国投深圳公司破产案基本审结，债权受偿率为15.1%.。12、2002年6月28日，广东国投召开第四次债权人会议，进行第二次破产财产分配。债权受偿率为4%。两次破产财产分配现金15.1亿元，平均债权受偿率达7.38%。13、2003年2月28日，第五次债权人会议，进行第三次破产财产分配，债权清偿率为5.14%。在第五次债权人会议宣告终结广东国投破产案破产程序，三次分配债权清偿率共计12.52%。14、广东国投重大资产拍卖情况-40-广东国投破产案创造“第一”1.中国第一例非银行金融机构破产案；2.财产标的第一：宣告破产时广东国投账面总资产为人民币209.4亿元，债权申报总金额为人民币387.8亿元，为我国法院受理的破产案之最；3.涉外债权第一：境外、国外债权占80，涉及美国、日本、瑞士等十多个国家和香港特别行政区；部分破产财产还分布在美国、澳洲、泰国、香港、澳门；4.第一个聘请境外中介机构：聘请了毕马威华振会计师事务所负责财务会计工作、聘请了香港士打律师行负责境外法律事务；5.单笔破产财产拍卖价的最高纪录：广东国投对广东国际大厦实业有限公司100股权以11.3亿元拍卖成交；-41-广东国投破产案创造“第一”6.第一例全国法院予以配合支持审理的破产案件；7.首设债权人主席委员会；8.第一宗运用统一协调指挥执行机制、发挥司法资源整体优势追收破产财产的破产案：广东高院指定债务人所在地的58家省内法院追收执行广东国投的对外债权和投资权益；9.第一例中国法院关于破产的裁定在境外得到承认的破产案：香港高等法院在1999年第15651号中芝兴业财务有限公司讼案中，承认了广东国投破产程序在香港的效力；10.第一宗终结破产程序后保留清算组处理遗留事宜的破产案。-42-世纪大案决策者：运筹帷幄世纪大案决策者：运筹帷幄 叱咤风云叱咤风云 江泽民希望广东在防范金融风险方面提供更多经验 朱镕基这件事向全世界发出一个信息 李长春国投破产大家都不愿意看到 卢瑞华10个杯子8个盖，怎么办打烂两个杯子！王岐山政府在投融资中扮演主角的时代必须结束了 吕伯涛 审理“世纪大案”是一场艰苦战役-43-广东国投破产案广东国投破产案 广东省政府为何不出手相救？广东省政府为何不出手相救？重组代价：“天文数字”经营管理：一个“乱”字-44-广东国投全记录：中国第一破产案始末广东国投全记录：中国第一破产案始末 2003年2月28日，一个值得记住的日子 石破天惊 冰冻三尺，非一日之寒 从容应对 依法审理 勇吃螃蟹 历史余音-45-广东国投破产案典型案例选广东国投破产案典型案例选 广东国际大厦实业有限公司股权纠纷案 华侨大厦公司执行和解案 股民保证金取回权纠纷案 掉期合同债权确认纠纷案 嘉明电力公司信托存款取回权纠纷案日本第一劝业银行安慰函担保债权确认异议案 湛江市计划委员会无效担保案 广东证券公司揭阳营业处偿还垫付债券款异议案 -46-信托业务的新类型-47-信托业务的新特征信托业务的新特征1、数量增加快、募集资金量大我国资金信托计划发行情况简表时间 信托计划数量募集资金(亿)单个品种募集资金(万)2002年7月到年底近100个 约60 60002003年一季度34约3060002003年二季度54约3564002003年三季度51约3671002003年四季度 87 约36 100002004年一季度 82 约71 8600 2004年二季度 75 约73 9740资料来源:中国信托业季度报告及相关资料推测-48-信托业务的新特征信托业务的新特征2、产品类型多，涉及金融、证券、实业等领域目前已发行的资金信托计划的主要类型有:优先收益权;金融租赁;股票及债券投资;住房按揭贷款;房地产投资;教育信托;企业重组;股权收购;项目开发;管理以投资标的或投资项目进行划分,主要有以下类型:1.以股权为标的,如股权受让资金信托计划、上市公司法人股计划等;2.以债权为标的,如:应收账款和住房贷款资金信托计划等;3.以经营权为标的,如,出租汽车运营权;4.融资租赁信托,如金融租赁、建筑设备融资租赁、医疗器械租赁信托计划等;5.不动产信托,如基础设施建设资金信托计划等。根据资金运用方式划分,可分为贷款、投资、购买特许收费权、租赁、信贷资产转让、组合运用等类型。-49-信托业务的新特征信托业务的新特征3、发行规模、时间不等，存续期多为2-3年资金信托计划的预期发行规模少则1500万元,多则近10亿元，多数资金信托计划的预期发行额度在5000万5亿元之间，其中实业投资、贷款类项目资金信托计划的额度约为1亿元人民币左右证券投资类的资金信托计划超过了1亿元,一般在5亿元左右有些资金信托计划在发行时还提供了弹性额度,为5000万2亿元。发行时间：一般资金信托计划的发行时间约为一个月左右,少数的资金信托计划(如一些项目好、有财政补贴或担保的资金信托计划)因为委托人认购踊跃,一星期左右就达到了募集规模,部分资金信托计划超过了40、45天。对比证券投资基金,发行时间大致相同存续时间。资金信托计划的存续时间因投资项目等因素存在差别,1、3、5年不等,最长的为10年(个别证券投资类信托计划),其中,2、3年的居多。有些资金信托计划设立了不同的时间段,如,同一资金信托计划中,分半年、1年、2年、3年等,供投资人选择。发行方式。一般的资金信托计划都采用了“预约认购”和“正式认购”两个阶段。发行中一般实行”金额优先、时间优先”的原则。-50-信托业务的新特征信托业务的新特征预期收益率较高，并提供差额收益委托人集中度高，机构和个人各有一定比例信托公司、证券公司和商业银行共同推动灵活收取管理佣金及相关费用通过多种辅助手段，协助产品发行区域特征明显，实行组合投资市场竞争在委托人和信托人之间进行-51-信托资产的双重征税与信托合同文本问题信托资产的双重征税与信托合同文本问题银监会提出信托税改建议征税原则受益人负担原则避免重复征税原则扶植保护公益信托原则公平和效率原则信托合同文本的十大问题-52-基础设施建设信托基础设施建设信托外环隧道项目宝钢向个人投资者转让2亿元股权信托受益权银行给信托担保：建行与上国投的“灰色游戏”-53-房地产信托房地产信托“金信系”入股金地集团房地产信托迅猛发展的原因资料链接：央行的121号文件海协信托在青岛推出“天福绿洲、天福人家综合商住小区开发信托贷款项目”信托北京国投推出华堂商场租金收益权信托国外房地产信托的经验-54-证券投资信托证券投资信托上海国投北京国投金信信托其他公司-55-不良资产信托：华融资产信托案不良资产信托：华融资产信托案本次资产处置的基本情况：本次资产处置的基本情况：信托委托方：中国华融资产管理公司（简称：华融公司）信托受托方：中信信托投资责任有限公司（简称：中信信托）处置方式：以“分层信托”模式处置不良资产，实质是一种不良资产的准证券化处置标的：委托人合法拥有的金融债权资产 涉及金额：合同金额135.2亿元-56-华融资产信托案：背景资料华融资产信托案：背景资料委托方简介委托方简介中国华融资产管理公司经国务院批准，于1999年10月19日在北京成立。公司资本金100亿元人民币，公司的主要任务是收购、管理和处置银行剥离的不良资产，最大限度保全资产，提高银行业不良资产回收价值。华融公司于2000年间收购了中国工商银行4077亿元，涉及7.2万户企业的不良资产。截止到2003年末，华融公司累计处置账面不良资产1728亿元，收回实物资产134.4亿元，收回现金293.7亿元，现金回收率为17%。-57-华融资产信托案：背景资料华融资产信托案：背景资料信托型又称为特殊目的信托（），在这种形式下，资产转移是通过信托实现，即原始权益人将基础资产信托给作为受托人的，成立信托关系，由作为资产支撑证券的发行人发行代表对基础资产享有权利的信托收益凭证。在这样一个信托关系中，委托人为原始权益人；作为受托人的是法律规定的营业受托人，即有资格经营信托业务的信托机构；信托财产为基础资产；受益人则为受益凭证的持有人投资者。在信托关系的法律构造下，原始权益人将其基础资产信托给后，这一资产的所有权就属于，原始权益人的债权人就不能再对不属于原始权益人的基础资产主张权利，从而实现了基础资产与原始权益人的破产隔离。信用增级基础资产设定信托信托收益凭证现金现金委托人受托人信托收益人交易模式交易模式信用增级机构-58-华融资产信托案：华融资产信托案：公司型又称为特殊目的公司（），在这种形式下，资产转移是通过原始权益人将基础资产真实销售给实现，即原始权益人将基础资产的所有权完全、真实地转让给，向投资者发行资产支撑证券，募集的资金作为购买基础资产的对价。真实销售旨在保证在原始权益人破产时，出售给的资产不会被列为破产财产，从而实现破产隔离。基础资产的转让证券发行现金现金信用增级发起人发行人投资者信用增级机构交易模式交易模式-59-华融资产信托案：处置方案华融资产信托案：处置方案模式的选择本次华融公司不良资产证券化处置方案的采取信托模式。（特别目的载体）在资产证券化中最重要的作用是实现基础资产的破产隔离。证券化资产的“破产隔离”是资产证券化融资结构的核心，它确保在发起人破产时，证券化资产不被作为发起人的破产资产而遭受清算，从而达到保护投资者的目的。-60-华融资产信托案：资产池的确定华融资产信托案：资产池的确定华融公司本次不良资产证券化项目的资产池涉及全国22个省市256户债务企业的2000多笔债权，共计132.5亿不良资产（截止2003年4月30日）。该资产池中的资产类型有：一般债权资产；有保证的债权资产；有房地产等实物资产抵押的债权资产；重组后的债权资产。中介机构在筛选资产池的过程中扮演了重要的角色，环球律师对资产进行了法律尽职调查，中诚信提供了筛选建议。最后经中诚信评级，预测该资产池产生现金流约18亿元，其中AAA级的现金流资产为12亿元。-61-华融资产信托案：信用增级华融资产信托案：信用增级信用增级包括内部信用增级和外部信用增级内部信用增级是从资产组合本身的结构安排中能得到的信用支持，如超额担保、互相担保、优先次级结构、利差、流动性便利、投资者对担保资产的索偿权等外部信用增级一般是由信用质量较高的第三方提供担保、保险等华融公司的方案是采用优先次级结构的增级方式即把信托收益权分为优先和次级两部分，优先部分持有者对原资产带来的现金流拥有优先取得权；次级部分持有者只拥有次等权利，即在优先部分持有者收回本金和利息后，才有权获得还本付息由于次级部分收益权由华融公司自己受让，因此本次优先部分的收益权的信用得到了提高，获得了中诚信AAA级的信用评级-62-华融资产信托案：产品结构设计华融资产信托案：产品结构设计华融公司将132.5亿元的债权资产信托给中信信托，以该资产产生的现金流作为信托收益权，该信托为自益信托。取得自益收益权后，华融公司通过分层技术将收益权分为优先级收益权和次级收益权，再将优先级收益权拆分为10亿份，每份收益单位为1元。最后华融公司将优先级收益权转让给投资者，自己则保留次级收益权。本次信托存续期限为3年，自信托生效之日起计算。-63-华融资产信托案：产品定价华融资产信托案：产品定价优先级收益权的预期收益率为4.17%，按季度支付。由于华融公司本次132.5亿不良资产中有12亿的AAA级的现金流资产，并据此只转让10亿元的优先收益权。因此该部分向投资者转让的收益权信用级别相当高，市场认为其信用级别高于一般企业债，低于国债。而其预期收益率远远高于当时3年期国债2.25的收益率，对投资者有相当的吸引力。-64-华融资产信托案：赎回机制华融资产信托案：赎回机制投资者申请赎回信托设立后投资者有权申请赎回，如赎回数小于信托帐户资金额，可全额赎回；否则按比例赎回。强制赎回信托设立满一年，如华融公司不良资产处置所获现金能收回所有优先级收益权，华融公司有权强制赎回，但必须提前三个月通知投资者。该机制目的在于减少华融公司的成本。-65-华融资产信托案：信托财产的处置代理华融资产信托案：信托财产的处置代理设立信托后，该笔不良资产理论上应由中信信托负责处置；但事实上，中信信托既无不良资产的处置经验，也没有这方面的专业人才因此中信信托反委托华融公司作为服务人或代理人负责代为清收、处置、变现信托项下的不良资产，并对华融公司的处置行为进行监督；而华融公司在中信信托的授权范围内，可以华融公司的名义，也可以中信信托的名义清收、处置和变现信托财产，处置这块资产所产生的法律后果和风险都由中信信托以信托财产为限来承担。这个过程中，中信信托向华融公司支付服务费-66-华融资产信托案：基本交易流程图华融资产信托案：基本交易流程图流程图剩余优先级受益权优先级信托受益权转让收入转让收入代为清收、变现信托财产处置报酬优先级、次级信托受益权拟处置资产委托人（华融公司）投资人（优先级受益权的受益人）转让代理人（中信信托）受益人（华融公司）处置代理人（华融公司）受托人（中信信托）基本交易流程图基本交易流程图-67-员工持股计划：湘计算机借信托让渡股权员工持股计划：湘计算机借信托让渡股权湘计海盾ESOP湖南信托助阵受益权归属不定-68-信托融资的案例：精细集团MBO苏州精细化工集团的演变前身为苏州硫酸厂，1995年由苏州硫酸厂、苏州助剂厂组建为苏州工业投资发展有限公司下属国有独资公司董事长徐建荣、总经理顾一平自上世纪70年代开始掌控该企业目前已形成精细化工、农用化工、基础化工原料三大系列40多个品种、关联度为100的同心多元化工产品链其糖精系列产品规模名列世界第一，出口量占世界总量40%以上，各项技术指标达到世界领先水平，市场需求以10%的年增长率增加同时它还是国内硫酸行业、硫酸钾行业前五位生产企业-69-信托融资的案例：精细集团MBO苏州精细化工集团的演变成立8年来累计实现利税5.2亿元，其中利润2.88亿元2000年公司曾创造过利税1亿元的显著业绩，2002年也实现利润3780万元8年间公司净资产增长5倍，利润增长10倍，年均资产保值增值率超过110%。经评估，截至到2002年11月底，总资产48390万元，负债17620万元，净资产30770万元-70-信托融资的案例：精细集团MBO改制方案苏州精细集团作为国有大型骨干企业率先进行改制据内部人透露，曾经有五种改制方案，包括引进外来资本、股份制改造等但以徐顾二人组成的管理层收购方案最终胜出，据称获得90%以上职工代表支持和地方政府部门一路绿灯按照苏州市府文件精神，经营者个人出资认购享受一定比例的折让和奖励，评估后净资产18886万元的苏州精细集团，被折价1.25亿元前后两次净资产评估中存在接近12000万元的差额，是用于剥离原集团的不良资产，以及买断员工工龄、解决员工问题的费用而1.25亿元的收购价格是按照苏州市有关文件的精神，经营者个人出资认购企业股权享受一定比例的折让和奖励其中董事长徐建荣持股90%，出资1.125亿元，总经理顾一平持股10%，出资0.125亿元苏州精细集团彻底转化成民营企业江苏省首例国有企业管理层收购案-71-信托融资的案例：精细集团MBO资金来源：借助信托计划苏州信托公司于2003年5月7日到14日发放的苏州精细集团管理层收购融资项目集合资金信托募集信托资金人民币1.25亿元，信托期限为3年信托资金由苏州信托集合管理、运用，以指定用途贷款方式发放给徐建荣和顾一平，用于参与精细集团企业改制并购双方约定的贷款年利率为6%。其中年信托费用率为1（包含信托报酬），预计投资者将获得的年信托收益率为5%。-72-信托融资的案例：精细集团MBO还款资金来源主要是股权利润分红在未来三年内，徐建荣和顾一平通过精细集团股权分红来偿还1.25亿信托本金和2250万的信托报酬和投资收益按照计算，苏州精细集团每年的分红利润至少要达到4916.7万元这已经超出其2002年3780万元的利润额。-73-信托融资的案例：精细集团MBO多层风险控制要求借款人将所持改制后的苏州精细化工有限公司100股权为贷款提供质押担保该公司按评估的净资产值计，超过信托融资金额40%以上即使不考虑三年中的增值，按现有净资产转让部分股权也足以支付全部信托财产和信托收益；要求徐顾二人自筹资金投资本信托计划并占1以上比例，而且这部分资金本息在信托全部结束后才能返还徐顾二人还得将个人名下未设定第三方权利的不动产作为贷款抵押担保信托期限内不得再向外举债根据协议，苏州信托将派出外部监事监督公司的经营管理，公司的重大投资、举债、股权转让、重大资产处理需经外部监事同意方可实施-74-信托融资的案例：精细集团MBO公司董事会中13以上为苏州信托认可的独立董事，重大事项均须通过公司董事会决议通过方能实行。利率调整为保护投资者权益，苏州信托还与徐顾协商，决定信托期间如遇贷款利率调整，若利率上浮，本信托计划贷款利率同比例上浮；若利率下调，则本信托计划贷款利率保持不变如因精细公司经营管理不善，发生亏损或虚盈实亏，或与第三者发生债务纠纷，或者抵押财产发生损毁、灭失，影响借款人履行合同时，苏州信托对质押资产和抵押财产具有及时处置权，可要求提前收回已发放的贷款。-75-信托融资方案一信托融资方案一股权质押受托管理管理层（自然人）国有股权信托计划资金借贷信托公司资金提供方认购计划份额购买-76-信托融资方案二信托融资方案二受益权质押受托管理管理层（自然人）国有股权信托计划A资金提供方资金借贷信托公司信托计划B认购计划份额购买-77-融资方案三融资方案三股权质押贷 款管理层（自然人）投资公司信托计划出资成立国有股权购买-78-信托融资方案四信托融资方案四优先受益权计划结束后可收回股权优先收取固定收益普通受益权国有股受让人资金提供方购买分红信托计划国有股权-79-用信托解决分时度假问题用信托解决分时度假问题当前分时度假存在的主要问题用信托制度完善分时度假保障体系和信誉体系-80-Mergers&Acquisitions Division申銀萬國申銀萬國 收購兼併收購兼併收購兼併收購兼併总部总部 杨亮：021-54048009 2004年7月17日