IPO审核要点及财务问题.ppt

IPO审核要点及财务问题中国证监会发行监管部监管二处 蒋彦主要内容lIPO相关政策回顾l财务审核重点关注事项lIPO相关案例相关政策回顾l公开反馈意见及发审会询问问题 -接受媒体和社会监督，提高发行审核透明度 再融资：出具反馈意见的当周周五晚公布 反馈回复先公告后报送发行部相关政策解读 IPO：范围：截至2015年2月1日未出具反馈意见 的企业 公布时间：落实反馈意见后、更新预先披 露招股说明书时相关政策回顾l发审会问题公开 范围：首发、配股、增发、可转债 发审会召开当天，将委员在发审会上 提出询问的主要问题随表决结果一并 公开 每周五，将本周发出的发审委意见 在证监会网站公开l关于修改中止审查情形的通知 原规定：【关于首次公开发行股票中 止审查的情形】中规定了四类情形：（一）申请文件不齐备 1、有关法规需作出进一步解释 2、财务资料已过有效期 3、未在规定期限内提交反馈意见回复 4、发行人发行其他证券品种 5、中介机构发生变更（二）发行人主体资格存疑或中介机构执业 受限（三）发行人信息披露存在重大质疑需要进 一步核查 （四）其他 修改内容：财务资料已过有效期需中止审查的规定不再执行。注意：1、初审会、发审会及正式刊登招股说明书时，财务资料应在有效期内（含一个月延长期）2、财务资料过期三个月未补充的，应终止审查。IPO审核中关注问题l以信息披露为中心的审核l真实、准确、完整、及时为信息披露的基本要求l信息披露的要求：招股说明书准则、关于财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引、与盈利能力相关的信息披露指引、各项信息披露编报规则、解释性公告等。IPO审核中重点关注问题l资产质量l盈利能力l关联交易l经营信息与财务信息的匹配性l连锁经营模式下关注问题资产质量一、财务报表层面 资产结构、负债结构重大变化？变化原因？偿债能力重大变化？与行业水平是否存在重大差距？现金流量净额波动较大？出现负数？资产周转能力如何？资产质量l主要报表项目层面 货币资金 大额现金收支？大额异常资金转账？往来款项 信用政策发生变动？坏账准备计提政策？长期挂账的预付账款？与大股东的资金往来？资产质量l存货 存货是否真实存在？存货的完整性？存货计价的准确性？套期保值等价格风险抵御措施的有效性？资产质量l固定资产（在建工程）具体构成和变动情况；确认和计价标准；折旧的稳健性与合理性；减值准备计提的充分性；固定资产规模与业务是否匹配盈利能力 收入 会计政策的合理性？准则？收入的具体时点？信息披露的充分性？不同收入类别是否分别披露？关注销售模式盈利能力l主要客户及应收账款 应收账款的主要客户与收入的主要客户是否匹配？新增应收账款与收入、信用政策的匹配性？盈利能力l成本 主要原材料和动力的采购流程 主要产品或服务的生产流程 外包或外协 营业成本的构成及比例 关联交易l关联方的认定 【企业会计准则】【上市公司信息披露管理办法】沪深交易所上市规则关联交易l关联交易信息披露 对照准则，信息披露是否完整；关联交易比重下降的原因、合理性；定价的公允性；是否存在明显缺乏商业理由、实质与形式明显不符的交易.财务信息与非财务信息的匹配一、基本要求：熟悉行业、公司业务特点 产业政策 技术 社会 市场 生命周期 供给和需求 定价 竞争 成本分析 风险因素二、业务模式 1、采购模式 原材料供应及供应商的稳定性 2、生产和服务模式 自主生产？外协？募投后生产模式有无变化？3、销售模式 几种特殊情况 客户集中度较高或者客户比较单一；为客户代工贴牌生产；既是客户又是股东；三、资产和资质情况 固定资产与公司业务匹配性 固定资产构成与公司所处行业、生产模式匹配性；固定资产规模与公司产能、产销量变动匹配性；成新率四、其他 技术水平及未来发展趋势 研发费用投入 环保支出 产品质量安全 诉讼几个案例一、影视发行、放映企业分账收入会计处理和成本归集问题 两个问题：1、发行、放映收入是采用“总额法”还是“净额法”2、折旧摊销、人员薪酬、场地租金等应归集到成本还是销售费用 几个案例经营模式：影院通过放映服务取得票房，扣除国家电影事业发展专项资金和院线约定的流转税和附加后，由影院作为分账的起始环节，按照产业链各业务环节进行分账。几个案例放映业务收入确认 总额法 -承担为客户提供商品或劳务的主要责任 -商品的存货风险 -具有直接或间接的定价权几个案例 发行业务收入确认 净额法 代理发行的方式为主，实质上仅作为制片方和影院间的中介，不承担影片制作的拍摄审核风险，也不承担票房惨淡而导致的潜在损失。几个案例放映业务成本归集 影院租金、放映设备折旧、租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本几个案例二、酒店的经营性人员薪酬和经营性资产折旧的归集和会计处理 原处理方式：经营性人员工资薪酬、经营性资产折旧费、水电费等计入销售费用；与收入相关的原材料成本、客房易耗品成本、燃料成本计入营业成本。几个案例 原会计处理的核算依据 -【旅游、饮食服务企业会计制度】要求将其纳入“营业费用”核算 -参照部分上市公司案例几个案例“营业费用”与“销售费用”不能等同【旅游、饮食服务企业会计制度】的损益表：一、营业收入 减：营业成本 营业费用 营业税金及附加 二、经营利润 减：管理费用 财务费用 三、营业利润几个案例营业成本：企业所销售商品或提供劳务的成本，应与所销售商品或所提供劳务而取得的收入相配比。销售费用：企业在销售产品、自制半成品和提供劳务过程中发生的各项费用。几个案例 关于实销月结下商品采购的会计处理 问题提出：某药品零售企业与部分供应商签署的供货合同是代销合同，结算方式是实销月结，发行人将其确认为存货。几个案例发行人解释：除结算方式不同，公司对购销、实销月结的商品在采购、储存以及销售管理、退货等方面基本无差异，与通常的“代销合同”存在本质不同。几个案例具体分析：1、均需达到存货标准，作为存货核算；2、商品相关风险、报酬及控制权已实质转移；3、退换货条款不影响控制权 谢谢大家！