完成购并整合的黄金四原则.doc

完成购并整合的黄金四原则
（原载伦敦商学院出版的《企业策略评论》（Business Strategy Review），2005年夏季号。作者Richard Carr／贝恩顾问公司伦敦分公司合伙人、Graham Elton／贝恩顾问公司伦敦分公司合伙人、 Sam Rovit／贝恩顾问公司芝加哥分公司顾问 、Tioo Vestring／贝恩顾问公司新加坡分公司顾问）
今年稍早，上海汽车工业集团和英商MG罗孚集团（MG Rover）的购并案，忽然宣告破裂，显示了并购过程常隐含极大风险。尽管英国政府介入，要求上海汽车公司再考虑，后者仍然拒绝并购这家濒临破产的汽车制造界巨人。
上海汽车公司如此小心谨慎，当然有它的理由。罗孚经营不善是其一，企业并购一事已变得越来越危险才是主因。根据贝恩顾问公司参与企业并购案30年的丰富经验，双方在合约上签妥名字，随即展开整合努力的那一刻，冒险之旅才刚开始。
为什么呢？部分原因为，许多企业都是从策略性角度去评估并购案的优缺点，却未拟定投资计划，让高阶主管了解未来该投入多少资金，新公司未来将以何种面貌出现，如何营运，以及该采取哪些新作为，才能为新公司赚更多钱等课题。这些实际的东西，才是企业并购能否成功的基石。归根结底，问题其实非常单纯，那就是，许多公司对并购案说得天花乱坠，对实际该如何合并的课题，却未做好事前的规划。
从最严谨的角度制作出一张蓝图，仔细说明未来该如何拥有一个新事业，并改善其绩效，为迈向并购成功之路的最佳出发点。拟定投资计划不仅能启动并购引擎，也让并购者从一开始就了解，该把整合努力的焦点放在哪里，为交易创造最大价值。
我们访谈了全球十几家在并购方面有卓著绩效企业的250位高阶主管，做了一些成功并购案的整合实务研究，归纳出以下影响并购成败的4个重要原则：
◆在查核期间，应设法确认哪些是最迫切需要整合的领域。完成并购后，将这些领域订为优先处理事项。
◆赶紧完成并购后的整合阶段，藉由执行投资计划，掌握预期的赚钱机会。
◆视文化整合为必须尽速完成的要务之一。
◆一面进行整合工作，一面加紧培训员工，帮助他们学会最基本的业务运作技能。
完成并购之后的整合工作的确不容易，但主事者若肯在这方面真正用心，定能大大提高并购成功的机率。太过草率处理这件事，失败机率只会高不会低。根据受访者的陈述，对并购结果不满意的理由，三分之二与整合有关，包括忽略了整合工作的挑战，还有和整合管理团队及重要干部有关的问题。
○ 事先拟定整合规划
规劝人们应“事先做好计划”似乎是老生常谈，但小心是不会过头的，尤其根据我们的观察，大多数并购案中，不可讳言地，整合规划的确是一大缺口。
因此，无论规模大小，公司提出任何一项并购企划案，一开始都应说明，这项交易将为公司创造多少价值。这就是前面提到的投资计划。通过这份说明，可以让大家知道，公司事业组合中新增事业的附加价值为何。一份有公信力的投资计划，应陈述具体的利益，而不是只有模糊的策略性目的。
值此关头，许多经理人心想：“我们公司当然有拟定投资计划呀！”但以本研究为例，只有29%的受访者答称，他们公司一向针对并购案拟定投资计划，有超过40%的受访者从未拟定投资计划。拟定投资计划的公司当中，一半受访者指出，交易完成三年内，他们陆续发现投资计划内容不当。
为避免陷入事后才作整合规划的陷阱，这里还有另一个方法：将整合可行性评估正式纳入查核中。稍微想一下就知道，除非将整合可行性及其成本纳入考量，否则根本不可能完成精确的查核程序，也无法提出合理的收购价格。
可惜大多数公司直到对外宣称可能进行某项交易，甚至完成签约，都没有严肃思考整合的课题。几乎有一半的受访者承认，在进行查核程序时，他们并未绘出详细地图，订定执行步骤，明确指出该如何进行必要的整合过程。超过60%的受访者认为，他们实应多花三分之一的时间用于规划整合工作。
藉由将目标化为一系列简单的整合指标，成功并购者迫使自己在理论与实务之间搭一座桥梁，完成两家公司的合并。
○ 人员规划决定整合成败
从为新公司命名，到设计组织结构，待办清单中有一长串的重要事项，等着执行长投入心力去处理。但其中，挑选领导者才是真正重要的事。
2002年，强生专业制蜡公司（JWP）与联合利华旗下商用清洁用品事业群施利华合并，合并后的新公司命名为泰华施利华。强生制蜡原本是一家生产工业用消毒剂及相关服务的公司，年营收11亿美元。该公司高阶主管事前充分做好规划工作，好让合并过程顺利圆满。正式宣布合并案之前，强生制蜡的执行长劳敦，花了100小时以上的时间，和施利华高阶主管进行磋商。消息曝光的那一天，劳敦已能任命人员组成新经营团队。劳敦所挑选的团队成员，不仅维持了两家公司的代表性，也从文化、价值及专业才能方面作了充分的考量。对外宣布合并消息之前数个月，劳敦即成立了一个联合整合小组。该小组为各重要职位选择主管，同时明确划分权责，并建立正式工作程序。像这样打好扎实的根基，才是并购成功的关键，而非像很多公司一直在洽谈交易细节，等到完成签约后再来问：“我们要怎样经营这家公司呢？”
泰华施利华的并购案例，让我们看到，什么是好的人员规划做法。司墨飞（Jeffer－son Smurfit）与史东纸箱公司（Stone Container），这两家纸箱制造业巨人在1998年完成的合并案例，则让我们见识到什么叫做经过妥善规划的程序。
尽管人人都预期，该合并将带来规模经济，但双方却把重点放在裁撤重叠业务上。来自司墨飞与史东两家公司管理阶层所组成的管理团队，开始研究工厂合并事宜。根据研究结果，管理阶层决定关闭该公司在美国容器纸板市场17%的产能，及纸浆市场33%的产能，并在宣布合并后的一周内顺利关闭工厂。自从裁撤高成本工厂，并以满足高毛利顾客需要为目标，重新调整经营重心后，在短短三个月内，司墨飞史东就提高了纸板的平均售价，并在经营体质最脆弱的时段，迅速提高了公司获利率。
○ 尽速整合关键领域
司墨飞史东的并购案例告诉我们，精明的并购者总是从关键处下手，好为公司创造最大回收。80%的受访者指出，整合努力必须“投入并购案中潜在价值最高之处”。道理看起来很明显，但到了真正要整合时，许多公司却变得三心二意，什么都想要。
如前所述，最能帮助管理阶层找到最大潜在利益之处，就是依投资计划进行评估。并购交易通常可带来一种或二种利益：强化核心事业，或创造一个可供公司积极投资的全新平台。如为可强化核心事业的并购交易，其目标可能是藉增加类似产品或顾客，以扩大公司现有业务规模；也可能是为了互相交叉供应新产品，或互相分享顾客区隔、行销管道或市场，扩张公司的业务范畴。
这三种投资计划（积极投资的全新平台、扩张业务范畴和扩大业务规模），所需要的整合努力也不同。
如果被收购公司属于一个可积极投资的新平台，并购者需要投入的整合努力最少，可能只需要安插一些管理专才进入新公司即可。但如果是为扩大业务规模的并购，并购者可能需要投入最多努力，整合所有相关活动，才有可能缔造预期价值。这些价值可能来自扩充产能、合并供应商以降低采购成本，或降低管销费用。其他并购案大多落在上述两种并购的中间地带。通过增加类似产品或顾客，以扩大业务范畴的交易即属此类。这类交易通常需整合特定领域，因此，找到需要整合的正确领域，即为此类交易的成败关键。例如，希望扩大公司产品范畴的并购行动，可能需要整合配销及顾客服务等部门，却无需整合制造与研发功能。
○ 范畴并购：选择性整合
为了探索“以扩大业务范畴为目的”并购案的成败，我们追踪宣布并购交易消息的公司，看看它们一年后的股价表现如何。
我们发现，一年后的股价超过同业平均值的范畴并购者，它们的组织全都是部分整合的混合式结构，或整合程度最低的混合式结构。反观一年后股价低于同业平均值的范畴并购者，大多数都是完全整合或整合程度很高的组织结构，只有三分之一是部分整合或整合程度很低的混合式组织结构。因此，就范畴并购案来说，上述资料支持并购者采取选择性整合的做法。
伊利诺工具公司（ITW）即擅长此道，被视为选择性整合的范畴并购专家。ITW并购其他公司的目的，与其说是要合并业务，不如说是要榨取互补资产的价值。1995年担任ITW执行长的法瑞尔，6年来总共砸下60亿美元，买下200家公司，其中大多数为小型企业，而且是私人企业。这家工具公司信奉80／20原则：80%的收入，是公司将20%的高利润产品努力卖给主要客户所缔造的。在该原则指导下，各分公司经理人拥有很大权限：总公司允许他们将主要力量，投注于高利润顾客及高利润产品。
ITW整合被并购公司的控制功能，而非作业功能。总公司负责税务处理、稽核、投资人关系、研发支援及部分人力资源功能。法瑞尔陆续完成多项并购案，使得该公司收入大幅增加，2002年时，是法瑞尔上任时的2倍，达到95亿美元，公司股价更成长了5倍之多。此案例再次证明，选择性整合是范畴并购成功的重要关键。
○ 规模并购：全面性整合
然而，想要通过规模并购，扩大市场占有率的公司，却须投入更多努力进行全面性整合。一如最低程度整合或部分整合适用于范畴并购案例，我们也检视了规模并购者，宣布交易一年后公司股价的表现。我们发现，股价表现优于同业平均水准的规模并购者，全都彻底进行重新整合。而采取全面性整合的规模并购者当中，不到一半的公司股价低于同业平均值。至于采取部分整合而产生混合式结构，或完全未整合的公司，股价表现都不佳。
尽管如此，找出该从何处进行整合，并将之订为优先要务，仍有机会为并购者建立竞争优势。从1998年到2001年间，飞利浦医疗系统收购了4家公司，藉扩张产品线维持竞争力，好与西门子医疗设备及GE医疗设备等重量级公司一较长短。事实上，这些收购作为，已帮助远远落居第3名的飞利浦医疗系统，快迎头赶上第2名的西门子了。飞利浦医疗系统在并购这件事上投入很多心力。2001年10月，完成最后一件并购案时，飞利浦医疗系统动员了17个“综效寻救”团队，以找出能帮助公司降低成本及增加收入的最大潜在机会。为帮助公司创造最高回收，这17个团队提出多达500个行动方案的建议。高阶主管详细看过这些建议案后，挑选其中若干个最有成功机率的行动方案，倾全力开发潜在综效。短短半年内，综效寻救团队即找出三倍于先前预期可达成的综效。于是，到了2004年2月，飞利浦医疗系统宣称该公司创造了3 .42亿欧元的综效，大大超过该公司设定的2 .3亿欧元目标。
○ 文化课题登场
飞利浦医疗系统与ITW从并购交易获取令人称羡的利益。但这两家公司能够有此成就，取决于它们懂得用人之道。这也是我们要探讨的第三个原则：绝不能忽视文化课题。
GE公司前任董事长韦尔奇，常在不同场合提及该公司最失败的一件收购案例：1986年收购一家叫作基德皮巴底的经纪公司。纪律严明的GE，让作风自由的基德感觉格格不入。GE对基德花钱的方式吹毛求疵，强迫基德采用GE公司的正式策略规划程序。这些新措施均与基德传统独立行事的作风大相径庭，结果基德的高阶主管纷纷离职。GE花了6亿美元买下基德，到了1994年卖给潘韦伯公司时，只拿回2.5亿。
在基德这件事上跌了一大跤后，GE发展出一套称为“导航仪”的并购指南。该指南反映了GE对并购过程学到的功课，亦即，文化整合的重要性实不亚于事业整合。经过导航仪洗礼的被收购公司，莫不被烙下永难磨灭的GE印记。韦尔奇如此描述：“在GE，我们完成收购手续后，会立即对被收购公司的人说：‘你们被收购了，欢迎加入我们。这是我们公司的财务制度，这是我们公司的规定。’”
不消说，这种强迫融入的方式，不见得适用于所有并购案。我们的研究显示，并购者须根据原始投资计划，量身订做文化整合策略。
为深入认识文化整合课题，我们研究了1996年至2000年间所完成，金额在10亿美元以上的125件并购交易案例。令人惊讶的是，许多曾被视为双方文化差异甚大的并购案，与文化根本不成为问题的并购案，这两种并购案的结果并没有显著不同。然而，不管并购内容是否复杂，只要管理阶层主动处理文化整合课题，并购成效都明显优于不重视文化整合课题的公司。
妥善处理文化整合课题的并购者，并购一年后的股价高于同业平均值5.1％。反之，未妥善处理文化课题的并购者，并购一年后的股价低于同业平均值2.4％。若再探究那些最应重视整合课题的规模并购案例时，我们发现，忽视文化课题并购者的股价，低于同业平均值约8％。
○ 搭建文化桥梁
绩优收购者乃基于顾客需要制定文化决策。以泰华施利华为例，合并后，双方都需要服务对方的顾客。因此，执行长劳敦花了很多工夫，进行“文化搭桥工程”。
双方宣布合并后，劳敦立即召集整合小组来开会。双方显然有很深的文化鸿沟。原强生制蜡公司的人，一向以富于创业精神著称，带着比较开放，想要解决问题的心态前来赴会。施利华的主管则提出一份份书面企划案，很快主导了议题重心。在劳敦的坚持下，小组成员开始讨论双方的差异性，并研究出一种能够善用双方长处的决策方法。最后，在高阶管理团队以身作则下，泰华施利华全公司均落实该新方法。
○ 建立团队
泰华施利华成立联合小组，小心谨慎地进行人事布局的做法，确实为其范畴强化交易缔造佳绩。然而，这种按部就班、采取渐进式的做法，却不适用于规模并购案例。
英国石油公司（BP）就是一家绩优规模并购者。英国石油能够如此成功，是因为该公司在处理收购事务上绝不手软。1990年代期间，并购在石油业之间非常盛行。英国石油执行长布朗尼，担心他的公司在这一波并购热潮落于人后，这种心理是可以理解的。于是乎，英国石油在1998年到2000年间，总共砸下1200亿美元，完成一连串的收购交易后，让BP、阿莫科、阿尔科及嘉实多四家公司合并为一家超级大企业，合并后的公司总市值高达2000亿美元。英国石油能够在短短两年内完成如此壮举，这样的成就实属难得。
布朗尼秉持这样的信念：“你必须打造出一个单一组织，在此环境下，所有人都知道，也身体力行共同的程序及标准，拥有共同的价值观，并采取一致的做事方法。”在此信念指引下，布朗尼能很快扩张公司规模。与阿莫科签妥合约的一百天内，布朗尼就能够重新建立新的管理团队，完成大部分的组织裁并工作，包括裁掉1万名冗员。
英国石油公司彻底渗入被收购公司的内部，许多阿莫科高阶主管受不了收购动作如此之快，变革幅度如此之大，而纷纷挂冠求去。尽管如此，在合并阿莫科的头一年内，英国石油即达成节省20亿美元成本的目标。公司股价也于宣布完成并购交易后一年，超过石油天然气类股价平均值17个百分点。
○ 重视最该重视的课题
购并时，员工大多非常关切事情的进展。我们所做的研究结果显示，许多公司都忽视这一课题，没有设法让员工专注于份内工作。
好消息是，这第四项原则简单易懂，且易于实行。经理人在处理并购案时，必须注意：决定优先处理事项、定期检视进度，以及询问困难问题。成功并购者总记得采取以下三种基本战术：
说到做到。成功并购公司的高阶主管都能以身作则，从宣布并购那一刻起，到双方签妥合约，对顾客的感受越来越关心。以零售业巨子施乐百收购邮购业者地极公司为例，双方于2002年春季正式合并后，地极公司的经营团队花更多时间，以了解顾客对服务是否仍感满意。为确保一直到圣诞节前，公司提供的服务未受到干扰，地极公司执行长戴尔甚至要求施乐百暂缓执行整合行动。
90／10原则。并购公司只能允许一小部分有公信力的人员负责执行整合工作。任何一个部门最好不要有超过10%的人分心，其余人员仍应专心既有任务。凡和顾客有直接接触的部门更应如此。
由直线人员负责。成功并购者通常指派直线主管参与整合执行委员会。最直接的好处是，直线主管往往可察觉未来可能发生的重大变动；间接好处是，管理阶层可藉由这些主管稳住他们手底下的干才。
结语：许多公司已发现，整合过程实为并购交易的成败关键。它们已从经验中习得教训，知道在关键时刻做正确的事，从而大大增加成功机率。它们也发现，事前规划非常重要，绝不能等到火烧眉毛时，再急就章地处理整合工作。一如人生历练，在合并这件事上，经验实为最伟大的导师。