项目建设管理规章制度细则.docx

003项目建设管理制度 项目名称： 项目编号： 产权交易合同 xx长江数字文化产业园有限公司xx0%股权交易 合同使用须知 一、本合同文本根据中华人民共和国合同法、企业国有产权转让管理暂行办法等法律、法规制定。 二、转让方。指持有标的企业的产权或股权并能够依法转让产权或股权的法人或者其他组织。 三、受让方。指以有偿方式依法受让产权或股权的法人或者其他组织。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人或者其他经济组织的，该产权交易行为应当符合国务院公布的指导外商投资方向规定及其他有关规定。 四、转让标的。转让标的为产权交易所指向的对象，包括非公司制企业的全部或者部分投资权益，有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业的全部或部分股权，以及依法能够进行交易的其他资本性权益（包括但不限于实物、土地使用权、工业产权、非专利技术等的所有权）。 五、标的企业。指转让方因其出资所享有的产权或股权依存的载体，即转让方自行或与他人合资设立的非公司制企业、有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业等。 六、企业债权、债务的承继和清偿。指转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理。如符合企业国有产权转让管理暂行办法规定情形的，应附经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议。 定义与释义 除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下： 1.产权交易机构。指依法设立并由国有文化资产管理部门选择确定，从事国有文化产权交易活动的机构。 2.产权转让。指甲方将其持有的标的企业的产权或股权转让给乙方。 3.转让价款。指本合同下甲方转让所持有的产权或股权，自乙方处获得的该产权或股权的对价。 4.评估基准日。指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具的资产评估报告书的基准日。 5.保证金。指在合同签订前，乙方按照甲方和产权交易机构的要求，支付至产权交易机构指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的交易保证金。 6.审批机关。指xx省国有文化资产管理部门。 7.登记机关。指xx省工商行政管理局或其地方授权机关。 8.股权转让完成。指甲乙双方将产权或股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续。 9.交易费用。指转让方和/或受让方或标的企业就产权转让、谈判、准备或签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。 xx.产权交易凭证。指产权交易机构就产权或股权转让事项出具的用于表明产权交易完成的产权交易凭证。 xx.期间的计算。如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。 xx.货币。在本协议中，凡提及rmb或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。 本合同当事人 转让方（以下简称甲方）：长江出版传媒股份有限公司 注册地址/住所：xx市雄楚大道268号出版文化城b座xx-xx层授权代表：万建明 电话：xx7-87679260 受让方（以下简称乙方）：注册地址/住所： 法定代表人：电话： 鉴于： 1.甲方为xx96年9月26日依法设立并合法存续的股份有限公司，统一社会信用代码：9xx2000xx322795xx9。 2.本合同所涉及之标的企业xx长江数字文化产业园有限公司（下称标的企业）是合法存续的、并由甲方合法持有xx0%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，组织机构代码证号：xx50xx97-1。 3.乙方为依法设立并合法存续的（性质）企业，组织机构代码证号：_。 4.甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权；乙方拟收购上述股权。根据中华人民共和国合同法和企业国有产权转让管理暂行办法等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的xx长江数字文化产业园有限公司xx0%股权相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下： 第一条产权转让标的1.1本合同转让标的为甲方所持有的xx长江数字文化产业园有限公司xx0%股权。 1.2转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 第二条标的企业 2.1本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有xx0%股权的有限公司，具有独立的企业法人资格。标的企业情况如下：公司位于xx市东湖高新技术开发区高新大道788号十五冶办公楼xx层xxxx，注册资本壹亿贰仟万元整，公司经营范围为：文化产业园项目投资与开发；投资管理（除股权投资和股权投资管理）、投资咨询（不含期货及证券咨询）；房地产开发、销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.2标的企业的全部资产经拥有评估资质的xx永业行资产评估咨询有限公司评估，出具了以2xx6年xx月31日为评估基准日的评估报告书。经评估，股东全部权益价值xx9xx.30万元。本评估报告书已经甲乙双方认可。 第三条转让的前提条件 3.1甲方已依法就本合同所涉及的转让事项作出内部决策、进行评估等相关法律程序。 3.2甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同标的交易在产权交易机构完成公开信息披露和挂牌程序。 3.3乙方已详细了解转让标的的转让信息，并同意按照甲方提出的受让条件受让本标的股权。 3.4乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的股权。 第四条转让方式 4.1本合同标的交易已于年月日至年月日经产权交易机构公开挂牌，挂牌期间产生个意向受让方，并于年月日以竞价方式组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。（或： 4.1本合同标的交易已于年月日至年月日经产权交易机构公开挂牌，挂牌期间产生1个意向受让方，并于年月日以协议转让的方式，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。） 第五条成交价款及支付5.1转让价格 甲方将本合同转让标的以人民币（大写）万元即：人民币（小写）万元（以下简称成交价款）转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，在扣除应向产权交易机构支付的交易服务费后，折抵为成交价款的一部分。 5.2成交价款支付方式 一次性付款。乙方在本合同签署之日起5个工作日内将成交价款的不足部分一次性足额支付至甲方指定账户。 户名：账号：开户行：行号： 第六条产权转让的交割事项 6.1甲、乙双方在获得产权交易机构出具的产权交易凭证之日起七个工作日内办理股权变更登记手续。 6.2标的过户手续由乙方自行办理，甲方提供相关资料予以协助。办理过户手续过程中应缴纳的相关税费由交易双方按国家规定各自承担。 6.3从评估报告基准日至标的公司完成股东权属变更登记期间，标的企业为持续经营状态，期间损益归公司原股东承担所有。 第七条企业债权、债务的承继和清偿 7.1乙方受让产权后享有原标的企业的所有债权，与甲方另有约定的除外。 7.2乙方受让产权后对原标的企业进行重组，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。 7.3乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。 7.4本条所称标的企业的债务指资产评估报告书中记载和披露的债务。资产评估报告书中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。 第八条产权交易费用的承担 8.1本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。 第九条甲方的声明与保证 9.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。 9.2为签订本合同之目的向乙方及产权交易机构所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。 9.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。 9.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。 第十条乙方的声明与保证 xx.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。 xx.2为签订本合同之目的向甲方及产权交易机构提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。 xx.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。 xx.4乙方认可本股权转让项目所涉之xx长江数字文化产业园有限公司拟股权交易所涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报告（鄂永资评报字2xx7第wh00xx号），以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该报告以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 xx.5乙方已对转让标的进行了充分的调查、了解，不因标的受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对甲方进行追责和索赔。 xx.6乙方承诺受让本标的后，严格按照地块（不动产权证书编号：鄂（2xx6）xx市东开不动产权第0xx8596号）的产业规划和xx市国土资源和规划局p（2xx4）1xx号挂牌出让文件规定进行开发，否则，所造成的法律责任和经济损失由乙方自行承担，与甲方无关。 xx.7乙方承诺受让本标的后，拿出不少于地块（不动产权证书编号：鄂（2xx6）xx市东开不动产权第0xx8596号）建筑面积的25%，在本合同生效之日起两年内完成数字出版研发基地的建设，并在建成后1年内引进不少于xx家数字出版企业总部。 xx.8乙方承诺在受让标的后，按照甲方提供的职工安置方案，妥善安置标的公司员工。 第十一条违约责任 xx.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同成交价款的xx%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 xx.2本合同生效后，如乙方未能履行xx.7条的约定，甲方保留追索由此带来的其他责任和损失的权利。 xx.3乙方未按合同约定期限支付成交价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。逾期违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过十日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的xx%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。xx.4甲方未按本合同约定与乙方办理股权变更登记的，每逾期一日按转让价款的万分之五向乙方支付逾期违约金，逾期超过十日，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的xx%向乙方支付违约金。 由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。 第十二条合同的变更和解除 xx.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。xx.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。 （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的； （3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（4）另一方出现本合同第十条所述违约情形的。 xx.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产权交易机构备案。 第十三条管辖及争议解决方式 xx.1有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，任何一方可以向标的企业所在地人民法院提起诉讼。 第十四条合同的生效 xx.1本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章，并需甲方董事会审批后生效实施。 第十五条其他 xx.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。 xx.2本合同一式伍份，甲方、乙方、产权交易机构各执壹份，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。 转让方（甲方）受让方（乙方）法定代表人或授权代表法定代表人或授权代表（签字/盖章）：（签字/盖章）： 签约时间：年月 日