中小企业如何挂牌新三板中原证券.pptx

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2019/11/5,#,1,目 录,什么是新三板,新三板与主板（中小板）、创业板、区域市场的比较,新三板发展现状,为什么要挂牌新三板,新三板的挂牌条件,如何挂牌新三板,新三板挂牌过程中关注的问题,认识新三板,2,新三板的前世今生,3,“新三板”的真名：？,“新三板”的别名：？,“新三板”的未来：？,“新三板”的“新”：新在哪里？,“新三板”的“三”：怎样解释？,“新三板”的“板”：如何理解？,北京市西城区金融大街丁,26,4,多层次资本市场体系,新三板,北京证券交易所,5,区域性场外市场（四板）,（证券公司柜台市场,五板,）,全国股份转让系统,（新三板）,创业板,主要解决,地方小微企业,融资、流转服务,主要解决初创期中小企业股份转让及融资问题,“,中国的纳斯达克”,主要为,“二高六新”类型企业,提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所,2009,）,创业、创新，高成长,主要为,大型、成熟企业、传统行业中小企业,提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所,1990,、,2006,）,打造蓝筹、中小企业冠军,场内市场,场外市场,多层次资本市场体系,主板,（中小板）,注：两高”即成长性高、科技含量高；“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。,新三板的前世今生,6,“新三板”市场最初特指在北京中关村科技园区内的非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为在此挂牌交易的都为,高科技企业,，这与三板市场内退市企业、原,STAQ,以及,NET,系统挂牌公司有所不同，所以被形象地称为“新三板”。,新三板定位,7,“新三板”已上升为国家战略,新三板是国务院想要做的事,新三板与沪深证券交易所的共同点及不同点,共同点：,1,、都是国务院批准设立的；,2,、都是中国证监会管理的；,3,、都是面向全国的证券交易场所；,4,、平台企业未来都叫上市公司，如果说上交所是一本院校、深交所是二本院校，那么新三板就是三本院校，毕业后都是大学生。,不同点：,1,、,服务对象不同,：新三板的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务。是专门为规模较小、成长较快的非上市股份公司提供股权转让和融资的平台，这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。,2,、,投资群体不同：,我国一般证券交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而新三板实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。,3,、,开设目的不同：,全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以,交易,为主要目的。,4,、交易所治理结构不同,：沪深交易所实行会员制，“北京交易所”是公司制；,新三板的未来就是中国的第三家证券交易所，我们可以称之为“北京证券交易所”，与沪深交易所将形成“三足鼎立”之势；业务上的竞争在所难免。,8,新三板“新”在哪里？,“新”在哪里？,1,、交易所公司化，与沪深交易所会员制不同，是由全国中小企业股份转让系统有限公司负责运营；,2,、注册制的预演，有别于主板市场的“核准制”；,3,、引入了主板市场也没有的“做市商”交易方式；,4,、新政策的试验田，如低门槛、优先股；,5,、作为非上市公众公司，股东人数可以突破,200,人的限制；,5,、只需治理完善、财务健全、充分信息披露、合法合规经营、有持续成长性，就可以挂牌；不设财务标准；等于没有门槛，企业也失去了粉饰业绩造假的冲动，利于净化市场；,9,新三板的市场特点,10,3,、灵活高效便捷 的业务体系,1,、包容度高,2,、信息披 露为核心,不,设财务指标，对企业经营及财务情况不做实质性判断,要求,充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策,除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可,风险包容度高,：实行,“高投资门槛、低准入门槛”的,制度（新三板的包容性可谓是“大小皆有、行业不限、老少皆宜”。）,兼包并蓄：不限所有制形式、不限高科技企业,市场化,的退出制度,：亏损无需摘牌,挂牌,费用低：大大,低于上市成本,，且基本由,政府,补贴；大连高新区,290,万元；北京东城区、南昌市,230,万元；武汉市,120,万元；郑州市及市县合计,180,万元；郑州高新区,130,万元。许昌？,披露成本低：采取,电子化信息披露方式，降低信息披露成本,审计成本低：不,要求披露季报，半年报无需,审计,合,规成本,低：不需聘请独立董事，不需设专职董秘,4,、挂牌公司综合成本低,周期,短,步骤,少,机制活,产品多,新三板的“精髓”所在,新三板奉行“,公司自治、买着自负,”的原则；,挂牌准入不设,财务门槛和股权分散度,指标，是真正的创业板市场，是真正服务于中小型创业企业的资本市场，目前的创业板应该是创业成功展示板；,挂牌准入的审查以,信息披露,为目的，不做取舍判断，交,由市场和投资者自行判断,。,新三板最大的功能就是帮助中小企业融资，核心在于通过交易帮助企业解决,定价,问题。,11,12,目 录,什么是新三板,新三板与主板（中小板）、创业板、区域市场的比较,新三板发展现状,为什么要挂牌新三板,新三板的挂牌条件,如何挂牌新三板,新三板挂牌过程中关注的问题,新三板与沪深交易所的比较,全国,中小企业,股份转让系统,（新三板）,沪深交易所,服务,群体,创新型、创业型、成长型中小微企业为主,成熟期,、快速,成长期企业为主,风险包容度,允许较高的风险,不允许高风险,准入门槛,不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请挂牌,较高的财务指标,投资者门槛,自然人：证券类资产不低于,500,万元,机构投资者：注册资本,500,万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额,500,万元人民币以上的合伙企业,无,（创业板设置了投资经验和时限门槛）,13,新三板与主板、中小板、创业板、区域市场的比较,市场,主板、中小板,创业板,新三板,区域股权中心,经营时间,持续经营,3,年以上,持续经营时间在,3,年以上,存续满两年,股份公司设立满,1,个会计年度,盈利要求,最近三年营业收入累计超过,3,亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过,5000,万元。净利润最近三年为正，且累计超过,3000,万元；最近一期不存在未弥补亏损,最近,2,年连续盈利，最近,2,年净利润累计,1000,万元,不设硬性财务指标，要求具有持续经营能力,（,1,）无硬性财务指标要求；,（,2,）主营业务明显，具有一年持续经营记录,或最近,1,年盈利，且营业收入,5000,万元，,股本要求,发行前股本,3000,万,发行后总股本,3000,万,500,万股,500,万股,资产要求,最近一期末无形资产,(,扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后,),占净资产比例不高于,20%,最近一期末净资产不少于,2000,万元,无限制,无限制,主营业务,最近,3,年内没有发生重大变化,最近,2,年内没有发生重大变化,业务明确,业务明确,发审制度,核准制,核准制,备案制,备案制,14,新三板与区域性股权交易场所的关系,根据国发（,2011）,第,38,号、国办发（,2012）37,号文件整理,企业的法律地位不同：公众公司与非公众公司,区别,1,区别,2,区别,3,监管不同：新三板挂牌公司纳入证监会统一监管，地方股权交易场所挂牌企业由地方监管,新三板与区域性股权市场是错位发展、相互补充的关系，都是多层次资本市场的重要组成部分。,联系,市场功能不同：国发,【2011】38,号文：区域性市场必须执行,非公开、非标准、非连续,的要求,15,区域性股权交易中心的五条红线,不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。,不得采取集中交易方式进行交易。,不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。,权益持有人累计不得超过,200,人。,不得以集中交易方式进行标准化合约交易。,16,公司分类,公司,公众公司,非公众公司,上市公司,非上市公众公司,沪深交易所,全国股转系统,区域市场挂牌公司,17,非挂牌,公司,18,目 录,什么是新三板,新三板与主板（中小板）、创业板、区域市场的区别,新三板发展现状,为什么要挂牌新三板,新三板的挂牌条件,如何挂牌新三板,新三板挂牌过程中关注的问题,19,沪深交易所及新三板现状,项目,单位,沪市主板,深市主板,中小企业板,创业板,新三板,上市公司,家,962,480,721,382,1273,总股本,亿元,26410,4988,3190,1010,560,总市值,亿元,149864,36501,40846,18479,3600,平均市盈率,倍,9.83,16.79,33.89,58.72,33.2,20,（定增）,目前做市的,60,家新三板公司平均市盈率,30.4,倍；,新三板挂牌公司数量,20,挂牌公司历年融资,21,新三板行业结构分布,22,行业分布,：分布于,18,个门类，覆盖了除房地产业外的所有门类行业；分布于,76,个大类，占大类行业数量,84.44%,。制造业和信息技术分别占,40%,和,30%,，新三板的包容性很强，如,家政公司,（,2014,年,10,月,13,日湖北木兰花家政服务股份有限公司获准在新三板挂牌，木兰花,(831229),成为家政行业第一家进入资本市场的公司。）、,担保公司,（均信担保）、,租赁公司,（融信租赁）、,小贷公司,（鑫庄农贷）、,农村信用社,（琼中农信）、,金融外包,（财安金融）、,PE,投资公司,（九鼎投资）、,教育培训机构,（华图教育）、,阳光私募机构,（浙江思考投资）等；,新三板地区分布,23,目前北京挂牌公司突破,370,家，河南实现挂牌,31,家，再审近,40,家，全国排第,11,位；河南企业,31,家。其中，郑州,20,家、洛阳,4,家、许昌,2,家、焦作,2,家、新乡,2,家、开封,1,家,随着中西部中小企业对新三板认识的逐步提高，相信，东西差距将会逐步缩小。,新三板挂牌公司平均规模（,2013,年财务数据）,平均,总股本,3344,万元,平均,总资产,1.64,亿,元,平均净资产,6348,万元,平均,营业收入,1.25,亿元,平均,净利润,883,万元,24,新三板现状,挂牌,1286,家，,95%,属中小微企业；民营企业占比,95%,，高新技术企业占比超过,80%,；营业收入,5000,万的公司占比,48.8%,，净利润,500,万公司占比,56.8%,，没有盈利和亏损的企业,20%,；信息传输软件服务业的比例,27%,。,平均股东人数,34,人，,55%,的公司股东人数在,10,人以内；,平均市盈率,33.20,倍；定增市盈率,20.5,倍；平均市净率,4.12,倍；,今年完成,205,次股票发行，融资金额超过,100,亿元，其中挂牌同时发行,45,次，融资金额,39,76,亿元；挂牌公司完成并购重组,63,次，并购金额合计,44,02,亿元。此外，,22,家上市公司及其关联方参股或控股,20,家挂牌公司，,5,家挂牌公司被上市公司并购而终止挂牌，,8,家挂牌公司“转板”。新三板俨然成为上市公司的收购标的池。一般来讲，越是优质的新三板公司被并购的几率越高，在所有被并购的新三板公司里，营业收入中位数为,8668,万元、净利润中位数,1365,万元，远高于新三板公司营业收入平均数,5268,万元、,364,万元；,中小企业融资难、融资贵，原因,1,、在于企业自身不规范，信息不透明；,2,、经营稳定性较差；,3,、资金的逐利特性：进入了房地产和地方融资平台两个吸金“黑洞”,25,新三板现状,一、截止目前,，,新三板挂牌企业已超过,1286,家，在审企业,700,家，新三板日新月异，制度建设紧锣密鼓，中小企业应顺应时代发展，尽快挂牌新三板，享受种种政策红利。有意向挂牌并开始操作的企业大约,3000,家；,二、关于“新三板”的投资价值：,如果说过去,10,年房地产，过去,8,年的矿业，过去,5,年的信托是投资者的财富金矿的话，那么未来,10,年的投资机会应该是新三板。新三板投资者面临的最大风险就是流动性，那么投资者规避流动性风险的最好办法就是投资做市商的做市标的公司；,今年前,10,个月有,260,家新三板公司股价上涨，其中股价涨幅超过,100%,的,170,家，涨幅超过,1000%,的,42,家；当然，今年也有,70,家公司股价下跌的，最大跌幅为,-98%,；最牛,X,的公司当属九鼎投资，从挂牌至今，成交,6.16,亿股，成交额,35.9,亿元，最高价,970,元,/,股，最低价,1,元,/,股（协议转让），,2014,年,7,月,4,日，以每,10,股转,1902.78,股，除权后，目前做市商在,4.8,元左右。,26,新三板下一步动作,一、集合竞价交易方式将于年底或明年初推出；届时新三板市场将出现协议转让、做市商、集合竞价三种交易方式；,二、新三板挂牌公司的板块分层工作即将启动，分层依据还处于讨论中，其中交易方式、总股本、股权分散程度可能会成为分层的考虑因素。在其内部将划分出大、中、小三个层次，构建内部三个市场，完善属于自己的企业准入、孵化、培育、发展、壮大模式，具备自成一体的市场功能，成为中国未来的纳斯达克。同时，将通过发行制度、交易制度及投资者准入制度安排，进一步增强市场的服务弹性。,三、扩大做市业务资格范围、引入私募基金成为做市商的方案正在研究；未来甚至还有可能扩展到资产管理公司、基金等金融机构。,四、新三板优先股规则将于近期推出；对于中小企业而言，发行优先股不会分散控股权，也没有还本的压力；,五、新三板市场指数将在明年初推出，将为市场各方参与市场、引导市场投资者创造条件。,六、挂牌企业的审核情况有望全部公开；,七、未来,3-5,年，新三板挂牌将会达到,5000,家，,5,年市值赶超上交所，,10,年赶超沪深交易所之和？,河南,31,家新三板挂牌企业,430373.OC,捷安高科,430391.OC,万特电气,430471.OC,豪威尔,430480.OC,辰维科技,430504.OC,众智科技,430506.OC,云飞扬,430528.OC,欧丽信大,430546.OC,乐彩科技,430547.OC,畅想高科,430548.OC,大方软件,430557.OC,希芳阁,430616.OC,鸿盛数码,430677.OC,升华感应,430715.OC,春泉节能,830773.OC,正扬冶金,830813.OC,熔金股份,830849.OC,平原非标,830876.OC,黄河软轴,830936.OC,约克股份,830955.OC,大盛微电,831022.OC,三和视讯,831028.OC,华丽包装,831038.OC,宇建科技,831040.OC,优波科,831045.OC,科慧科技,831087.OC,秋乐种业,831130.OC,环宇装备,831177.OC,深冷能源,831185.OC,众智软件,831191.OC,彩通科技,831217.OC,书网教育,28,河南再审,37,家新三板企业,29,许昌新三板挂牌企业,大盛微电 华丽包装,30,许昌新三板挂牌企业,31,许昌新三板挂牌企业,32,许昌新三板挂牌企业,33,许昌新三板挂牌企业,34,许昌新三板挂牌企业,35,许昌新三板挂牌企业,36,37,目 录,一、什么是新三板,二、新三板挂牌情况,三、为什么要挂牌新三板,四、新三板的挂牌条件,五、如何挂牌新三板,六、新三板挂牌过程中关注的问题,38,目前，平均每天,20,家左右的速度进入新三板再审行列,为什么要挂牌新三板,39,有数据表明，当前中国有,4300,万家中小微企业。中小企业由于财务不规范，战略、定位不稳定，方向不明确，对风险的抵御能力不强，以及信用度低等问题，导致融资困难。有调查结果显示，目前只有,16.9%,的中小企业能从银行拿到资金。当前企业死亡的原因大多数是因为资金链断裂所致。,作为中小企业，应该做好三件事：一是选才用人；二是定位布局；三是投资融资。,中小微企业需要创新融资模式。对于初创期的企业来说，可以考虑引进天使投资；对于成长期的企业来说，可以考虑引进风险投资或引进私募股权投资；对于具备了新三板股挂牌或上市条件的企业来说，可以考虑在境内外资本市场公开挂牌或上市。,中小企业为什么要挂牌新三板,40,为什么要挂牌新三板,因为新三板市场的真正魅力无法抗拒,东芯通信,堪称是一家无盈利、无营收、无净资产的“三无”公司。该公司,2011,年营业收入为,10,万元，净利润为,-665.78,万元；,2012,年营业收入为,20,万元，净利润为,-1142.5,万元；,2013,年营业收入约为,10,万元，全年亏损,1600,多万元。截至,2013,年末，该公司的净资产只有,200,多万元，每股净资产只有几分钱。,但就是这样一家“三无”公司，不仅于今年,3,月在新三板成功挂牌，而且还于今年,6,月底成功发行,300,万股股份，融资,1200,万元，解决了公司发展急需的资金问题。这种在主板市场都无法想像的事情，硬是在新三板市场得到了很好的解决，这不能不说是新三板市场真正吸引“东芯通信”们前来挂牌的原因所在。相信有了东芯通信这个案例，将会有更多的中小企业前来新三板市场挂牌。,虽然公司连续三年亏损，但该公司的亏损并不是经营性亏损，主要是由于研发费用不断投入所致。更重要的是，该公司的研发投入已经形成了一批自主成果，相关核心技术获得了好几项国家发明专利和软件著作权，还有,10,多项发明专利正在审核中。因此，该公司的未来是值得期待的。,这一案例在主板不可想象，但在新三板成为现实，这就是新三板魅力之所在，也正是中小企业走向资本市场的首选之地。,新三板的功能,41,通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。,规范,治理,价值发现,直接融资,股权激励,并购重组,股份流动,信用增进,提升形象,通过市场机制充分,反映企业内在价值。,通过定向发行高效,便捷地进行股权和债券融资。,实施股权激励，汇集优秀人才。,借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。,提供股份公开转让平台，提高权益流动性。,规范度和透明度,提升，银行主动,授信。,提升企业形象和认知度，利于市场拓展。,市场功能（,1,）,42,规范治理,提升形象,价值发现,股份流动,直接融资,信用增进,并购重组,股权激励,江苏铁发（,430659,）,新三板首家股东人数超过,200,人的公司，目前拥有,11000,余名股东。,经典案例,过去,Before,公司治理结构不健全,发展战略不清晰,财务不规范,历史遗留问题多,现在,Now,健全财务制度,提升管理水平,健全“三会”一层，形成制衡机制；,明晰业务发展战略,完善内控体系,券商辅导,持续督导,43,成为非上市公众公司，有了企业简称和挂牌代码，公司品牌知名度大为提升，吸引有实力的职业经理人加盟：,挂牌一年后，吸引原中央电视台中视影视总经理加盟。,投资者关注度大幅提升：,挂牌后发行过两次，增资,1700,万元，引入外部机构投资者。,业务横向扩张，市场影响力不断拓展：,利用机构投资者的投资在浙江设立子公司，并由特效制作公司转型为影视剧制作公司。,挂牌后,锐风行（,43194,）,主营业务：影视剧创作，,CG,特效制作,经典案例,规范治理,提升形象,价值发现,股份流动,直接融资,信用增进,并购重组,股权激励,市场功能（,2,）,44,挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、,PE,等股权投资机构的关注，进一步提升估值,。,股权估值大大提升,规范治理,提升形象,价值发现,股份流动,直接融资,信用增进,并购重组,股权激励,市场功能（,3,）,新三板首批“做市”标的公司估值“跳涨”,8,月,25,日首日交易，,43,家公司总成交额,3892,万元，,8,家公司涨幅超过,50%,，其中行悦信息涨幅最高位,128%,，英思科技换手率最高位,9.5%,。原因主要有两个方面：一是市场初期热情较高，二是券商本身需要有一个盈利空间，三是首批公司的质地很好。,“财富增值”就在挂牌之后,企业没有挂牌新三板，企业值多少钱？缺少一个公允价值；企业挂了新三板，就会有交易，有交易就会有价格，尤其是做市商标的企业，市场就会对企业给一个合理估值，目前做市商标的企业的平均市盈率是,20,倍左右。挂牌或上市后的溢价效应明显，这就是胡润榜和福布斯 富豪榜的主要依据和信息来源。,45,提供股份公开转让平台，提高股份流动性,企业需要用钱时，只需出售一小部分股权即可,通过市场机制充分反映企业内在价值,为原始股东和,PE,等投资机构提供新的退出通道,交易平台,规范治理,提升形象,价值发现,股份流动,直接融资,信用增进,并购重组,股权激励,市场功能（,4,）,市场功能（,5,）,46,今年以来已经完成,205,次股票发行，发行股数,15,亿股，融资金额超过,100,亿元，是,2013,年全年股票融资金额的,10,倍还多；,九鼎投资，今年,4,月挂牌首日定增融资,35.37,亿元，,6,月,24,日再次定增融资,25.5,亿元；,今年,8,月,1,日在新三板挂牌的联讯证券，于,10,月,30,日完成,10,亿元的定向增资融资。,北京时代三次定向增资，三次跨越发展，先后募集资金,1.35,亿元，实现了公司业务的快速发展。,“,规范治理,提升形象,价值发现,股份流动,直接融资,信用增进,并购重组,股权激励,独有的“小额、便捷、灵活、多元”融资理念。,提升股权融资能力,。,提升债权融资能力,。,市场功能（,6,）,47,信用贷、抵押贷、担保贷、质押贷,更低贷款利率,以基准利率贷款，不再上浮。,从找银行到银行找,“用市场化手段消除间接融资中的严重信息不对称。”,会计师事务所审计,+,历史遗留问题规范,+,主办券商业务梳理和持续督导,+,充分的信息披露,透明度和规范度大大提高,商业银行的优质客户,规范治理,提升形象,价值发现,股份流动,直接融资,信用增进,并购重组,股权激励,48,市场功能（,6,）,规范治理,提升形象,价值发现,股份流动,直接融资,信用增进,并购重组,股权激励,股权质押借款。挂牌公司挂牌完成后，股份全流通，银行可,以随时处置，挂牌公司可以通过股权质押借款。非挂牌公司,股份不能流通，银行不接受非流通股份的质押借款,。,据统计，自2013年2月8日至2014年6月30日，全国股转系统共有73家挂牌公司办理了82笔股权质押融资业务，质押股数共6,.,6,亿,股，融资金额8,.,47,亿,元。,其中,有62笔为纯股权质押融资，20笔为结合房产抵押、应收账款质押或个人连带责任担保等的组合担保融资,，,62笔纯股权质押业务,中,，质押股数共49214.71万股，融资金额54810万元,平均融资额为884万元，平均质押率为60.96%。,49,从加法到乘法,未来的重点发展方向,市场功能（,7,）,规范治理,提升形象,价值发现,股份流动,直接融资,信用增进,并购重组,股权激励,新冠亿碳,8,月,22,日将正式退出新三板历史舞台，成为新三板首家摘牌公司；,今年挂牌公司完成并购重组,63,次，并购金额合计,44,02,亿元。,如湘财证券,，,2012,年、,2013,年，公司分别实现净利润,1.66,亿元、,1.30,亿元。今年,16,月，公司实现营业收入,5.31,亿元，同比增长,42.25%,；实现净利润,1.97,亿元，同比大增,203%,；折合每股收益,0.06,元。,8,月,12,日，大智慧,通过向湘财证券股东非公开发行大智慧股份（,96.5%,）及支付现金（,3.5%,），购买湘财证券,100%,股权，交易作价不超过,90,亿元,其对应,2013,年的市盈率和市净率分别为,69.23,倍和,2.53,倍收购完成后，湘财证券将成为大智慧的全资子公司。,50,扬讯科技（,430307,）,主营业务,：智能机手机应用软件和游戏软件的研发，基于,Android,系统的手机天气预报软件等,经典案例,公司特点,一是技术依赖性高，对于软件开发等方面的技术人才有很大需求,二是企业市场化程度高，人才流动性大，年轻员工较多,公司共有,159,名员工，挂牌后立即向,100,名核心员工分三次发行股票，提高员工积极性，体现股转系统发行制度的灵活性,挂牌后,规范治理,提升形象,价值发现,股份流动,直接融资,信用增进,并购重组,股权激励,市场功能（,8,）,新三板公司转板,代码,名称,上市日期,2012,年净利润,三板挂牌时间,三板挂牌前一年净利润,300370,安控股份,2014.1.24,4,615,2008.8.20,578,300353,东土科技,2012.9.27,4,481,2009.2.18,630,300318,博晖创新,2012.5.23,5,095,2007.2.16,1,392,300271,紫光华宇,2011.10.26,9,930,2006.8.30,1,251,300213,佳讯飞鸿,2011.5.05,1,798,2007.10.26,1,623,300150,世纪瑞尔,2010.12.22,6,826,2006.1.23,1,069,300016,北路药业,2009.10.30,6,304,2006.8.28,914,002279,久其软件,2009.8.11,1,953,2006.9.7,1,422,002181,粤传媒,2007.11.26,27,568,2001.8.8,700,51,新三板第一股：世纪瑞尔,世纪瑞尔是,2006,年,1,月新三板正式成立后的第一个挂牌公司，挂牌后一度成为市场焦点，,2009,年,9,月,9,日，世纪瑞尔定向增发,2000,万股，其中,1400,万股为国投高科、启迪中海、启迪明德和清华大学教育基金会认购，,600,万股由原股东按持股比例配售，增资价格为,4.35,元,/,股。,但这支“新三板第一股”的上市进程并不顺利。,2006,年,11,月，世纪瑞尔公告，公司递交的中小板,IPO,申请已获证监会受理，但一年之后，世纪瑞尔主动撤回申请，原因是“时机尚不成熟”。,直到,2010,年,12,月,13,日，世纪瑞尔才成功登陆创业板，首次发行价格为,32.99,元，实际募资净额为,11,亿元，其中超募资金,8.47,亿元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，正式完成了新三板转板创业板的完美一跳。,从,2006,年,1,月到,2010,年,1,月，这家主营工业监控产品和解决方案的企业，从新三板迈向创业板用了整整,4,年时间。尽管,IPO,路程有些坎坷，但世纪瑞尔的股东们倒是获益颇丰，尤其是当年参与了新三板定增的股东，在转板之后大赚一笔。,52,首家转板中小板的三板公司：粤传媒,广州日报传媒股份有限公司（简称“粤传媒”，于,2007,年,11,月,16,日在中小板挂牌，是最早从“新三板”成功转板至“中小板”的公司，它不仅开启了三板转板先河，也是中小板上第一只传媒股、广东省第一家媒体上市公司,而在成为第一家三板转中小板的公司之前，粤传媒已经在代办股份转让系统（即原来的“老三板”）挂牌,6,年，其前身是曾在原,NET,系统上市流通的清远建北，,2001,年开始在代办转让系统进行股份转让，其停牌前挂牌转让价格为,20.9,元。,2007,年在中小板,IPO,时，发行价格为,7.49,元，实际募集资金,5.24,亿元。,粤传媒被外界所广泛熟知，一方面是新三板首家转板的身份，另一方面是中国报业第一股的身份。资本运作被传媒企业视为战略发展的必要手段，而中国传媒业也由于资本的广泛介入而进入全新的发展阶段，实现了产业与资本的有效融合。,53,三次闯关中小板：久其软件,久其软件于,2006,年,9,月在新三板系统挂牌，主要从事财务决算、统计及决策分析，财务业务一体化管理等相关系统及平台的研究和开发，以提供报表管理软件、商业智能软件、,ERP,软件等管理软件产品及其服务为主营业务。,这家曾以,22.5%,中国管理软件市场占有率名列行业第一的公司，资本征程却一波三折。资料显示，久其软件于,2001,年,11,月,30,日完成股份制改造；,2006,年完成新三板挂牌；,2007,年,7,月,31,日第一次递交,IPO,申请，因“没有募集资金的紧迫性”而被否决；,2008,年,7,月,30,日第二次,IPO,并成功过会，但始终未能与批文谋面。,2009,年,8,月,11,日久其软件正式登陆中小板，而这已经是其第三次冲击,IPO,，但无论如何，久其软件成为了继粤传媒之后，第二家从“新三板”成功转板至“中小板”的公司，发行价格,27,元，实际募资,4.13,亿元。而在上市之前的“新三板”市场，久其软件的成交价最高只有,15,元，意味着公司上百名股东一夜之间全部成为百万富翁。,54,首家转板创业板的三板公司：北陆药业,北陆药业是首家由“新三板”公司成功“转型”为创业板的公司，发行价格,17.86,元，实际募资资金总额为,3.04,亿元，用于对比剂生产线技术改造与营销网络建设、九味镇心颗粒生产线扩建改造与营销网络建设等项目。,2009,年,10,月,30,日，北陆药业作为首批,28,家创业板企业成功上市，并且是首家由“新三板”成功转型为“创业板”的公司。业内认为，北陆药业挂牌新三板获得了推动企业发展的宝贵资金，而此后一直按照要求规范运作，不断完善公司治理、严格履行信息披露义务，这等于为其登陆创业板提前练兵，做好了铺垫。,55,如果不挂新三板,将错失中国资本市场发展史上的一次重大历史机遇；,放弃了新政府给予中小企业的一次难得的政策红利；,先知先觉：已经上市和挂牌了；,先知后觉：为对接资本市场正在准备着；,不知不觉：命运？只能是小富即安；被收购兼并；被市场淘汰,.,另外，对于那些执意要上主板的企业家们说一句：新三板是目前唯一通向主板的最佳捷径。,56,57,目 录,一、什么是新三板,二、新三板挂牌情况,三、为什么要挂牌新三板,四、新三板的挂牌条件,五、如何挂牌新三板,六、新三板挂牌过程中关注的问题,新三板的挂牌条件,58,1,、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；,2,、业务明确，具有持续经营能力；,3,、公司治理机制健全，合法规范经营；,4,、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；,5,、主办券商推荐并持续督导。,不限股东所有制性质,不限于高新技术企业,新三板的挂牌条件,59,企业能不能挂牌新三板？,两个问题：,一、是靠“？税”活着？还是靠“成长性”活着？,二、假若你是投资者，你会不会投资？,7,第二 重在信息披露,第一 守住标准底线,第三 尊重市场选择,挂牌准入制度设计理念,61,挂牌准入制度设计理念,第一,守住标准底线,股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）,业务规则六项基本条件：,1,、依法设立且存续满两年,2,、业务明确、具有持续经营能力,3,、公司治理机制健全、合法规范经营,4,、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规,5,、主办券商推荐并持续督导,6,、全国股份转让系统公司要求的其他条件,可识别,可举证,可把控,挂牌准入制度设计理念,62,第二 重在信息披露,不设财务指标，包容但不纵容，造假零容忍,中介机构：核查信息披露，提高执业质量,挂牌公司：,讲清,亮点、说透风险,63,挂牌准入制度设计理念,第三 尊重市场选择,自主遴选、着眼成长性,回归投行本质,主办券商,自主判断、自负盈亏,投资者,检查、督促，提高市场运行效率,全国股份,转让系统,依法设立且存续满两年,（一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定,设立,。,1,、,公司设立的主体、程序合法、合规。,国有企业,、,外商投资企业的设立批复文件,，,2006,年,公司法,修改之前设立的需要,省级人民政府的批准文件。,2,、,公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合公司法相关规定。,（,1,）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，,（,2,）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。,（,3,）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。,（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。,（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。,64,业务明确，具有持续经营能力,（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。,（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。,（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。,1,、,公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。,2,、,公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第,1324,号,持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项。,3,、,公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。,65,公司治理机制健全，合法规范经营,（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行。,（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。,1,、,公司最近,24,个月,不存在,重大违法违规情形的行政处罚。公司最近,24,个月内不存在涉嫌犯罪尚未有明确结论意见。,重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，,需要,处罚机关依法认定；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，,需,主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定。,2,、,控股股东、实际控制人合法合规，最近,24,个月内不存在受刑事处罚；与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪尚未有明确结论意见。,3,、,现任董事、监事和高级管理人员最近,24,个月内,不存在,行政处罚或者市场禁入。,（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。,（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。,66,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。,（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。,1,、,不存在最近,36,个月,内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；,不存在,违法行为在,36,个月前，,但,目前仍处于持续状态，股东超,200,人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。,2,、,公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。,（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。,（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。,67,主办券商推荐,（一）,公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。,（二）,主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。,（三）主办券设计重组方案，协调律师、会计师、评估师等相关中