中小企业私募股权.pptx

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,主讲人 张剑文 简介,深圳中时鼎诚投资管理,公创始股东,执行董事,总裁,北京大学经济学硕士，中国社会科学院金融学,在职,博士，高级经济师,证券从业,16,年，先后担任君安证券研究所和国泰君安证券研究所核心研究员、国际研究部经理、管理咨询部经理、光大证券研究所副所长、,光大证券,并购部总经理、光大资本投资有限公司董事总经理,曾被聘为深圳证券交易所中小企业总裁培训班讲师，长期在北京国家会计学院、中国法律培训中心、清华大学,EMBA,主讲企业改制重组上市、上市股权激励、上市公司并购重组等,著有：公司治理与股权激励,海外二板上市之路，,主持或参与的项目包括但不限于：,深圳市国有企业经营者长效机制管理办法的起草；,深圳市大型国企经营者长效激励机制财务顾问；,数家上市公司股权激励财务顾问；,数家上市公司收购及重大资产重组财务顾问；,数起企业借壳上市独立财务顾问；,数家上市公司股权分置改革财务顾问；,数家企业改制重组上市项目,数家股权投资项目,目录,1.,私募股权基金的投资价值取向,2.,私募融资计划书的撰写要点分析,3.,企业私募融资的工作流程,4.,私募尽职调查重点关注的问题,5.,投资协议的谈判、签订与投资后的管理及投资退出方式,6.,企业怎样评估自己的价值（盈利预测、市盈率、投资所占股权计算）,课前,SHOW,投资三境界,实业投资（驾自家车）,股权投资（乘公交车）,股票投资（搭大巴车）,课前,SHOW,经营三境界,规模最大化,利润最大化,市值最大化,课前,SHOW,企业经营本质,产品？,NO,利润？,NO,现金流？,YES,课前,SHOW,PE/VC,与企业发展,充实企业的流动资金,改善股权结构,完善公司治理结构,推动企业上市进程,提升企业估值,资金,制度,智力,资源,课前,SHOW,企业产权改革三阶段,产权清晰化,产权多元化,产权质量化,课前,SHOW,企业对,PE/VC,的误区,我缺钱，我需要,PE,我如此出色，你们为什么不投,过度包装,素面朝天,缺乏规划，忽视管理,只人钱，不认人,只想融资，不想规范,只顾扩张，不顾管理,私募股权基金的投资价值取向,PE/VC,的特点,风险承担性强,资本流动性差,关注企业未来发展,关注企业管理团队,权益性投资,不谋求控制权,投资对象相对固定,中长期投资,采取多轮、联合投资方式为主,提升增值服务,追求超额回报,价值取向,PE/VC,看重的不是技术、而是由技术、市场、管理团队等资源配置起来而产生的盈利模式，要是回报，不是技术或企业，关注的企业未来盈利潜力和价值空间,项目关注点,企业成长性,股权流动性,产业属性,行业内竞争力,管制水平,项目选择纬度,项目选择纬度,退出路径,行业选择,资金运用,规范运作与内部治理,财务状况与盈利能力,竞争要素和成长性评估,项目成长性评估,竞争要素及成长性评估,技术领先持续创新,拥有主营业务开展必备的自主专利技术,专有技术或新颖的经营,管理模式,并保持持续创新的动力和能力,如在研发人员及机构设置,持续创新机制,研发投入,后续储备等方面可以保证持续创新,下游市场成长空间,处于产业链中期的企业,其下游市场应具备广阔的增长空间,增速应大大高于,GDP,增速,经营模式成熟度,经营模式成熟并可以在内部有效复制,可以支持业务规模的扩张和募集资金项目运营,团队和人员稳定性,管理层和核心人员保持相对稳定,最好有持股安排和长期的合同约定,上游供应稳定性,与上游供应商保持一定的稳定关系,并有一定的议价能力,细分市场占有情况,在其细分市场中具备一定的占有优势,占有率同行排名应在前,5,名,或区域市场处于绝对龙头地位,竞争要素和成长性评估,PE/VC,投资企业的八大标准,看好一个团队,发掘两个优势,（优势行业,+,优势企业）,理清三个模式,（业务模式,+,盈利模式,+,营销模式）,查看四个指标,（营业收入,+,营业利润,+,净利润,+,增长率）,明晰五个结构,（股权结构,+,高管结构,+,业务结构,+,客户结构,+,供应商结构）,关注六个层面,（历史合规,+,财务规范,+,依法纳税,+,产权清晰,+,用工规范,+,环保合规）,考察七个制度,（制度汇编,+,例会制度,+,企业文化,+,战略规划,+,人力资源,+,公共关系,+,激励机制）,分析八个数据（,总资产周转率,+,资产负债率,+,流动比率,+,应收帐款周转率,+,销售毛利率,+,净资产收益率,+,市场占有率）,PE/VC,投资企业的八大标准,项目风险识别,项目风险,技术风险,：尤其创业企业主要依赖新技术从事创业投资，如果存在重大技术风险，则很可能回形成对企业形成致命的影响,市场风险,：融资前后对企业规模会形成很大的影响，如果产能扩张后面临市场风险，则会对企业的经营业绩形成巨大影响,财务风险：,创业公司规模小,抗财务风险能力低,往往一笔金额较大的到期债务,一笔无法收回的应收帐款等都是导致经营困难,持续经营风险,:,创业企业不可能实现业务多元化或实现分散措施,经营模式不成熟,存在重大不确定事项等都将对持续经营形成重大影响,管理风险,:,人才匮乏,管理跟不上或团队不稳定,都将导致创业企业的经营效率下降,项目风险识别,技术风险类型,识别方案,知识产权纠纷,保护期风险,技术不成熟风险,技术产业化风险,核心技术缺乏或依赖他人风险,技术替代或淘汰的风险,技术查新,相关资料验证,律师核查,技术应用情况,客户反映情况,专家意见,判断当前阶段,(,中试,小批量,大批量,),技术协议分析,尤其关注,:,知识产权是否存在纠纷,知识产权保护期低于,5,年,科技企业研发投入,研发机制,产品毛利率,项目风险识别,市场风险类型,识别方案,市场容量风险,市场竞争风险,客户结构风险,市场周期风险,产业政策风险,通过行业研究判断市场空间和增长性,同类企业,替代产品的规模,自身占有率,核查销售情况,营销情况,开发能力,通过整体经济,大行业的研究判断,宏观研究,政策研究,外部研究机构,的咨询,尤其关注,:,以往市场的增长率是否小于,15%,公司在细分市场排名低于前,10,名,单一客户销售额占公司营业收入总额超过,50%,项目风险识别,财务风险类型,识别方案,会计基础的风险,应收帐款收回,现金流的风险,大额负债,或有负债的风险,补贴和对税收政策依赖的风险,纳税,诚信度的风险,会计人员的配备,素质,内部控制调查,帐龄,函证,客户情况,收款措施的调查,财务预算,抵押,担保并协调律师调查,分析利润的主要来源,主营业务的实,际情况,调查纳税材料和税务机关咨询,尤其关注,:,应收帐款、其他应收款，或有负债等,项目风险识别,人才及管理风险类型,识别方案,人才缺乏,团队稳定性,内部控制和内部管理体系不健全,规范运作不足,人才情况,对团队进行了解,访谈,内控调查,测试,关联方和关联交易调查等,项目风险识别,持续经营风险的类型,识别方案,到期负债无法偿还的风险,诉讼,对外担保的风险,主要资产权属,质量的风险,关联交易,股东占用的风险,技术,市场,财务和管理的重大,变化,经营模式成熟度的风险,违法经,营风险,银行信用水平,供应商的调查,联合企业法律顾问调查,对资产权属,不良资产的调查,对独立性和股东,关联方情况的调查,在相关调查中关注对持续经营的影响,私募融资计划书的撰写要点,目的,让企业家全面了解自己的企业,让,PE/VC,了解你的企业,好的,BP,是获得投资的关键,商业计划书,是公司对自己的描述，是创业者在一厢情愿、自我包装、自我感觉的情况下，对公司的画像，包括公司业务、财务状况、市场分析、管理团队等方面的内容。,通常,PE/VC,是通过商业计划书对公司进行初步的了解，然后决定是不是跟创业者进入到下一个环节。,商业计划书,提纲,项目提要,公司概况,产品与服务,市场分析,管理团队,项目进度,财务分析,风险分析,附录,公司概要 产品及技术 管理团队 行业地位 财务预测 融资计划,公司历史 股权结构 公司现状 商业模式 其他情况,产品描述 工艺技术 产品开发 专利,市场组成 目标市场 行业分析 竞争分析 营销分析,高管简历 组织架构 激励方案,经营目标 执行进度 资金使用计划,历史数据,(,前,3-5,年,)/,财务预测,(3-5,年,)/,资产负债情况,/,资金,产品描述 工艺技术 产品开发 专利,产品描述 工艺技术 产品开发 专利,主要材料,根据融资的需求，商业计划书可以分解成以下四份材料,商业计划书执行摘要：,Word,格式，篇幅为,12,页，,5,分钟可以看完。,演示文件,：,PPT,格式，篇幅为,20,页左右，适用于,30,分钟的演讲。,完整版的商业计划：,Word,格式，篇幅为,30100,页，包含详细、完整的内容。,未来,3,年的财务预测,：,Excel,格式，包含详细的财务预测模型、全部预测假设条件及预测财务报表,常见的问题,过于强调产品的功能细节。,对竞争对手的描述不够,财务预测不会做。,融资多少不清楚,开场的形式,方式一：详细解释他的技术原理,、为什么会领先、这个技术是如何比目前的其他方案更好、更快、更便宜，把优先次序搞混淆了。因为，比伟大的技术或创意更重要的是该技术或创意能够解决客户面临的问题或麻烦。,方式二：明确定义公司的产品或服务要解决客户的什么问题,真正麻烦或引人关注的问题，并有市场研究、购买意向等材料证明，来说明这种问题是真实存在的。,如果你能说服投资人这个问题是真实存在的，他们会被吸引住，至少是暂时被吸引，他们也想看看你是否找到一个解决的方案。如果这个问题是不存在的，那你就不要写了。,确定哪些客户面临这种问题，即使初始目标市场的容量很小。投资人知道，如果在初始目标市场能够站稳脚跟的话，随着公司的成长，细分市场的成功可以成为进入其他市场领域的平台,编写,BP,的关键要素,关注产品,-,产品处于什么样的发展阶段,-,产品的独特性怎样,-,企业分销产品的方法是什么,-,产品的应用领域,-,产品的成本及收益,敢于竞争,-,竞争对手是谁,-,竞争对手的产品如何,-,本企业的竞争优势和劣势,了解市场,-,对目标市场进行分析,-,对行业环境进行分析,表明行动计划,-,企业如何将产品推向市场,-,如何采购与生产,-,如何盈利,概要出色,企业获得,PE/VC,的基本条件,高素质的管理团队,完善的商业计划书,清晰的盈利模式,私募尽职调查重点关注的问题,投资流程,项目收集,初步筛选,投资决策,尽职调查,投资管理,退出变现,建立外部合伙人制度,与银行,证券公司,律师事务所,会计师事务所,投资机构,上市公司等建立广泛的业务联系,根据公司投资理念进行快速筛选,访谈企业管理层探寻可能的机会,初步评估项目价值与风险,确定针对行业,企业,管理层,市场的详细调查内容,全面收集各项数据信息,进行分析整理,确定企业的未来发展潜力,进行价值评估,分析项目的外来成长性,讨论确定项目的推进过程和相应条款,投资决策委员会进行投资决策,为项目方提供相应的增值服务,在董事会层面积极参与企业管理,监控,扶持企业上市,IPO,或转让股权,大股东回购等方式退出,基金分配清算,尽职调查报告,投资建议书,投资协议,价值评估报告,投资决议,项目进展跟踪报告,项目收益分析报告,企业商业计划书,行业研究报告,企业基本信息表,立项报告,立项决议,尽职调查的目的及条件,尽职调查的目的,-,对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析,-,判断目标是否符合,PE,的投资准则,-,评估目标公司的价值,-,评估潜在的交易风险,-,预测企业发展前景,-,探讨合适的交易结构,-,考虑收购后的整合问题,尽职调查的前提条件,-,项目团队对目标公司的业务感兴趣、希望全面、深入了解企业经营状况,-,目标公司期待与我们合作，在签署保密协议的前提下愿意向我们披露相关信息,-,投资委员会批准组织与实施尽职调查,委托第三方尽职调查的好处,-,质量与效率较高,-,降低与转移风险,-,取得投资委员会的信任,尽职调查的任务,发现价值：为投资决策提供可以信赖的依据,发现问题：揭示投资面临的重大的、现实的和潜在的问题,PE,通过尽职调查将获得以下重要信息：,企业价值,企业的经营现状和发展潜力,未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等重大事项,未来任何影响企业存续、经营、发展、上市、并购的重大事项,，包括不限于税务问题（如欠税问题）、法律问题（如潜在诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题、经营问题（如管理层的能力与远景）、环评问题等,VC/PE,对企业尽职调查的内容,管理人员的背景调查。,市场评估。,销售和采购情况。,环境评估。,生产运作系统。,内部管理。,财务预测的方法及过去预测的准确性。,销售量及财务预测的假设前提。,财务报表、销售和采购的票据的核实。,当前的现金、应收应付及债务状况。,贷款情况。,资产核查。,工资福利和退休基金的安排。,租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约。,潜在的法律纠纷。,PE/VC,会对企业的历史数据、文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、,技术风险、资金风险和法律风险作一个全面深入的审核,尽职调查主线,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,经营风险,偿债能力,或有负债,法律诉讼,现实价值,以股权为主线的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以竞争力为核心的产品和市场调查,以真实性和流动性为主线负债调查,以担保和诉讼为主的的法调查,以资产价值和赢利能力为衡量标准的的双重价值评估,未来前景及,IPO,可行性调查,未来价值,尽职调查,项目审查,项目调查,前期调研,尽职调查,项目信息研读,行业调研,公司调研,前期评价,财务与税务尽职调查,法律尽职调查,商业尽职调查,环保及其他尽职调查,项目组,专业机构,投资流程,-,项目审查,尽职调查,坚持,6,大原则,证伪原则,实事求是原则,事必恭亲原则,突出重点原则,以人为本原则,横向比较原则,前期调研,-,信息研读,目的,解决两个问题,初步决定项目是否符合投资标准,如果项目符合投资标准,为投资进程及其后的企业整合与制定发展战略进行必要的知识和信息储备,1.,企业经营的历史与现状,关键点,:,企业定位与历史财务数据,其中定位旨在说明企业所在的行业,产业链位置,产品与服务,目标客户,市场地位,盈利模式,企业家愿景等,.,2.,企业未来发展计划,主要了解目标公司的投资或资金使用计划是否合理,要求目标公司在其商业计划书中,证明以下关键事项,:,-,投资符合行业发展趋势和企业的市场定位,-,投资结果可以预见,企业竞争力和市场地位将会提高,-,投资过程是可控的,投资风险是可控的,-,资金使用计划是最优的,就目前而言,没有更好的替代方案,-,财务预测假设合理,3.,融资额与股权比例,目标公司必须明确地告知,PE,的投资额及投资后可获得的股权比例,PE,也必须了解整体股权结构和其他股东对引资计划的态度,关注点是定价的合理性及投资风险评估,通过阅读企业的行业计划书和现场了解,前期调研,-,行业调研,市场概揽,产业链及企业产品定位,市场容量,行业平均利润率,行业周期性分析,市场驱动因素,市场限制因素,政策影响,竞争分析,与上游供应商的谈判能力,与下游客户的谈判能力,现有竞争者的竞争能力,潜在竞争者的竞争能力,替代品的替代能力,投资亮点,目标公司所在行业在未来具有良好的成长预期机会,目标公司的行业地位及财务状况比较理想,目标公司估价可以接受,投资风险,政策变动风险,市场竞争风险,前期调研,-,企业调研,目的,在行业调研之后,如果决定继续跟踪目标公司,应对企业进行现场考察,并与目标公司会谈,拜访行业专家,随机拜访目标公司的客户和供应商等方,式进一步了解目标公司的市场地位和客户满意度项目小组每次拜访客户之后撰写,”,考察备忘录,”,及时整理收集的信息,迅速地作出判断并向目标公司管理层提出新的问题,1.,与管理层座谈,尽量了解行业趋势及企业经营现状和未来发展计划的重要细节,企业股权融资的目的与资金用途,企业经营质资的取得,主要财务数据,主要竞争对手的情况,营销渠道情况,竞争优势与劣势,行业发展趋势,技术力量,员工新酬,税收状况,主要经营风险,管理人员的风格,经验和能力及他们对行业发展趋势和对企业发展战略的理解,企业的应收帐款的构成,主要客户的付款情况,市场的组织与交易特点,产品零部件的供应来源和保障,行业的潜规则,交货周期,物流安排,营销渠道,环保问题,前期调研,-,企业调研,1.,经营现场考察,通过实地考察,尽可能发现企业在生产经营组织中存在的问题,并积极思考效率改善的问题,车间布局,技术工艺,生产流程,现场管理,生产安全,重要装备,仓库管理,物流组织,质量控制,检验检测,员工精神面貌,环境卫生,企业文化,前期调研,-,企业调研,客户调查,通过对目标公司客户的随机调查,可以了解用户对目标公司产品或服务的评价,验证目标公司与客户之间交易的真实性,产品性能,产品质量,服务质量,市场前景,份额占比,议价能力,选择理由,合作意愿,财务尽职调查,财务尽职调查目的,:,了解目标公司最近,3-5,年的真实财务状况,预测其未来,3-5,年状况,财务数据是,PE,估值的依据,包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值,了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据,预测目标公司未来现金流状况和是否追加投资或贷款及其金额,财务尽职调查分为对目标企业总体财务的调查和对目标企业具体财务状况的调查，具体包括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及其税费政策,财务尽职调查,一、目标公司概况,1,、营业执照、验资报告、章程、组织架构图,2,、公司全称、成立时间、注册资本、股东、投资资本的形式、企业性质、主营业务等,3,、公司历史沿革,4,、公司总部以及下属具控制权的公司、并了解关联方大致情况,5,、对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价,二、目标公司的会计政策,1,、公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策,2,、现行会计报表的合并原则及范围,财务尽职调查,一、损益表分析,1,、产品结构,2,、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势,3,、公司的主要客户,4,、期间费用及其变化,5,、非经营损益情况,6,、对未来损益影响因素的判断,二、资产负债表分析,1,、货币资金和应收帐款分析,2,、存货分析,3,、在建工程分析,4,、无形资产等其他项目的分析,财务尽职调查,一、现金流量分析,现金流结构分析（收入结构、支出结构、余额结构）,变动趋势分析,财务比率分析（偿债能力、支付能力）,同业比较分析,二、其他表外项目分析,1,、对外担保情况分析,2,、资产抵押情况分析,3,、诉讼情况分析,税务调查报告,一、目标公司的税务情况,1,、目标公司的集团结构、运作结构,2,、目标公司的国家及地方税务证、税务帐目的明细帐、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明等,二、各项税收的具体情况,1,、企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报和交纳情况,三、与关联企业往来的文件,与关联企业的业务往来、协议,、所得税申报表、转让定价的方法与政策,税务尽职调查的目的,了解目标公司的税收环境和税负水平,揭示目标公司的税收风险和潜在的问题,考虑交易结构和并购后的税收结构重组,法律尽职调查,一、基本内容,1,、对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性做出判断,2,、对目标企业发展过程和历史沿革,3,、对目标公司的主要财产和财产所有权利情况进行调查。包括对企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷作出判断,4,。对目标企业是否承担或有负债进行调查，包括对目标企业未列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式,5,、对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程修改程序、公司股东与董事会的权力、公司重大事项的表决,通过程序等相关信息,以确定对本次交易不存在程序上的张障碍。或可通过一定的方式消除程序上的障碍,确保本次交易的合法,有效,避免今后争议的产生,6,、对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题，及此次交易对目标公司的劳资关系产生的影响,7,、调查目标公司 重大合同履行情况及重大债权、债务情况，须查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其他应收款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法,法律尽职调查,一、基本内容,8,、对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查，同时还应调查目标公司是否因有环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债,9,、对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查目标公司或其下属子公司所在行业是否鼓励,限制,禁止外商投资、外商收购是否需要政府部门的批准以及是否需要特定的条件,重点关注的问题,1,、目标公司签署的合同或相关文件的真实性,2,、目标公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期,3,、目标公司雇员的社保资金的交付比例和实际缴纳情况是否符合法规规定，是否签署非竞争条款,4,、目标公司可能存在的诉讼,商业尽职调查,说明,通常由,PE,委托独立的商业尽职调查机构执行，该项工作并不是必需的，只有在,PE,须验证此前对目标公司所在行业及其市场地位的判断时才需要商业尽职调查,主要内容,1,、市场环境分析,包括市场定义、市场需求总量、宏观经济的影响、市场发展前景、增长驱动因素等,2,、竞争环境分析，包括供应商与顾客的议价能力分析、替代品的威胁、行业进入壁垒、主要竞争者情况等方面,3,、目标公司分析，包括目标公司的盈利模式、经营绩效、产品的市场定位和生命周期、产品定价、营销策略、销售与分销渠道、客户关系、供应商关系、企业核心竞争优势和市场地位等,4,、商业计划分析，包括评估目标公司制订的商业计划、执行能力、机会与风险等,环境尽职调查,说明,鉴于环保问题越来越受到重视，环保立法日臻完善，环保执法日趋严格，环保标准也在持续提高，一些项目尽管在目前符合环保要求，但某些看似微不足道的渗露或潜在的污染问题可能会在未来招致严厉的处罚、索赔诉讼或对公司声誉造成严重伤害，因此环境问题不可忽视，为了确保调查的质量，,PE,通常会委托独立的专业环境评估机构执行环境尽职调查,主要内容,1,、调查目标公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物排放的所有法律标准要求，包括大气、噪音和水污染等方面的国家或地方标准,2,、调查目标公司是否取得政府部门签发的环保许可证、特许证和其他授权文件，包括环境影响评价报告或环境评价证书、关于选址及环境影响的相关批准文件、排污许可证、关于污染处置设施的批复、危险废物排放和处置许可证等，当目标公司的生产、经营过程涉及危险品时，调查目标公司是否获得关于使用、存储、运输和分销危险物品的批准书、登记证和许可证等,3,、调查目标公司与关联公司是否存在违反环保法律、法规、规定、标准或要求的情况及受到的处罚,4,、调查目标公司的环境规划，包括过去环保方面的经营费用和预算,5,、调查目标公司污染排放与治理的详细情况，以及最近,3,年支付排污的收据或正式发票,6,、对目标公司和关联公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤的取样或检测的报告,7,、其他，包括健康与安全评估、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产品责任评估等,管理层尽职调查,说明,PE,是否信任目标管理层在很大程度上决定了,PE,的投资决策，这种信任表现在两个方面，一是对管理层职业操守的信任，二是对管理层经营能力的信任。,主要内容,1,、通过委托专业的背景调查公司、或通过拜访目标公司的客户或供应商、或询问关键管理人员等，获得对目标公司的主要股东、董事、和公司高层管理人员的声誉与能力的外部评价,2,、收购后管理层的聘用合同是否继续有效,3,、管理层、董事和主要股东是否涉及及未决诉讼,4,、收购是否会导致合同终止、失去主要客户及雇员辞职等不利事件,技术尽职调查,说明,当目标公司强调其核心竞争力来自于其具有知识产权的核心技术时，,PE,会委托专业机构或业内专家来进行技术尽职调查,主要内容,1,、目标公司的主要技术、技术装备情况,2,、目标公司技术的生命周期与开发新技术的方法,3,、目标公司技术来源及依赖程度,4,、专利的授权与被授权,5,、知识产权保护,6,、技术合作与技术研发条件,7,、技术研发费用,8,、技术研发成果,9,、新技术产品化的能力与业绩,10,、国内竞争对手与国外竞争对手的技术情况,11,、政府对公司技术及技术创新的支持情况,12,、新技术研发计划,企业私募融资的工作流程,基本步骤,熟悉融资过程,确定,PE/VC,准备融资文件,项目演示,会谈及尽职调查,交易谈判,法律文件,资金到帐,投资协议的谈判、签订与投资后的管理及投资退出方式,投资条款清单,Term sheet,与企业就未来的投资交易达成的原则性约定,内容包括被投资企业的估值和计划投资额，被投资企业应负的主要义务和,PE,要求得到的主要权利、以及投资交易达成的前提条件等内容,投资条款清单,Term sheet,Term sheet,进入条款,治理条款,退出条款,投资金融工具条款,投资估值条款,反摊薄条款,分期投资条款,公司控制权的竟取条款,管理层肯定性和禁止性行为的竟取条款,共同卖股权,优先清算权,回购权,强卖权,企业与私募股权投资者谈判要点,关键点,-,投资方式,-,股权价格,-,经营管理权,-,违约责任,企业与私募股权投资者谈判要点,财务要点,-,企业估值,-,静态估值,-,动态估值,法律要点,-,董事席位,-,反稀释条款,-,对赌协议,关于投资条款与中国法律的对接,优先股条款,(preferred stocks,根据,公司法,第,132,条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股票,(,包括优先股,),，另行作出规定。但国务院至今未作出规定。所以在现行法律框架下，股份有限公司还,不能,通过发行优先股的方式进行私募股权融资。,可换股债券,(convertiablebonds),在现行法律框架下，只有上市公司经中国证监会核准后可以发行可换股债券；其他公司基于,“,企业之间不能相互借贷,”,的法律限制，不能发行可换股债券。因此，目前股份有限公司还,不能,通过发行可换股债券的方式进行私募股权融资。,反摊薄条款,(Anti,dilution),是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。江律师认为，该条款可以有，但应在公司上市之日或,IPO,招股说明书刊登日自动终止。也有其他人认为应在发审委开会审核公司,IPO,申请之前终止。,关于投资条款与中国法律的对接,业绩奖惩条款即对赌条款,(vauAtion adjustment mechanism),私募投资者对融资企业的投资主要依据于企业未来经营业绩的预测。为保证其投资物有所值，私募投资者会在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份或现金补偿，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。相反，如果企业实际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖励企业家。,回购条款,(redemption(put,call)option)-,如果在事先约定的期限内退出机制,(,例如上市,),无法实现或者被投资企业、原股东严重违约，被投资企业或其控股股东应该以一个约定的价格买回投资者所持有的全部或部分的被投资企业的股票。投资者主动提出回购的，称为,put option,，被投资企业提出回购称为,call option,。,关于投资条款与中国法律的对接,拖售权,(drag-Along right,如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，投资者有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资者与第三方谈好的价格和条件按与投资者在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。,否决权,(veto rights),投资者作为少数股东，为保护自己的权益，通常要求享有对某些事项的否决权。但需要注意不能导致公司实际控制人的变更。,项目管理,整合资源,财务规范,资本运作,人才引进,梳理战略,改善治理,价值增值,管理支持,退出,上市退出,出售,回购,清算,境外设立离岸控股公司境外直接上市,境内股份公司境外上市,境内公司境外借壳间接上市,境内公司境内上市,(,主板,&,创业板,),境内公司,A,股借壳上市,境内境外联合上市,公司收购,(,战略性收购,),金融收购,(,财务性收购,),公司回购,股东回购,管理层收购,(MBO),员工收购,(ESOP),按照规定清算程序获得清偿,退出方式,企业怎样评估自己的价值（盈利预测、市盈率、投资所占股权计算）,企业估值及估值方法,价值评估（估值，,Valuation,）是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值的判断。,非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个独特的并且具有挑战性的工作，其过程和方法通常是科学性和灵活性相结合的。,企业估值及估值方法,公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些定性的因素，传统的财务分析只提供估值参考和确定公司估值的可能范围。,根据市场及公司情况，被广泛应用的有以下几种估值方法：,-,可比公司法,-,可比交易法,-,现金流折现法,-,资产法,企业估值及估值方法,1,可比公司法,挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，比如,P/E,（市盈率，价格,/,利润）、,P/S,法（价格,/,销售额）。,静态市盈率（,P/E,）,=,历史市盈率（,Trailing P/E,），即当前市值,/,公司上一个财务年度的利润（或前,12,个月的利润）。,动态市盈率（,P/E,）,=,预测市盈率（,Forward P/E,），即当前市值,/,公司当前财务年度的利润（或未来,12,个月的利润）。,企业估值及估值方法,2,可比交易法,首先挑选与初创公司同行业并且是在估值前一段合适的时期被投资、并购的公司，然后基于融资或并购交易的定价依据作为参考，并从中获取有用的财务或非财务数据，最后，求出一些相应的融资价格乘数，据此评估目标公司。,比如，,A,公司刚刚获得融资，,B,公司在业务领域跟,A,公司相同，经营规模上（比如收入）比,A,公司大一倍，那么投资人对,B,公司的估值应该是,A,公司估值的一倍左右。再比如，分众传媒在分别并购框架传媒和聚众传媒的时候，一方面，以分众传媒的市场参数作为依据；另一方面，以框架传媒的估值也可作为聚众估值的依据。,企业估值及估值方法,3,现金流折现,通过预测公司未来自由现金流和资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。计算公式如下：,DCF=CF1(1+r)1+CF2(1+r)2+CFn(1+r)n,式中,CFn,每年的预测自由现金流；,r,贴现率或资本成本。,贴现率是处理预测风险的最有效的方法，因为初创公司的预测现金流有很大的不确定性，其贴现率比成熟公司的贴现率要高得多。寻求种子资金的初创公司的资本成本也许在,50,100,之间，早期的创业公司的资本成本为,40,60,，晚期的创业公司的资本成本为,30,50,。对比起来，更加成熟的经营记录的公司，资本成本在,10,25,之间。,企业估值及估值方法,4,资产法,资产法是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与目标公司有同样效用的资产的一种收购成本。比如，中海油竞购尤尼科，根据其石油储量对公司进行估值。,这个方法给出了最现实的数据，通常是以公司发展所支出的资金为基础。其不足之处在于假定价值等同于使用的资金，投资者没有考虑与公司运营相关的所有无形价值。另外，资产法没有考虑到未来预测经济收益的价值。所以，资产法对公司估值的结果是最低的。,企业估值时最为常见的五大错误,错误,1,：,通过本行业的某个收益乘数（如,3,倍,EBITDA,等）来简单确定,错误,2,：,估值做好后一直保持不变,错误,3,：,不管用什么估值方法，只得到一个绝对的企,业价值,错误,4,：,企业家自己做估值,错误,5,：,企业估值只需要财务报表就足够了,财务预测,财务预测通常是运用一系列假设条件来预测未来,3,5,年的收入和各项成本，然后为了查看方便，将月度数据汇总成季度、年度数据。因为这,3,5,年对于大多数早期初创企业不是太重要，所以通常的财务模型第一年按照月度的方式进行预测、第二年按照季度进行预测、第三、四、五年按年度进行预测。,既然是预测，而且是预测未来的,3,5,年，那就不可能做到完全正确。其实，计划有时候不如变化来得快，财务预测只不过是以错误来取代杂乱无章，用可控的小错误来替代不可控的大错误。,财务预测是公司制定财务政策、应对市场状况、消除不确定因素以及保证企业经营取得成功的前提，很难想象一个没有计划、没有预算的公司能够取得成功。,财务预测也是公司融资计划的最重要部分,谢谢,!,电话,:13316852935 EMAIL:zhangjianwen7113,