国有企业项目投资管理办法(定稿)模版.doc

*工程局有限公司项目投资管理办法第一章 总则第一条 为建立健全投资管理制度，规范投资行为，优化资源配置，消化产能，控制投资风险，提高一公局(以下简称局)BOT/BT项目投资的经济效益，实现投资管理的科学化、程序化，根据国务院关于投资体制改革的决定（国发200420号）、中国交建*股份有限公司项目投资管理办法（投字2010219号）和*股份有限公司项目投资建设管理办法（投字2011730号）的规定制定本办法。第二条 本办法所涉及名词含义（一）项目投资是指局为了实现发展战略，以投资带动主业发展、消化现存产能，调整资产结构、谋取资本收益，以BOT/BT等模式进行的基础设施领域的投资活动，其中BOT项目包括BOT、BOO和BOOT三种基本形式。BOT：建设-运营-移交的英文缩写，是基础设施投资建设的最常用方式。BOO：建设-拥有-运营的英文缩写，与BOT模式的主要区别是不移交建设项目。BOOT：是建设-拥有-运营-移交的英文缩写，与BOT模式的主要区别是自建成至移交期间拥有建成项目的所有权。（二）投资管理是指对项目投资的选择、评估、决策、审批、实施、项目建设及运营、风险控制和投资回收等关键环节进行的管理。（三）项目公司是指为实施项目投资而依法组建的有限责任公司。（四）投资项目相关各方主要包括政府、投资单位、项目公司、施工单位、设计单位、监理单位及总承包单位。第三条 本办法适用于局在中国境内的BOT/BT项目投资行为。 第二章 项目投资原则第四条 投资原则(一) 依法投资原则：投资应遵循国家有关的法律、法规，符合国家的产业政策。(二) 战略性原则：投资必须符合局整体发展战略，以投资带动主业、促进现存产能消化、改善资产结构，实现以投资带动产业升级和结构优化的目标。(三) 审慎原则：投资必须严格资产负债匹配管理、现金流管理，建立风险控制制度。(四) 收益性原则：投资必须在风险可控的条件下寻求收益的最大化。(五) 规模控制原则：投资规模应适度，应根据市场情况及资金状况量力而行。(六) 程序决策原则：所有BOT/BT项目投资必须履行初步审核(含第三方专业评估)、局董事会决议、中国交建总裁办公会审议、中国交建董事会最终决策审批四个基本程序。第三章 项目投资管理机构、投资评审及权限第五条 投资管理机构投资管理处（以下简称投资处）为项目投资的管理机构。主要负责：项目投资的归口管理；制定投资项目管理办法;拟订项目年度投资计划；对BOT/BT项目投资业务进行研究和论证；对投资项目进行跟踪，实施监控等。第六条 投资评审及权限（一）投资处会同市场开发处、法律事务室等部门按照*项目投资评审管理办法（以下简称评审办法）和重大决策法律审核的规定对局所有（境内）BOT/BT项目的投资进行初步审核和论证，对初审后结果基本符合财务评价指标基准值的项目再委托第三方评估机构进行专业评估。（二）投资项目完成初步审核(含第三方评估机构评估)后，报局董事会审议。（三）投资项目经局董事会决议通过后，报中国交建投资管理部进行专家评审，并由中国交建投资管理部提交中国交建总裁办公会审议。（四）中国交建总裁办公会审议通过后，提交中国交建董事会审核批准。投资总额5亿元以上的项目必须经中国交建董事会审核批准后方能实施；投资总额5亿元以下的项目，向中国交建报备后即可实施。（五）所有投资项目的实施权归局所有。第四章 项目投资决策机构和决策程序第七条 中国交建董事会是项目投资决策的最高权力机构，负责审批中国交建下属单位所有的BOT/BT项目投资行为。第八条 局所有BOT/BT项目投资必须履行初步审核（含第三方专业评估）、局董事会决议、中国交建总裁办公会议审议和中国交建董事会最终决策审批的项目投资审批基本程序。程序一：初步审核（含评估）。投资处与市场开发处、法律事务室等部门对收集和跟踪的有关项目投资信息进行初步审核，然后按照*项目投资评审管理办法的规定再委托第三方专业机构对有投资意向的项目进行分析评估，初步审核和评估的内容包括：（一）项目的规划是否已得到国家或者地方政府的批复，是否合法、合规；（二）项目所在地是否具有较好的地理人文环境、政治社会环境是否稳定、区域经济是否发达；（三）项目所在地政府与中国交建或局是否具有长期良好的政企合作关系；（四）是否符合局“以投资带动主业、消化现存产能、调整资产结构、获取超额收益”的投资规划；（五）拟投资的BOT项目能否在中国交建系统内实现“BOT+ EPC”的投资模式；（六）对项目的选择应量力而行，在项目资本金基本落实的情况下，是否能实现顺利融资，以避免因过渡投资带来资金短缺的风险。第三方专业机构评估完成后应提交投资可行性研究报告。投资处应组织相关部门（包括开发、施工、预算、财务、法律、技术等部门）和人员（专家等）对投资可行性研究报告进行认真审查和评估，确定其结论是否能满足*股份有限公司项目投资评审管理办法（投字868号）和*股份有限公司项目投资管理办法（投字2010219号）以及关于印发项目投资财务评价指标基准值(2012-2013)的通知（投字2012194号等各方面的相关要求，最后形成书面审查结论。投资处根据上述审查结论和第三方评估机构的评估结果提出项目投资方案，提交局董事会审议。程序二：局董事会决议。项目投资方案提交局董事会审议通过后形成决议，由投资处向中国交建上报项目投资意向文件资料。程序三：中国交建总裁办公会议审议。上报的投资项目意向经中国交建投资管理部评审并拟写评审意见呈报中国交建分管领导批准后提交总裁办公会议审议。程序四：中国交建董事会决策审批。投资项目经总裁办公会议审议通过后，由中国交建董事会最终决策。 第五章 项目投资立项的管理第九条 投资的BOT/BT项目必须经局董事会审议通过后，再向中国交建提出申请，并提交下列材料：（一）项目投资（立项）的请示。（二）局董事会同意该项目投资的决议。（三）BOT/BT项目的投资可行性研究报告。投资可行性研究报告应包括（但不限于）以下内容：1.项目基本情况（包括：项目概况、项目背景及发起人情况地方环境、整体规划情况等）；2.项目合规性情况（政府批准立项、特许经营权合同草案、用地或用海审批、环境评估等情况）；3.项目投资建设必要性和可行性；4.项目投资模式（合作方及合作模式）；5.市场预测；6.项目融资方案（包括：项目自有资金和债务融资方案及可靠性）;BT项目回购资金来源及担保形式等；7.投资经济效益分析（投资成本、投资回报、利润总额、净利润和财务评价基本指标等）；8.风险评估及防范措施；9.结论与建议。（四）支持性文件。拟投资项目前期立项过程中国家和地方政府有关部门的批复或审查文件（复印件或电子扫描件）。（五）其他需要提供材料。第十条 在初步审核阶段，局可组织市场开发处、技术发展处以及设计院等相关部门、人员对项目进行实地考察、调研、论证和评估。第十一条 拟投资的项目评价标准应以中国交建制定的BOT /BT项目投资财务评价指标基准值作为初评估标准（基准评价表附后，并根据中国交建要求每两年修订）。所有项目不得低于强制性指标基准值，不能偏离参考性指标基准值过多。第六章 投资项目的建设管理第十二条 局负责投资项目的组织和实施，具体包括签订投资协议、组建项目公司、实施BOT/BT投资项目的建设施工管理和BOT项目运营管理/BT项目资金回收管理。项目公司应根据项目所在地实际情况制定投资项目建设施工管理办法，规范投资项目的建设管理。第十三条 局市场开发处负责投资项目招标文件的审核以及投标文件的编制。局企业规划处法律事务室负责投资协议、BOT项目特许权协议、BT建设-移交协议等相关合同或法律文件的审核。为充分利用已掌握的金融资源，局财务处应协助进行投资项目的融资工作。第十四条 局与项目发起人签订投资协议后，组建并注册项目公司，由项目公司负责签订BOT项目的特许权协议，并组织实施BOT项目的建设、运营与移交工作或签订BT项目的建设-移交协议，并负责BT项目建设与回购全过程的管理。局与第三方合作的项目，由各合作方协商，共同制定项目公司组建方案。第十五条 项目公司要按照现代企业制度建立股东会（合作方式）、董事会和经营管理层三级管理机制。（一）独资公司不设股东会，重大问题直接报股东决定。合资公司重大问题由股东会决定。（二）董事会成员由股东按投资比例委派或协商确定，在项目公司中为大股东时，必须争取董事长和财务总监的席位。（三）项目公司经理由项目公司董事会聘用，根据董事会授权主持项目公司日常工作。第十六条 项目公司章程、营业执照等注册文件应报投资处备案。第十七条 项目公司实行独立经营、自负盈亏。根据投资合同的规定享有权益、承担责任，项目公司以其出资额承担有限责任。项目公司不得开展与项目无关的其它业务。第十八条 总承包单位的选定，由项目公司通过公开招标或议标方式进行遴选，项目公司与总承包单位签订的总承包协议，应明确工程总承包金额、施工进度、质量安全、健康环保和企业文化等目标。项目公司应制订项目建设施工管理办法对双方的具体职责进行明确并执行。第十九条 局企业规划处、预算合同处、财务处、施工管理处、生产安全处等部门根据各自管理职责对项目公司涉及的总承包合同执行情况进行追踪和监控，及时了解项目合同履约、筹融资计划、施工进度、质量安全、健康环保和企业文化等方面的信息和执行情况，采取有效措施保证工程建设的顺利完成。第二十条 投资项目执行中，投资概算最大调整幅度应控制在10%以内，若出现超概算情况，除应按照国家规定履行行政报批程序外，还须依照中国交建关于严格控制项目投资总额的通知要求履行中国交建的重新审批程序。第七章 投资项目的运营与移交管理第二十一条 局将指定专门资产管理部门负责投资项目的运营、移交和投资回收，制定投资项目资产管理办法，规范投资项目的运营、移交和投资回收。第二十二条 BOT项目预计开始运营前一年，局资产管理部门应开始了解项目公司情况，并着手办理有关运营核准手续、编制运营方案、设计运营架构。项目公司应给予大力协助，提供完整的项目材料。（一）项目运营方案应报局履行审批程序。（二）项目运营方案获批后，资产管理部门负责具体组织运营方案的实施，协助运营机构建立健全运营期的各项规章制度、培训工作人员等工作。（三）进入运营期的BOT项目，资产管理部门应负责综合资本和产权交易市场相关信息，积极做好项目经济评价工作，定期进行经济效益分析和市场前景预测，并在必要时提出处置建议等。（四）决定退出的项目，资产管理部门负责进行项目的可行性研究，拟定BOT项目退出的具体方案。（五）项目退出方案须经局董事会决议通过后报中国交建审批。（六）项目退出方案经中国交建批准后，由资产管理部门组织实施。第二十三条 BT项目建成前六个月，项目公司应开始向资产管理部门移交项目公司相关材料，资产管理部门应根据项目公司情况和BT项目合同，就移交事宜与项目发起人进行磋商，确保BT项目的顺利移交和投资顺利回收。第二十四条 BT项目移交过程中的重大事项应及时报投资处，由投资处提交局董事会审议，形成初步意见后报中国交建批准。第二十五条 投资处负责对项目公司所实施的BOT项目的建设、运营、移交以及BT项目的建设与回购全过程进行定期跟踪、监督、检查。第八章 投资项目的评价第二十六条 投资处对BOT/BT投资项目实施过程的效益进行跟踪、评价、提出改进意见，以促进项目管理、总结经验、提高投资决策水平。投资项目的评价包括项目过程评价和项目综合评价两种。第二十七条 项目过程评价的内容包括：（一）前期工作评价。（二）投资实施评价。（三）经济效益评价。（四）与投资可行性研究报告的比较与分析评价。（五）总结可供其他项目借鉴的经验和教训。（六）其他需要评价的内容。第二十八条 项目综合评价的内容包括：项目决策评价、建设实施评价、运营经济效益评价、财务指标评价等。项目综合评价原则上应于项目完成一年后进行，大型BOT/BT项目可适当后延。列入需要开展后评价工作的投资项目，按照*股份有限公司项目投资后评价管理办法（投字2009160号）执行。第二十九条 项目财务评价指标由强制性指标和参考性指标组成（具体指标值见附件）。（一）强制性指标包括：1资本金财务内部收益率FIRR（%）；2. 项目动态投资回收期Pt（年）。（二）参考性指标包括：1项目财务内部收益率 FIRR（%）；2. 项目财务净现值FNPV（万元）。第九章 项目投资的风险管理第三十条 局资产管理部门对所有投资项目进行风险管理，即围绕总体经营目标，通过在投资管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全风险管理体系。第三十一条 所有投资都要进行事前、事中及事后的风险控制并将其作为日常重要工作。风险控制的原则有：(一)事前对项目进行可行性调研、评估。(二)事中对项目进行跟踪，根据市场情况、政策情况等对项目进展情况进行阶段总结、评估。(三)事后对项目进行总结、完善方案及投资后评价。第三十二条 项目公司应建立重大事项即时向局汇报机制和定期向局报送项目相关资料。包括：（一）每月上旬上报上一月的生产经营情况月报表；（二）每季度末的月中旬报送项目进展情况；（三）每年度11月30日报送本年度投资完成情况和下年度投资、筹融资计划；（四）每年度12月15号报送本年度工作总结和下年度工作计划。第三十三条 局对投资项目实行审计制度。对发现的违法、违纪违规等问题进行纠正，对因投资失误，造成资产流失的责任人（或项目负责人），要追究其经济责任、行政责任以及法律责任。第十章 附则第三十四条 本办法由局投资管理处负责制订和解释。第三十五条 本办法自印发之日起开始施行。附件： *股份有限公司项目投资财务评价指标基准值（2012-2013年）13附件：*股份有限公司项目投资财务评价指标基准值（2012-2013年）项目投资财务评价指标基准值是*股份有限公司项目投资管理办法之配套规定，是*对BOT、BT及房地产开发项目投资进行初评估的标准和设置的最低门槛。一、项目投资财务评价指标基准值，是参考国内有关部门和机构颁布的行业标准、国内外企业的先进水平，以及银行贷款利率水平等数据，考虑一定的风险因素，结合*的实际情况制定的。 二、项目投资名称含义（一）BOT（Build-Operate-Transfer）是指建设-经营-移交的项目投资行为，包括BOT、BOO（Build-Own-Operate建设-拥有-经营）和BOOT（Build-Own-Operate-Transfer建设-拥有-经营-移交）三种基本形式。（二）BT（Build -Transfer）是指通过项目发起方对选定的投资者予以授权，由投资者负责进行项目的建设（包括筹措资金），并在规定时限内将建成后符合质量要求的项目移交项目发起方，项目发起方根据事先签订的回购合同在一定期限内分期向投资者支付项目总投资并加上合理资金回报的模式所实施的项目。（三）房地产开发是指在依法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。可以包括土地开发和房屋开发在内的开发经营活动。其中：一级土地开发项目是指在土地出让前，对土地进行整理投资开发，由“生地”成为“熟地”的过程，包括吹填造地的过程。三、财务评价指标项目财务评价指标由强制性指标和参考性指标组成。（一）强制性指标1资本金财务内部收益率（FIRR，）2项目动态投资回收期（Pt，年)（二）参考性指标1项目财务内部收益率（FIRR，）2项目财务净现值（FNPV，万元）（三）财务评价指标的涵义和计算公式 1.财务内部收益率（FIRR，%）财务内部收益率是指项目在整个计算期内各年财务净现金流量的现值之和等于零时的折现率，也就是使项目的财务净现值等于零时的折现率。其表达式为：式中：CI现金流入量；CO现金流出量；(CI-CO)t 第t年的净现金流量；n计算期年数。财务内部收益率是考察项目盈利能力的相对指标，是反映项目实际收益率的一个动态指标，该指标越大越好。一般情况下，财务内部收益率大于等于基准收益率时，项目可行。（1）资本金财务内部收益率资本金财务内部收益率是反应项目融资后资本金盈利能力的评价指标，资本金盈利能力指标是投资最终决策的最重要的指标，也是比较和取舍融资方案的重要依据。资本金财务内部收益率根据上述公式利用资本金现金流量（所得税后）计算。其判别基准为最低可接受收益率，主要取决于资本金所有者对权益资金收益的要求，涉及资金机会成本和投资者对风险的态度。如有两家以上股东组成并出现股权之外不对等的利益分配时，应进一步计算投资各方内部收益率。（2）项目财务内部收益率项目财务内部收益率是项目融资前现金流量分析的评价指标。项目现金流量分析是在不受融资方案和所得税优惠政策改变的影响的情况下，供决策者对项目方案本身的财务可行性进行基本判断。该指标可作为项目比选的依据，也为债权人的信贷决策提供参考。项目财务内部收益率根据上述公式利用项目（全部投资）现金流量表（所得税前）计算。其判别基准可采用行业或专业公司统一发布的财务基准收益率，一般多采用项目加权平均资金成本（WACC）。2.项目财务净现值（FNPV，万元）项目财务净现值是指按设定的折现率ic计算的项目计算期内各年净现金流量的现值之和。计算公式为：式中：CI现金流入量；CO现金流出量；(CI -CO)t 第t年的净现金流量；n计算期年数；ic*设定的基准值。项目财务净现值是考察项目盈利能力的绝对指标，反映了项目在满足按设定折现率要求的盈利之外所能获得的超额盈利的现值。项目财务净现值等于或大于零，表明项目的盈利能力达到或超过了设定折现率所要求的基本盈利水平。3.项目动态投资回收期（Pt年）项目投资回收期是指以项目的净收益回收项目投资所需要的时间，以年为单位，从项目建设开始年算起，若从项目运营开始年算起时应予以特别注明。特别指出，该指标为动态指标。项目动态投资回收期（P）的计算公式为：式中：CI现金流入量； CO现金流出量； ic*设定的基准值。项目投资回收期可以借助项目现金流量表计算，项目现金流量表中累计净现金流量（现值）由负值变为零时的时点，即为项目的动态投资回收期。计算公式如下：项目动态投资回收期越短，表明项目的盈利能力和抗风险能力越好。投资动态回收期的判别是满足不大于项目动态投资回收期基准值的要求。四、涉及国内重大战略性投资的投资项目以及有明显协同效应的投资项目，经总裁办公会决策后，可在*设定的基准值基础上进行适当调整。五、根据市场环境、银行贷款利率变化情况以及*业务的调整，将每两年制定并颁布项目投资分类及财务评价指标的基准值，特殊情况下如银行贷款利率调整频繁且幅度较大，将视情况适时调整基准值。六、各类项目投资财务评价指标基准值见附表。附表：项目投资财务评价指标基准值 （2012-2013年） 项 目 类 别 指 标公路/桥梁港口/码头轨道交通吹填造地/一级土地开发房地产开发(二级)销售/持有强 制 性 指 标资本金财务内部收益率FIRR（%）(所得税后)BOT12142528/12BT222216项目动态投资回收期（所得税后）(年)BOTNN55/NBT555参 考性指标项目财务内部收益率FIRR（%）(所得税前)BOT9101422/8BT10109项目财务净现值FNPV（万元）(所得税前)BOT5000300030005000(ic=10%)8000/5000(ic=10%)BT3000注：1.项目动态投资回收期Pt包括项目建设期（ic=项目财务内部收益率基准值，专门注明的除外）；2.表中N为BOT项目的投资周期，N=建设期+经营期；3.项目财务净现值（ic=项目财务内部收益率基准值，专门注明的除外）；4.项目分类中未包括的项目投资类型，参照本基准值规定执行；5.为积极履行社会责任，鼓励各单位实施政策性住房项目。具体基准值指标不再列示。6