资源描述
三年剩余积累的分配方案
一、截止2003年12月末预计的各项剩余积累： 单位：万元
剩余积累的项目来源
帐面预计
实际预计
备 注
所有者权益（净资产）
2086.7
2669.7
潜在净资产583万元
其中：实收资本
207.1
190.7
公司回购16.4万元挂帐
资本公积
134
挂帐：764
转增股本时可免个人所得税
盈余公积
1152
留存不得少于注册资本的25%（预计:85万元）
其中：法定盈余公积金
114
法定公益金
57
用于职工的集体福利
任意盈余公积金
217
所的税减免
764
未分配利润
593.6
可用于对剩余积累的分配 = 134+29+217+764+593.6=1737.6留存未分配的积累:帐面:142万元（57+85）实际：725万元
二、预选分配方案：
1以调整股本结构为目的分配方案：
1.1新增股本（发行新股）调整公司股本结构的方案： 单位：万元
类 别
原始股本金额
原始结构
增发新股
新旧股合计
新旧股结构
①中层以上干部及两会
人 员 12人
74.3
38.96%
46.9
121.2
50.01%
②二级付以上人员
含中层以上 41人
本 级 29人
116.8
61.25%
46.9
163.7
68.9%
42.5
22.29%
0
42.5
17.89%
③股东员工
含①～②类 77人
本 级 36人
154.3
80.9%
46.9
201.2
84.68%
37.5
19.66%
0
37.5
15.78%
④非员工股东
本 级 22人
36.4
19.09%
0
36.4
15.32%
合 计
190.7
100%
46.9
237.6
100%
注：1、股本变动前实际原始股代表实际净资产为原始股的：2669.7/190.7=14倍；
按此方案增发新股后，每股代表实际净资产：（2669.7+46.9）/（190.7+46.9）=11.43。
①类人员由74.3万元所代表净资产：1040.2万元；变为（74.3+46.9）×11.43=1385.32万元。增加：345.12万元。每股增加：4.6的净资产，相当于其它人员每股降低2.57的净资产。
2、分配方法：（对12人的）
①按12人所持原始股平均比例(0.63倍)认购新股。
②按职务等级认购新股：院长：1×8=8万元；副院长：3×5.5=16.5万元;
中层：7×3=21万元；无长的董事、监事：1×1.4=1.4万元；或股东大会认可的其它份额。
③按总认购额：50%的份额以原始持股比例认购，另50%按职务等认购。
即23.45万元，以0.315的比例认购，23.45万元以方法②的50%的比例缩减。
1.2：奖励股本调整公司股本结构的第一方案：
以164.2万元为奖励总额（税：30.86万元），从未分配利润直接转增股本 单位:万元
类 别
原始股本金额
原始结构
奖励新股
新旧股合计
新旧股结构
①中层以上干部及两会
人 员 12人
74.3
38.96%
111.45
185.25
52.34%
②二级付以上人员
含中层以上 41人
本 级 29人
116.8
61.25%
(145.45)
（262.25）
(73.89%)
42.5
22.29%
34
76.5
21.56%
③股东员工
含①～②类 77人
本 级 36人
154.3
80.9%
（164.2）
（318.5）
(89.74%)
37.5
19.66%
18.75
56.25
15.85%
④非员工股东
本 级 22人
36.4
19.09%
0
36.4
10.26%
合 计
190.7
100%
164.2
354.9
100%
注：1、股本变动前实际原始股代表实际净资产为原始股的：14倍；按此方案奖励新股后，每股代表实际净资产：7.5万元。①类人员由74.3万元所代表净资产：1040.2万元；增为1393.125万元。
2、分配方法：
①类人员：按原始股的1.5倍奖励；可采用1.1的三种分配方案其中一种；
②类人员：按原始股的0.8倍奖励；可采用2.1.1的三种分配方案其中一种；
③类人员：按原始股的0.5倍奖励；可采用2.1.1的三种分配方案其中一种。
1.3奖励股本调整公司股本结构的第二方案：
以133.92万元的资本公积金转增股本（可办免税）以奖励股本转增注册资本形式分配，
调整股本结构 ： 单位:万元
类 别
原始股本金额
原始结构
奖励新股
新旧股合计
新旧股结构
①中层以上干部及两会
人 员 12人
74.3
38.96%
87.96
162.26
49.99%
②二级付以上人员
含中层以上 41人
本 级 29人
116.8
61.25%
(113.46)
（230.26）
(70.93%)
42.5
22.29%
25.5
68
20.95%
③股东员工
含①～②类 77人
本 级 36人
154.3
80.9%
（128.46）
（282.76）
(87.1%)
37.5
19.66%
15
52.5
16.17%
④非员工股东
本 级 22人
36.4
19.09%
5.46
41.86
12.89%
合 计
190.7
100%
133.92
324.62
100%
注：1、股本变动前实际原始股代表实际净资产为原始股的：14倍；按此方案奖励新股后，每股代表实际净资产：8.22万元。①类人员由74.3万元所代表净资产：1040.2万元；增为1333.78万元。
2、分配方法：
①类人员：按原始股的1.2倍奖励；可采用1.1的三种分配方案其中一种；
②类人员：按原始股的0.6倍奖励；可采用2.1.1的三种分配方案其中一种；
③类人员：按原始股的0.4倍奖励；可采用2.1.1的三种分配方案其中一种；
④类人员：按原始股的0.15倍奖励；可采用2.1.1的三种分配方案其中一种；
1.4、以回购原始股的方式，调整股本结构的方案。 单位: 万元
类 别
原始股本金额
原始结构
回购原始股
新旧股合计
新旧股结构
①中层以上干部及两会
人 员 12人
74.3
38.96%
74.3
48.15%
②二级付以上人员
含中层以上 41人
本 级 29人
116.8
61.25%
42.5
22.29%
未定
42.5
27.54%
③股东员工
含①～②类 77人
本 级 36人
154.3
80.9%
37.5
19.66%
未定
37.5
24.31%
④非员工股东
本 级 22人
36.4
19.09%
36.4
0
合 计
190.7
100%
154.3
100%
注：以溢价损失，回购原始股（或更大的溢价，全部回收外股股份，或回购一部份②类③类人员的原始股份），
溢价设定：1：2回收：36.4万元；用现金72.8万元；牺牲利润：36.4万元
1：3回收：36.4万元；用现金109.2万元；牺牲利润：72.8万元
1：4回收：36.4万元；用现金145.6万元；牺牲利润：109.2万元
2、1以完全同股同权的平等比例为原则，以明析积累的所有权为目的的分配方案。从资本公积按原始股0.7倍转增注册资本，增值额按内部以原始股9.1倍确认。
类 别
原始股
本金额
原始结构
增发新股
新旧股及
增值额合计
新旧股及
增值额结构
出资证明
增值额确认
①中层以上干部及两会
人 员 12人
74.3
38.96%
52.01
676.13
802.44
同原始结构
②二级付以上人员
含中层以上 41人
本 级 29人
116.8
61.25%
(81.76)
(1062.88)
(1261.44)
同原始结构
42.5
22.29%
29.75
386.75
459
同原始结构
③股东员工
含①～②类 77人
本 级 36人
154.3
80.9%
(108.01)
(1404.13)
(1666.44)
同原始结构
37.5
19.66%
26.25
341.25
405
同原始结构
④非员工股东
本 级 22人
36.4
19.09%
25.48
331.24
393.12
同原始结构
合 计
190.7
100%
133.49
1735.37
2059.56
100%
单位：万元
注：所有留存积累的分配处置办法：
① 对资本公积金中的134万元，以转增注册资本的方式，按平均比例分配于所有股东；
② 对盈余公积的1152万元，留存不少于注册资本25%的法定盈余公积金（约85万）和法定公益金57万元（用于职工集体福利）其余：1010万元按平均比例对原始股做出公司内部的增值额确认，未分配利润593万元，亦按上述办法处理。三项来源，共计：134+1010+593=1737万元。
③ 公司内部的增值额确认规则：公司内部股东大会承认增值部分相当于原始股的各项权利，公司发行新股或回购旧股亦按原始股的增值额计算价格，每年定价一次，确保股东权益和股份的活化。公司内部增值额不发出资证明等股票形式的证件，不缴个人所得税，但公司回购或股东间转让，扣个人所得税，同时做转增股本的工商登记。
3、1以调整股本结构和明晰所有者权益兼顾的分配方案：
以1.2或1.3方案为调整结构的分配，再对1737万元的积累予以内部确认增值额和所有者权益。 单位：万元
类 别
原始股
本金额
原始结构
增发新股
新旧股合计
新旧股结构
转增资本
增值额确认
①中层以上干部及两会
人 员 12人
74.3
38.96%
111.45
908.32
1094.07
52.33%
87.96
868.09
1030.35
50.05%
②二级付以上人员
含中层以上 41人
本 级 29人
116.8
61.25%
42.5
22.29%
34
374.09
450.59
21.06%
25.5
361.125
429.125
20.84%
③股东员工
含①～②类 77人
本 级 36人
154.3
80.9%
37.5
19.66%
18.75
275.06
331.31
15.85%
15
280.875
333.375
16.19%
④非员工股东
本 级 22人
36.4
19.09%
0
178
（99.736）
214.4
10.26%
5.46
223.951
（114.69）
265.811
12.91%
合 计
190.7
100%
164.2
1735.47
2090.37
100%
133.92
1734.04
2058.661
100%
注：1、按1.2方案增值额为变更后股本金的4.89倍增值；
按1.3方案增值额为变更后股本金的5.35倍增值；
2、原始股增值额确认规则以方案2.1注明为准；
3、调整结构部分也可考虑用新增股本和回购股本的方案，大体同上述方案的分配结构相似；
4、增值额确认部分，可将减免所得税764万元形成的积累只用在股东员工部分做增值确认，非员工股东不享受，这样非员工股东增值额仅为原始股的2.7倍，即分配为99.736万元或114.69万元。整个非员工股东增值额为原始的2.74～3.15倍。而股东员工还相应增加增值额：78～109.26万元。
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