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1、三年剩余积累的分配方案 一、截止2003年12月末预计的各项剩余积累： 单位：万元 剩余积累的项目来源 帐面预计 实际预计 备 注 所有者权益（净资产） 2086.7 2669.7 潜在净资产583万元 其中：实收资本 207.1 190.7 公司回购16.4万元挂帐 资本公积 134 挂帐：764 转增股本时可免个人所得税 盈余公积 1152 留存不得少于注册资本的25%（预计:85万元） 其中：法定盈余公积金 114
2、 法定公益金 57 用于职工的集体福利 任意盈余公积金 217 所的税减免 764 未分配利润 593.6 可用于对剩余积累的分配 = 134+29+217+764+593.6=1737.6留存未分配的积累:帐面:142万元（57+85）实际：725万元 二、预选分配方案： 1以调整股本结构为目的分配方案： 1.1新增股本（发行新股）调整公司股本结构的方案： 单位：万元 类 别 原始股本金额 原始结构 增发新股 新旧
3、股合计 新旧股结构 ①中层以上干部及两会 人 员 12人 74.3 38.96% 46.9 121.2 50.01% ②二级付以上人员 含中层以上 41人 本 级 29人 116.8 61.25% 46.9 163.7 68.9% 42.5 22.29% 0 42.5 17.89% ③股东员工 含①～②类 77人 本 级 36人 154.3 80.9% 46.9 201.2 84.68% 37.5 19.66% 0
4、 37.5 15.78% ④非员工股东 本 级 22人 36.4 19.09% 0 36.4 15.32% 合 计 190.7 100% 46.9 237.6 100% 注：1、股本变动前实际原始股代表实际净资产为原始股的：2669.7/190.7=14倍； 按此方案增发新股后，每股代表实际净资产：（2669.7+46.9）/（190.7+46.9）=11.43。 ①类人员由74.3万元所代表净资产：1040.2万元；变为（74.3+46.9）×11.43=1385.32万元。增加：345.12万元。每股增加：
5、4.6的净资产，相当于其它人员每股降低2.57的净资产。 2、分配方法：（对12人的） ①按12人所持原始股平均比例(0.63倍)认购新股。 ②按职务等级认购新股：院长：1×8=8万元；副院长：3×5.5=16.5万元; 中层：7×3=21万元；无长的董事、监事：1×1.4=1.4万元；或股东大会认可的其它份额。 ③按总认购额：50%的份额以原始持股比例认购，另50%按职务等认购。 即23.45万元，以0.315的比例认购，23.45万元以方法②的50%的比例缩减。 1.2：奖励股本调整公司股本结构的第一方案： 以164.2万元为
6、奖励总额（税：30.86万元），从未分配利润直接转增股本 单位:万元 类 别 原始股本金额 原始结构 奖励新股 新旧股合计 新旧股结构 ①中层以上干部及两会 人 员 12人 74.3 38.96% 111.45 185.25 52.34% ②二级付以上人员 含中层以上 41人 本 级 29人 116.8 61.25% (145.45) （262.25） (73.89%) 42.5 22.29% 34 76.5 21.56% ③股东员工 含
7、①～②类 77人 本 级 36人 154.3 80.9% （164.2） （318.5） (89.74%) 37.5 19.66% 18.75 56.25 15.85% ④非员工股东 本 级 22人 36.4 19.09% 0 36.4 10.26% 合 计 190.7 100% 164.2 354.9 100% 注：1、股本变动前实际原始股代表实际净资产为原始股的：14倍；按此方案奖励新股后，每股代表实际净资产：7.5万元。①类人员由74.3万元所代表净资产：
8、1040.2万元；增为1393.125万元。 2、分配方法： ①类人员：按原始股的1.5倍奖励；可采用1.1的三种分配方案其中一种； ②类人员：按原始股的0.8倍奖励；可采用2.1.1的三种分配方案其中一种； ③类人员：按原始股的0.5倍奖励；可采用2.1.1的三种分配方案其中一种。 1.3奖励股本调整公司股本结构的第二方案： 以133.92万元的资本公积金转增股本（可办免税）以奖励股本转增注册资本形式分配， 调整股本结构 ： 单位:万元 类
9、 别 原始股本金额 原始结构 奖励新股 新旧股合计 新旧股结构 ①中层以上干部及两会 人 员 12人 74.3 38.96% 87.96 162.26 49.99% ②二级付以上人员 含中层以上 41人 本 级 29人 116.8 61.25% (113.46) （230.26） (70.93%) 42.5 22.29% 25.5 68 20.95% ③股东员工 含①～②类 77人 本 级 36人 154.3 80.9%
10、128.46） （282.76） (87.1%) 37.5 19.66% 15 52.5 16.17% ④非员工股东 本 级 22人 36.4 19.09% 5.46 41.86 12.89% 合 计 190.7 100% 133.92 324.62 100% 注：1、股本变动前实际原始股代表实际净资产为原始股的：14倍；按此方案奖励新股后，每股代表实际净资产：8.22万元。①类人员由74.3万元所代表净资产：1040.2万元；增为1333.78万元。 2、分配方法： ①类人员：按原始股的
11、1.2倍奖励；可采用1.1的三种分配方案其中一种； ②类人员：按原始股的0.6倍奖励；可采用2.1.1的三种分配方案其中一种； ③类人员：按原始股的0.4倍奖励；可采用2.1.1的三种分配方案其中一种； ④类人员：按原始股的0.15倍奖励；可采用2.1.1的三种分配方案其中一种； 1.4、以回购原始股的方式，调整股本结构的方案。 单位: 万元 类 别 原始股本金额 原始结构 回购原始股 新旧股合计 新旧股结构 ①中层以上干部及两会 人 员 12人 74.3 38.96% 74.3
12、 48.15% ②二级付以上人员 含中层以上 41人 本 级 29人 116.8 61.25% 42.5 22.29% 未定 42.5 27.54% ③股东员工 含①～②类 77人 本 级 36人 154.3 80.9% 37.5 19.66% 未定 37.5 24.31% ④非员工股东 本 级 22人 36.4 19.09% 36.4 0 合 计 190.7 100% 154.3
13、 100% 注：以溢价损失，回购原始股（或更大的溢价，全部回收外股股份，或回购一部份②类③类人员的原始股份）， 溢价设定：1：2回收：36.4万元；用现金72.8万元；牺牲利润：36.4万元 1：3回收：36.4万元；用现金109.2万元；牺牲利润：72.8万元 1：4回收：36.4万元；用现金145.6万元；牺牲利润：109.2万元 2、1以完全同股同权的平等比例为原则，以明析积累的所有权为目的的分配方案。从资本公积按原始股0.7倍转增注册资本，增值额按内部
14、以原始股9.1倍确认。 类 别 原始股 本金额 原始结构 增发新股 新旧股及 增值额合计 新旧股及 增值额结构 出资证明 增值额确认 ①中层以上干部及两会 人 员 12人 74.3 38.96% 52.01 676.13 802.44 同原始结构 ②二级付以上人员 含中层以上 41人 本 级 29人 116.8 61.25% (81.76) (1062.88) (1261.44) 同原始结构 42.5 22.29% 29.75
15、 386.75 459 同原始结构 ③股东员工 含①～②类 77人 本 级 36人 154.3 80.9% (108.01) (1404.13) (1666.44) 同原始结构 37.5 19.66% 26.25 341.25 405 同原始结构 ④非员工股东 本 级 22人 36.4 19.09% 25.48 331.24 393.12 同原始结构 合 计 190.7 100% 133.49 1735.37 2059.56 100% 单位：万元
16、 注：所有留存积累的分配处置办法： ① 对资本公积金中的134万元，以转增注册资本的方式，按平均比例分配于所有股东； ② 对盈余公积的1152万元，留存不少于注册资本25%的法定盈余公积金（约85万）和法定公益金57万元（用于职工集体福利）其余：1010万元按平均比例对原始股做出公司内部的增值额确认，未分配利润593万元，亦按上述办法处理。三项来源，共计：134+1010+593=1737万元。 ③ 公司内部的增值额确认规则：公司内部股东大会承认增值部分相当于原始股的各项权利，公司发行新股或回购旧股亦按原始股的增值额计算价格，每年定价一次，确保
17、股东权益和股份的活化。公司内部增值额不发出资证明等股票形式的证件，不缴个人所得税，但公司回购或股东间转让，扣个人所得税，同时做转增股本的工商登记。 3、1以调整股本结构和明晰所有者权益兼顾的分配方案： 以1.2或1.3方案为调整结构的分配，再对1737万元的积累予以内部确认增值额和所有者权益。 单位：万元 类 别 原始股 本金额 原始结构 增发新股 新旧股合计 新旧股结构 转增资本 增值额确认 ①中层以上干部及两会 人 员 12人 74.
18、3 38.96% 111.45 908.32 1094.07 52.33% 87.96 868.09 1030.35 50.05% ②二级付以上人员 含中层以上 41人 本 级 29人 116.8 61.25% 42.5 22.29% 34 374.09 450.59 21.06% 25.5 361.125 429.125 20.84% ③股东员工 含①～②类 77人 本 级 36人 154.3 80.9% 37.5 19.66% 18.75 2
19、75.06 331.31 15.85% 15 280.875 333.375 16.19% ④非员工股东 本 级 22人 36.4 19.09% 0 178 （99.736） 214.4 10.26% 5.46 223.951 （114.69） 265.811 12.91% 合 计 190.7 100% 164.2 1735.47 2090.37 100% 133.92 1734.04 2058.661 100%
20、 注：1、按1.2方案增值额为变更后股本金的4.89倍增值； 按1.3方案增值额为变更后股本金的5.35倍增值； 2、原始股增值额确认规则以方案2.1注明为准； 3、调整结构部分也可考虑用新增股本和回购股本的方案，大体同上述方案的分配结构相似； 4、增值额确认部分，可将减免所得税764万元形成的积累只用在股东员工部分做增值确认，非员工股东不享受，这样非员工股东增值额仅为原始股的2.7倍，即分配为99.736万元或114.69万元。整个非员工股东增值额为原始的2.74～3.15倍。而股东员工还相应增加增值额：78～109.26万元。 7
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