天赐生物科技公司美国上市方案设计.docx

陕西天赐生物科技股份公司美国上市方案设计

一、绿树金融国际投资有限公司介绍
绿树金融国际投资有限公司总公司位于美国佛罗里达洲的鲳参鱼海岸城[Pompano Beach, Florida],是一间具有二十年从事有价证券行业经验的金融投资及顾问服务的集团公司，每个项目的投资规模在美金100万元至5000万元。绿树金融在2003年首次进入中国市场，陆续在中国广州、北京、哈尔滨、西安、成都开设分公司，截止到2006年底，绿树已经成功帮助中国19`家民营企业在美国NASDAQ(OTCBB)上市，行业涉及医药、能源、贸易、教育、电视媒体、旅游、生物、农业、高科技等，并为这些上市的公司提供了完善的金融上市顾问服务，其中4家公司已经成功取得美国投资银行USD1000万元的成功融资， 另外一家企业获得绿树的直接投资。上市公司之中其中二家在2005年获得NASDAQ/OTCBB评出最具发展潜力的十家上市公司之一。2006年开始绿树金融逐步加大对辅导上市企业的投资，希望扶持良好企业发展的同时，使公司的投资最大化。

二、绿树金融投资顾问公司目前辅导和已经上市企业名单：
编号
名称
网站
OTCBB交易代码
目前股价
1
四川硅谷科技股份公司

2
陕西瑞奥新技术股份有限公司

3
陕西利宝生态科技股份有限公司

DPPT

4
四川川星新材料股份有限公司

5
四川川西股份有限公司

6
西安现代新农业股份有限公司

NPSC

7
大连太阳高科技发展有限公司

　CRFU
USD2.25　
8
哈尔滨鸿博环保材料有限公司

9
江西煌佳南丰蜜桔科技股份有限公司

DVFN
　USD0.8
10
能发伟业铁岭阀门股份有限公司

11
四川银发资源开发有限公司

　VDYI
　USD1.3
12
西安交大保赛生物技术股份有限公司

　GFRP
　USD0.8
13
西安阿房宫旅游发展有限公司

DKDY
US$0.47
14
哈尔滨众合利达教育科技发展有限公司
www.edu-
CEDA
US$0.65
15
China Digital Media Corporation

CDGT
US$1.55
16
中国世贸集团

CWTD
US$1.45
18
哈尔滨平川股份有限公司

PGCN
US$0.5
19
哈尔滨松仔国际有限公司

SGZI
US$0.7
20
四川唐人草科技股份有限公司.

三、绿树金融对于公司未来发展的建议
从贵司的财务报表的显示中可以看出，贵司具有一定的财务实力和经营实力，我司建议贵司可以考虑在美国资本市场登陆（可以通过反向并购或是IPO），通过公司的公开上市，既可以体现股东财富及日后的股权买卖，同时也可以通过资本市场的工具为企业日后的融资发展铺平道路。

四、公司上市的优势
（1） 贵司上市后所有股东的价值都可以通过股权的拥有和日后公开市场的买卖体现出来。公司在上市的同时或是上市后吸引战略合作伙伴或是机构投资者的机会很大。
（2） 贵司上市后的经营模式容易得到美国投资银行的关注和投资，而且贵司成为公众企业后，由于受到证券交易委员会的监管，使国外的战略投资伙伴对在中国的投资更有信心，投资的退出也有了一个安全的方法。
（3） 上市是企业未来快速成长的一条最捷径的道路，企业上市后拥有了融资的渠道，而且可以通过股权运作的形式吸收和合并其他品牌和其他同类型企业，使企业可以迅速发展。
（4） 由于上市会有成本支出，因此要求贵司权衡上市的成本和收益，从企业的实际情况出发制订未来的融资计划，明确上市的风险和上市后的发展。贵司上市后获得了一个可用的资本工具，每一元人民币收益的获得在资本市场的体现是14元，公司有了实际的市场价值，但上市也会有成本支出，包括上市第一步的买壳费用和上市后股市的维护费用，因此风险和收益并存。

五、公司融资方案
贵司登陆美国资本市场后，我司开始进行贵司商业计划书的包装和材料的准备工作，并带领贵司的专业团队去美国路演（ROAD SHOW），向美国的投资银行推荐贵司的未来三年的投资计划和融资计划，协助贵司获得美国投资银行的投资认购合同。另外我司还会进行一系列有关股权的设计,使贵司能在较短的时间以较低的成本开展公司的融资计划.具体的融资方案选择如下：
1、 在上市前协助企业设计合适的股权结构，在与壳公司交割时为公司争取最大的有利条件，为贵司下一步的小额融资奠定基础。另外绿树根据贵司的财务状况，协助贵司设计和发行可在市场流通的自由交易股票，贵司可以通过前期的股票推广活动，利用自由交易股票而获得大约200-300万的美元的前期融资。
2、 绿树完成贵司商业计划书的编写和准备工作，并完成贵司融资所有路演的资料，安排美国路演行程，协助贵司获得美国投资银行对贵司未来发展计划投资的股票认购合同，以满足公司未来项目发展所需要的大额融资。
3、 绿树在服务贵司的过程中，根据贵司的财务基础资料，将会在企业上市的同时以一定的价格购买贵司的股票，从而支持贵司在发展过程中的资金需要。
4、 如果企业通过上市审计,所显示的财务利润指标(税后利润75万美元,公司市值达4000万美元,上市股价达4美元),绿树将在公司申请转板的同时,承销贵司的股票,与公司结合成为长远的利益合作伙伴。

六、美国资本市场介绍
美国资本市场主要有NYXE（纽约证券交易市场）、AMEX（美国证券交易市场）、NASDAQ（纳斯达克证券交易市场）、OTCBB（美国柜台交易市场）、PINKSHEET（粉纸市场）。其中NYXE、AMEX和NASDAQ 属于美国的主板市场，OTCBB 和PINKSHEET 属于NASDAQ下属的板块，如果企业选择在OTCBB上市后达到一定的要求，包括股价、税后利润、公司市值等条件后可以申请进入主板市场，但由于目前OTCBB市场上市企业的交易量和交易活跃程度都有较好的表现，而且相对于主板市场上市维护成本较低，因此有的上市企业在OTCBB 上市后也选择停留在该板块。

七、上市方式的选择
在美国资本市场上市的主要方式主要有首次公开发行（IPO）及反向收购（买壳上市）。根据对贵司的初步了解，贵司应该基本符合美国NASDAQ的首发IPO初始挂牌标准，但首次公开发行（IPO）上市会因上市服务商、承销商等问题造成上市申请不通过，企业由此承担了相应的风险和费用。反向收购在运作过程中因收购了一间已经具有上市资格的公司主要控股权，然后将新公司的资产/项目装入，所以上市成功是有保障的。美国OTCBB 市场上市的主要方式是采用反向收购（买壳上市）。我司建议贵司先登陆美国的OTCBB市场，待公司上市后满足股价4美元，税后净利润75万美元及公司市值达到400万美元时再申请进入主板市场，寻求更多更长远的投资。

八、上市步骤

反向收购实例示意图1

（4）N个中国公司
股东成为美国ABC股东

(1) 中国公司收购美国ABC控股股东的8,000,000股取得控股权后取消该股
控股权并取消该7,8000,000
股
(3)80,000,000 美国ABC新股发给中国公司

中国公司
……
N个
股东

经营项目

(2) 中国公司的经营项目/优良资产注入
美国ABC最大股东
8,000,000
股

共10,000,000 股
经营项目
美国ABC
2,000,000
股

……
反向收购实例示意图1

反向收购实例示意图2
反向收购实例示意图2

……

（5）改名为美国公司

中国公司

美国ABC

美国ABC
经营项目

经营项目/资产
中国公司控股 97.3%美国ABC,80,000,000/82,000,000*100%=97.5%

N个
股东

美国ABC
股东

（5）任命新管理团队

82,000,000,股

其余2,000,000
股

市场股

（6）美国公司控股中国公司

反向收购操作具体步骤:（举例）
1、中国公司以50万-60万美元（壳公司的价格将随市场的变化以及贵司资产规模的大小不同而不同）收购美国ABC最大股东拥有的优先股8,000,000股，收购股本占总流通股本的80%，从而达到控股美国ABC地位。
2、中国公司将自身企业的优良资产和业务注入上市公司，原来美国ABC的经营项目被取消。
3、同时美国ABC向中国公司个人股东增发8000万股票(根据公司实际情况，综合考虑企业未来的赢利及股价表现而定)，原有的8,000,000股被取消，中国公司获得新增股票后约占整个流通股的97.5%。
4、 中国公司通过收购控股美国ABC后，中国公司股东成为美国ABC的股东，占上市股份的97.5%。
5、 中国公司更名为美国公司，并任命新的管理团队。

6、 反向收购完成后， 美国公司51%或100%控股中国公司，从而中国公司成为美国上市母公司的全资子公司。

7、 中国公司上市后, 将进行商业计划书的编写和包装,进行公司的二次融资。

反向收购后公司结构图

美国公司

51%或100%

中国公司

国内的其他项目

反向收购完成后，为将国内中国公司的经营业绩合并到美国母公司的报表中，美国的上市母公司需要在上市后一年内完成国内公司的外资注资工作，完成后中国公司将成为一个中外合资企业，美国公司将51%以上或者100%控股中国公司。

九、反向收购上市费用：
（1）目标壳公司的费用： 50-60万美元（现金）
（2）绿树金融服务费用：35万美元，其中现金5万美元，其余金额以一定股价折算一定比例的股票(例如:100万股，按0.3美元/股折算可自由交易的普通股, 股票对接的价格根据公司的财务状况和融资情况而定)。
（3）财务审核费用：视公司资产总额及存货数量而定（一般的审核费用为4万美元以上）。
十、反向收购（reverse merger）上市费用的付款
壳公司的费用支付：通常在交易的过程中放在中间人（ESCOW ACCOUNT）的账户里，待所有的交割及法律文件完成后才将资金从中间人账户中移交给壳公司（SHELL COMPANY）。
绿树金融服务费用支付：
（1） 与绿树签署上市服务协议时支付2万美元；
（2） 与目标壳公司签署交割文件时向绿树支付3万美元；
（3） 在美国股市完成上市交易后60天内，公司可按下列两种方式之一支付最后一笔款项30万美元
A：公司直接向绿树公司支付现金30万元；
B：公司向绿树公司支付一定比例的股票(例如:100万股，按0.3美元/股折算可自由交易的普通股，股票对接的价格根据公司的财务状况和融资情况而定)。