投资人协议(有限责任公司).doc

有限公司投资人协议

根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、行政法规的规定，合作各方本着求同存异、优势互补、共担风险、共享利益、实现共赢的原则，为实现共同投资建设和运营 项目，一致同意共同出资设立 有限公司（以下简称“公司”），特订立本协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
　　本协议于_____年____月____日由下列各发起方在_________签署：
　 甲方：_______________　住所：____________________________________
法定代表人： 职务：
乙方：______________　 住所：____________________________________
法定代表人： 职务：
丙方：_______________　住所：____________________________________
法定代表人： 职务：
　　第一条　公司宗旨与经营范围
　　1.1 公司的中文名称为：“_______________有限公司”。
1.2 公司的住所为：________________________________________
　　1.3 公司的组织形式为：有限责任公司。
　　1.4 公司的经营宗旨为：根据国家产业和行业发展政策，加快黄陂区农产品深加工产业发展，充分发挥合作各方在资源、技术、管理、营销、资金、设备等方面的优势，以市场为导向，实现合作各方优势互补和资源综合利用，及技术先进、环保节能、主导产品突出、竞争能力强，促进地方经济发展，并使合作各方获得良好的经济效益。
　　1.5 公司的经营范围为：________________________________
　　第二条　注册资本与股东出资方式、比例及期限
　　2.1 公司的注册资本为人民币_________元整，按以下比例认缴：　　
　　甲方：认缴出资额为_______元，以 出资，占注册资本的 _____％；
　　乙方：认缴出资额为_______元，以 出资，占注册资本的 _____％；
　　丙方：认缴出资额为_______元，以 出资，占注册资本的 _____％；
2.2 出资期限及出资证明
2.2.1 股东出资采取分 次缴足的方式：全体股东在工商注册时先行缴纳认缴出资额度的 %，各股东应当在发起协议签订后10日内，按此比例分别将先行缴纳的出资足额存入公司在银行开设的临时账户；各股东其余出资，应当在公司成立后于 年 月 日前缴足。
2.2.2 公司成立后，应向足额缴付出资的投资人签发股东《出资证明书》。股东《出资证明书》由公司盖章。股东《出资证明书》应当载明下列事项：
（1）公司名称；
　　（2）公司登记日期；
　　（3）公司注册资本；
　　（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　　（5）出资证明书的编号和核发日期。
2.2.3 公司成立后应当置备股东名册，股东名册记载下列事项：
（1）股东名称和住所；
（2）股东的出资方式；
（3）股东的出则额；
（4）股东的出资比例；
（5）出资证明书编号。
股东名册所记载的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
2.3 公司实行独立核算，自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任；股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按实际出资比例分取红利。
第三条 股权转让
3.1 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3.2 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3.3 当股东向其控股子公司（控股比例在51%以上）转让全部或部分股权时，其他股东无条件同意，并放弃优先购买权。
3.4 在公司经营期内，未经股东会决议，任何一方不得将其持有的股权全部或部分用作质押，也不得用作其它担保。
　　第四条 公司设立授权
4.1 全体投资人一致同意：全权委托 作为公司设立的主要投资人，负责办理与公司设立有关的事宜。
4.2 办理公司设立的事项包括但不限于：
（1）草拟公司章程草案；
（2）制作与公司设立有关的其他各种法律文件；
（3）协调各投资人之间的关系；
（4）依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；
（5）办理拟设立公司的工商登记注册手续；
（6）聘请有关中介机构进行工作；
（7）催促各投资人及时缴纳注册资金；
（8）办理其他与公司设立有关的事宜。
4.3 为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件须经公司股东决议确认，由成立后的公司承继。
4.4 公司的筹建费用先由 垫付，具体数额按有关凭证计算。公司依法设立后，筹建费用由公司承担，计入公司开办费用。
4.5 在公司不能成立时，各投资人同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各投资人的出资比例进行分摊。
第五条　投资人的权利、义务
5.1 投资人的权利
5.1.1 投资人按实缴的出资比例享有资产收益和重大决策等权利。
5.1.2 投资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；
5.1.3 投资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利；
5.1.4 在公司成立后，投资人按照国家法律、法规和本公司章程的有关规定，行使公司股东权利。
5.2 投资人的义务
5.2.1 投资人应当严格遵守本协议；
5.2.2 各投资人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司所需的文件材料；
5.2.3 投资人未按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他投资人造成的损失承担赔偿责任。；
5.2.4 公司因故不能成立时，各投资人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的出资比例予以承担，同时各投资人之间为设立公司所产生的债务和费用负连带责任；
5.2.5 公司成立后，投资人不得抽逃出资；
5.2.6 各投资人应充分发挥各自优势，为公司经营提供支持；
5.2.7 投资人还应该承担法律、法规和公司章程规定的其他相应义务。
第六条 公司组织机构的设置
6.1 公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，股东会有全体股东组成。
6.2 公司设立董事会。董事会由 位董事组成，其中：甲方推荐 名，乙方推荐 名，丙方推荐 名，职工董事 名由 推荐。董事长人选由 方 推荐，经董事会全体董事过半数选举产生或罢免。董事任期 3 年，可连选连任。有关董事会职权、议事规则等事项，在公司章程中约定。
6.4 公司设总经理 1 名，副总经理 名，财务总监1 名。总经理人选由 推荐；副总经理人选由 推荐；财务总监（或总会计师）人选由 推荐。总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任或解聘。
6.5 本公司设监事会。监事会由 名监事组成，其中：甲、乙、丙三方各推荐 1 名，职工代表监事 2 名。监事会召集人由 推荐的监事出任。监事任期 3 年，连选可连任。有关监事会职权、议事规则等事项，在公司章程中约定。监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。
6.6 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第七条 违约责任
7.1 投资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的 %，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。投资人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。
7.2 投资人逾期3各月仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、按认缴金额的 %支付违约金，造成守约方或公司经济损失的违约方应承担赔偿责任。
第八条 协议的变更或解除
8.1 发生下列情形之一的，可以变更或解除本协议；
（1）由于不可抗力的发生致使本协议无法继续履行的；
（2）各方投资人合意进行修改的；
（3）因国家政策变化、政府要求等原因影响本协议履行的。
8.2 本协议的变更或解除必须以书面形式进行。
第九条　争议的解决
　　履行本协议过程中，投资人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向______法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。
第十条　投资人各方的声明和保证
　　本投资人协议的签署各方作出如下声明和保证：
　　10.1 投资人各方均拥有签订本协议的合法的权利或授权。
　　10.2 投资人各方投入公司的资金，均为各投资人所拥有的合法财产。
　　10.3 投资人各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十一条 本协议生效的条件
本协议自投资人各方的法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。
第十二条 其他事项
12.1 本协议未约定内容，由 主持签订。投资人各方如签订本协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力，其生效条件与本协议相同。
12.2 本协议对后续股东具有同样的约束力。
12.3 本协议一式 份，各投资人各执一份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每一份均具有同等法律效力。

签署页[以下无正文]

甲方：
（公章）
法定代表人：
________ 年______月______日

乙方：
（公章）
法定代表人：
________ 年______月______日

丙方：
（公章）
法定代表人：
________ 年______月______日

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