法律尽职调查文件详细清单.doc

法 律 尽 职 调 查
初 步 调 查 清 单

汉鼎咨询

2014年7月

前 言
本尽职调查清单系由汉鼎咨询为对【】有限公司（以下简称贵公司）及其下属控股企业、参股企业、分公司及实际控制人控制的其他企业进行法律尽职调查而准备的初步文件清单,是为协助本公司对各项目企业进行尽职调查而草拟的。
本尽职调查清单调查的对象主要包括：
(1) 贵公司；
(2) 贵公司控股和参股企业；
(3) 贵公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。
本公司将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对贵公司所有提供的保密资料承担保密义务。另需说明，由于本公司目前对贵公司的情况尚不了解，故随着尽职调查的深入，本尽职调查清单可能尚需进一步完善或修改。请贵公司通力合作，谨此致谢。

目 录
一、贵公司设立时的文件 ４
二、贵公司存续情况 ４
三、贵公司的股东及其实际控制人 ６
四、贵公司对外投资公司的情况 ６
五、贵公司的业务和技术情况 ７
六、贵公司的重大合同 ７
七、贵公司的资产状况 ８
八、贵公司的债权债务和担保 ９
九、融资文件 ９
十、贵公司的管理层、员工及社保事宜 ９
十一、重大诉讼 １０
十二、税务 １０
十三、财务资料 １０
十四、环保与安全生产 １０
十五、参股企业需提供的资料（若有） １０
十六、实际控制人及其近亲属控制或参股的其他企业需提供的资料 １１

一、贵公司设立时的文件
（一）请提供贵公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。
（二）投资人就贵公司设立时的出资协议或者发起人协议，包括名义投资人与实际投资人就投资和持股事宜签署的信托协议、委托书或其他类似协议（如有），如存在前述事项而无相关协议，请书面说明有关安排。
（三）贵公司的企业法人营业执照（公司设立时领取的营业执照）。
（四）贵公司股东签署的公司章程（公司设立时的章程）。
（五）贵公司的验资报告、股东出资证明和资产评估证明及／或产权登记证。关于验资请提供：
1、设立时验资报告（含验资情况说明及所有附件）、验资单位企业法人营业执照及资格证书。
2、以现金出资的股东的历次出资缴款凭证（如银行转账凭证等）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证。
3、以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东向贵公司出资时办理移交手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。

二、贵公司存续情况
（一）请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与贵公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：贵公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。
（二）历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照；
（三）现行有效的章程及历次章程的修改和补充文件；
（四）如贵公司变更过注册资本，请提供：
1、历次变更时验资报告（含验资情况说明及所有附件）、验资单位企业法人营业执照及资格证书；
2、以现金出资的股东的历次出资缴款凭证（如银行转账凭证等）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证；
3、以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东向企业出资时办理移交手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。
（四）如股权曾发生过股权转让，请提供：
1、股权转让方和受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定；
2、贵公司权力机构（股东会）同意该等股权转让的决议或其他股东的同意函；
3、相关股权转让协议；
4、涉及国有资产转让的，应提供资产评估报告，评估结果备案/核准文件，产权交易合同及产权交易所的鉴证证书等相关文件；
5、如股权转让需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件；
6、请书面说明贵公司自设立时起至现在的股权变动情况，以及这些变动对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响，历次股本演变后的股权结构。
（五）如曾经发生过增资/减资，请提供：
1、新增资本的投资方权力机构（股东会/董事会）同意增资的决议或者决定；
2、贵公司权力机构（股东会）同意增资/减资的决议；
3、增资/减资协议（如有）；
4、增资/减资后修订的公司章程、章程修订案；
5、验资报告；
6、如为非货币出资的，还应提供资产评估报告；
7、如增资/减资需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件；
8、增资后换发的《企业法人营业执照》，如为外商投资企业的，还应提供换发的《外商投资企业批准证书》。
（六）股权是否存在被设定抵押、质押、信托（包括名义投资人与实际投资人之间协议委托持股、被有关司法及行政机关扣押、冻结的情况，如是，请提供相关的协议或文件。
（七）现行有效的组织机构代码证。
（八）贵公司下属的不具有独立法人资格的分支机构最新通过年检（年检章或年检日期清晰）的营业执照。
9、请提供贵公司从事业务所需的所有资质及许可文件。

三、贵公司的股东及其实际控制人
（一）请提供贵公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。
（二）请提供贵公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。
（三）请书面说明贵公司各个直接、间接股东之间的关联关系，并说明该等直接、间接股东是否存在委托持股、信托持股、职工持股或类似安排。如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件。
（四）请提供贵公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。
（五）请以书面方式说明贵公司各法人股东所持贵公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。
（六）请以书面方式说明贵公司各股东、实际控制人投资其他企业的情况。

四、贵公司对外投资公司的情况
（一）请说明贵公司投资其他企业的情况，请提供投资入股被投资企业的相关文件。请说明贵公司是否存在对外投资情况，如有，请提供相关文件。
（二）请提供贵公司对外投资公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。
（三）请提供贵公司对外投资公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。
（四）请提供贵公司对外投资公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。
（五）请以书面方式说明贵公司对外投资公司各法人股东所持贵公司对外投资公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。
（六）请提供贵公司对外投资公司的业务情况，包括业务范围、核心业务、近两年的主要产品品种、生产能力、主要客户、主要供应商等。

五、贵公司的业务和技术情况
（一）请说明贵公司从事的主要业务，包括公司的业务范围及核心业务。
（二）请说明贵公司业务所处行业的发展趋势、竞争环境以及贵公司在该行业中的地位和竞争优势。
（三）以图表形式说明公司近两年每年的主要产品品种、每个主要产品的生产能力。
（四）请说明贵公司每种主要产品近两年的主要销售情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。
（五）请说明贵公司的主要客户及供应商的资料：
u 前10名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；
u 向前10名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；
u 如单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过50％，则应提供其名称及采购或销售的比例；
u 公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的情况。
（六）请提供当年及未来两年内的发展计划，包括：发展战略，整体经营目标及主营业务的经营目标，产品开发计划，人员扩充计划，技术开发与创新计划，市场开发与营销网络建设计划，再融资计划，组织结构调整的规划等。请说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。请说明实现上述业务目标的主要经营理念或模式。
（七）请说明上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。

六、贵公司的重大合同
（一）请提供贵公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的所有合同的汇总表(汇总表格式见附表一)及相关合同文本。
（二）合同对方有权因贵公司进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修改有关条款的合同。
（三）贵公司与其股东签署的任何合同。

七、贵公司的资产状况
（一）重大资产
1、土地、房产
（1）请提供贵公司截止目前全部自有土地、房屋的权属证书复印件。
（2）若上述土地、房产存在抵押情形，请补充抵押协议及他项权利证书。
（3）土地出让合同、转让合同及土地出让金或转让金缴付凭证。
（4）如果房屋是通过购买方式取得，还请提供购房合同。
（5）请提供贵公司租赁使用的土地、房屋（如有）的租赁协议及土地、房屋的权属证书、租赁登记证明文件。
2、若贵公司拥有在建工程，请根据工程进度提供立项批文、项目核准文件、环评批复、用地相关批复（包括但不限于用地预审、土地使用权证书或土地出让合同）、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《开工许可证》等。
3、知识产权
（1）请提供截止目前贵公司拥有的（在国内及国外注册的）专利、专利申请、商标、域名、著作权的权属证书。
（2）与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。
（3）贵公司现在有否与知识产权有关之诉讼或潜在的诉讼。
（4）请提供现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权、产品生产资质的汇总表（汇总表格式见附表九），并提供前述知识产权的注册证书。
（二）其他重大固定资产（指贵公司自有或租用的其他重大固定资产，整体价值在人民币50万元以上，或对生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线）
1、请提供其它重大固定资产的权属文件（租赁使用的，并提供租赁合同），包括但不限于：购置发票；购买合同；进口设备的引进合同、许可证及其报关单；其他能够证明贵公司对该资产所有权或使用权的有关文件。
2、如有租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。
（三）请提供为贵公司拥有完整产权的资产的数据，如分期付款购货、赊销。请提供上述资产的使用条款和任何未付金额以及其它有关详情。
（四）请提供贵公司其他重大固定资产上设定抵押权或留实权的所有重要抵押或其它文件。

八、贵公司的债权债务和担保
（一）请提供贵公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表(汇总表格式见附表二)及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。
（二）贵公司存在的任何形式之担保情况汇总表(汇总表格式见附表三，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表)，并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。
（三）请说明贵公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在资金拆借、担保事项。
（四）其他重大融资的协议和文件。

九、融资文件
（一）贵公司现行有效的贷款卡；
（二）截至目前尚在履行的所有借款合同及其担保合同；
（三）截至目前尚在履行的所有对外担保合同及其主债权合同。

十、贵公司的管理层、员工及社保事宜
（一）请提供贵公司现有董事、监事、高级管理人员的简历。
（二）请提供贵公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门负责人、核心业务人员的聘用合同，并说明公司与该等人员是否签订了补偿协议。
（三）请说明贵公司现有员工情况，包括员工人数、与员工签订劳动合同情况，并说明公司在地区社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。请同时提供与前述说明有关的文件。
（四）请说明贵公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医疗、财产等保险）、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划，并同时提供相应的文件。
（五）请提供贵公司经年检的社会保险登记证。

十一、重大诉讼
（一）请提供截至目前，贵公司10万元以上的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）重大诉讼、仲裁、索赔有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等；
（二）请确认截至目前，贵公司是否存在下列尚未执行完毕行政处罚：其中对于经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚的；对于非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的），若存在，请提供有关的行政处罚文件。

十二、税务
（一）请以书面方式说明贵公司目前适用的税种、税率、享受的税收优惠政策，是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚，如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况。如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及贵公司拟采取的解决方式。
（二）请提供贵公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件，及任何关于贵公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。
（三）贵公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。（四）贵公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件（如有）。

十三、财务资料
请提供贵公司最近2011年、2012年及2013年第一季度的财务报表及审计报告。

十四、环保与安全生产
贵公司最近两年是否有因违反环保、安全生产法律、法规或涉及环保、安全生产问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。

十五、参股企业需提供的资料（若有）
（一）参股企业最新经年检的《企业法人营业执照》（正、副本）复印件；
（二）现行有效的章程或章程性文件；
（三）最近一次变更的《外商投资企业批准证书》（仅适用于外商投资企业）；
（四）现行有效的合资/合作合同、协议（仅适用于外商投资企业）；
（五）最近一次注册资本变更的《验资报告》；
（六）若参股企业已进入清算程序，请提供清算申请书、董事会决议和清算报告；
（七）参股企业的股东及持股比例的说明。

十六、实际控制人及其近亲属控制或参股的其他企业需提供的资料
实际控制人系指贵公司的大股东。贵公司的大股东及其近亲属控制或参股的其他需要提供的资料请按照上述“第一至十五项”的要求提供。

附表一：重大合同统计汇总表

序号
合
同
号
合同对 方
合同主要内 容
金额（单位：万元）
合同签订的日期
合同约定履行期限

合同履行状况
备注