私募不良资产处置基金募集说明书.docx

德州市企业重组发展基金计划书

xxx企业重组发展基金募集说明书

xxxxxx资产管理有限公司
2017年3月

目 录

第一章 不良资产处置投资分析 1
一、不良资产发展形势 1
二、不良资产市场处置方式 1
一、不良资产处置私募基金的发展 2
二、不良资产处置收益水平 2
第三章 基金的组织、运行与管理 2
一、组织形式 2
二、设立方案 3
三、基金的费用 4
四、基金的收益分配 5
五、基金的管理与决策 5
第四章 基金的投资 6
一、基金投资范围 6
二、基金的投资处置形式 6
三、基金的投资限制 7
第五章 基金的风险防控 7
一、完善项目筛选甄别机制 7
二、建立完善基金决策评审机制 8

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德州市企业重组发展基金计划书

第一章 不良资产处置投资分析
一、不良资产发展形势
截至2016年3季末，我国商业银行不良率1.76%，不良余额1.49万亿元，不良增速同比不断下行，从2015年2季度51%降至今年3季度25%，整体不良恶化速度趋缓。随着供给侧改革继续深化，在过剩产能行业继续出清、西部地区不良逐步显现、以及经济增速继续探底的大背景下，我国商业银行不良水平尚不言顶。
二、不良资产市场处置方式
越来越多的市场主体参与到不良资产行业中来，而不良资产市场一般分为一级市场和二级市场，其中如银行端不良资产包是一级市场，即四大资产管理公司及地方政府资产管理公司（称“4+1”AMC）从银行直接购买不良资产包；而二级市场是处置端，即包括“4+1”AMC、民营资产管理公司、私募基金、证券公司、信托公司等机构在拿到资产包以后，参与不良资产处置。市场的扩大使得不良资产市场的参与者及规则都在逐步增加与创新，从传统的国有四大AMC、各地省市的AMC到逐步增多的民营机构，从传统的诉讼、执行等清收手段，更多的引入了债转股、债务重组、资产证券化等商业化处置手段。行业链条见下图（图1）

图1
其中不良资产私募投资基金通常做法是在前端资金方对接银行资金、资管计划、信托计划以及资产管理公司等资金，项目端对接银行及“4+1”AMC的不良资产包。但对于通过私募基金方式参与不良资产市场的主体来说，资金方以及资产包只是“募、投、管、退”的前两部，最关键的管理和退出才是决定成败的关键。
第二章 不良资产处置私募基金的发展现状
一、不良资产处置私募基金的发展
私募基金对于金融资源的配置、金融安全、市场完善、投资收益的影响不容置疑，我国传统的私募基金还以证券投资、股权投资为主，但是随着金融产品的完善和多样性发展，投资范围已经扩展到了包括房地产、非标债权、红酒艺术品等领域。国外著名的橡树资本（Oaktree Capital Management），通过逆向投资的策略，在2001年和2008年两次大危机中，逆势大举募集资金收购不良资产，为投资者带来高额回报。国内的民营资产管理公司如东融资产，多为国内第一家专注于不良资产投资的阳光私募，其与东方资产管理公司合作，专注于江浙沪地区地产类不良资产投资。东融资产在不良资产管理上并不提倡过分使用传统的诉讼、执行等清收手段进行处置，反而更多的提倡债权或资产的转卖、商业化处置等方式，以提高基金的资金流动性。
二、不良资产处置收益水平
截至2016半年度，收购处置及重组不良资产等业务收益率虽然略有下降，但整体保持稳定。以中国华融为例，收购处置类业务内部收益率稍有下滑，但依然稳定在16%上下，收购重组类业务收益率从2012年18%降至12%，但整体ROE依然能达到25%上下，盈利能力可望保持。
第三章 基金的组织、运行与管理
一、组织形式
本基金（有限合伙）为有限合伙制，XX资产管理股份有限公司及其他投资人作为有限合伙人，xxxxxx资产管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理本基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参与基金的投资决策和管理。本基金可采取单一基金架构方式，也可根据未来基金投资需要采取母子基金架构。除有限合伙外，子基金也可灵活采用契约基金形式设立。具本基金的组织形式见下图（图2）。

图2
二、设立方案
（1）责任
执行合伙人：执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和处置管理。
投资咨询。可根据基金情况考虑设立咨询委员会或者顾问委员会，为基金决策提供建议。包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议。
（2）基金名称
xxx企业重组发展合伙企业（有限合伙）。（暂定名，最终以工商注册为准）
（3）基金性质
有限合伙制私募投资基金。
（4）设立方式
本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。有限合伙人认购xx万元人民币即x%的基金份额，普通合伙人认购xx万元人民币即x%的基金份额。
（5）基金规模
本基金规模暂定为xx亿元人民币。
（6）认购限额
有限合伙人最低出资额为3000万元人民币，且为500万元的整数倍。
（7）存续期限。经营期限为5年（暂定），经合伙人同意可以延长。
三、基金的费用
合伙企业费用包括向执行事务合伙人支付的管理费、向银行支付的保管费和合伙企业的运营费。
（1）基金管理费用
该基金由普通合伙人进行日常管理。母基金分别按照实缴出资或未收回投资本金余额的1%（暂定）向基金管理人支付管理费。
（2）托管费用
因银行账户开立、托管、保管涉及费用由本合伙企业承担。
（3）基金的运营费用
（4）基金的运营费
主要包含用包含：合伙企业设立的相关费用；合伙企业办理注册登记、资格审查、变更登记、工商年检、信息披露等产生的费用及其他行政性收费；合伙企业自身的审计费、律师费、评估费、公证费用等；开合伙人大会的会议费用；合伙企业作为当事一方的且依法应由合伙企业承担的诉讼或仲裁相关费用；合伙企业的清算费用；管理、运用或处分合伙企业财产的过程中发生的税费及其他行政性收费；合伙人大会确认应由本合伙企业承担的其他费用。
四、基金的收益分配
本基金的收益分配遵循以下几个原则：
（1）基金按照其交付的出资额占基金的比例享有本基金收益；
（2）投资本金完全由合伙人享有；
（3）基金经营期间取得的任何项目投资相近收入不得用于在投资；
（4）基金的利润分配分为按照基金整体收益分配和按单个投资项目收益分配两种方式。
五、基金的管理与决策
基金的经营管理和决策依据完全依据《中华人民共和国合伙企业法》以及中国证券投资基金业协会关法律法规。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理与投资决策，对外代表合伙基金。
1、基金治理
合伙人会议由全体出资人参加，是基金的最高权力机构，决定基金的设立、分配、清算等事项。合伙人会议由基金管理人负责召集。所有出资人按合伙协议享有出资人权利和承担相应义务。
2、基金管理
该基金由普通合伙人进行日常管理。
3、基金托管与保管
为加强监管，基金成立后，由基金合伙人会议指定一家商业银行进行托管，并与银行签署委托管理协议，或不进行托管，开设专项资金保管账户进行资金保管。
4、投资决策
基金设立投资决策委员会，基金的投资事项由投资决策委员会审议决定。投资决策委员会由X名委员组成，合伙人各委派X名，所议事项经全体委员同意则为通过。
5、业务流程
本基金项目操作流程共分为七步：预选与立项、尽职调查、投资决策、交易设计、交易与交割、管理与披露、项目推出。具体流程节点细节见下图（图3）

图3
第四章 基金的投资
一、基金投资范围
基金投资范围包括但不限于以下内容：收购xxx地区标的债权收益权，与xxx各区县国有资产公司形成合力，通过政银企联手，实现重点企业不良债权的分类集中处置，防止担保圈风险蔓延，快速化解区域性金融风险，优化当地金融生态环境。
二、基金的投资处置形式
本基金的主要投资项目主要包括政府类项目和市场类项目。
1、政府类项目。政府类项目是指以解决当地重大风险事件，稳定区域金融环境为目的的政策性项目。该项目下，基金的处置退出模式为将用于担保不良债权的担保物（主要指土地）达到政府回收的条件，最后交由政府收回，政府付款。政府类项目的处置回收模式见下图（图4）：

图4
2、市场类项目。市场类项目是指依据现有市场行情和市场规律，通过市场通行的不良资产处置手段变现退出的项目。政府类项目的处置回收模式见下图（图5）：

图5
三、基金的投资限制
本基金不得从事以下业务：
（1）从事担保、抵押、房地产业务及购买自用房地产（符合基金投资方向，因投资项目需求涉及的房地产业务除外）；
（2）投资于二级市场股票、期货、企业债券、保险计划及其他金融衍生品；
（3）进行承担无限连带责任的对外投资；
（4）其他国家法律法规禁止从事的业务。
第五章 基金的风险防控
一、完善项目筛选甄别机制
1、聘请相应中介机构配合基金对拟投资资产包进行包括法律、财务等多方面的尽职调查，充分发现问题和发掘资产包潜在价值。
2、针对政府类项目，协调各方资源对拟处置企业主体、企业资产权利限制、资产市场价值、政府收储流程进行充分调查。
二、建立完善基金决策评审机制
1、基金层面组建投资决策委员会，建立完善的议事规则（法律意见书中已经说明）。
2、基金投资项目将履行公司内部决策程序，并由投委会委员在基金投资决策委员会上发表意见。
3、基金及未来子基金相关事项按照一事一议单独报批。

xxxxxx资产管理有限公司
2017年3月4日

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