zt跨国公司并购.pptx

1一、绿地投资与一、绿地投资与一、绿地投资与一、绿地投资与跨国并购跨国并购跨国并购跨国并购（一）（一）概念界定概念界定 从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式：1.第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营2.第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。2兼并与收购的区别兼并与收购的区别1.1.跨国兼并跨国兼并:当地和国外企业的资产及业务并入一家新的法人当地和国外企业的资产及业务并入一家新的法人实体或并入现存企业。实体或并入现存企业。（1 1）创立合并）创立合并:当地企业和外国企业合并，另外成立一家新公当地企业和外国企业合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体。司，成为新的法人实体。A+B=CA+B=C。（2 2）吸收合并：当地企业和外国企业合并，其中一家公司吸收）吸收合并：当地企业和外国企业合并，其中一家公司吸收了其它公司而成为续存公司的合并形式。了其它公司而成为续存公司的合并形式。A+B=AA+B=A（B B）。）。3兼并与收购的区别兼并与收购的区别2.2.跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外国跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外国子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。全面收购全面收购100%100%、多数股权收购、多数股权收购51%-99%51%-99%、对等股权收购、对等股权收购50%50%和少数股权收购和少数股权收购10%-40%10%-40%四种。四种。UNCTAD WIR2000:UNCTAD WIR2000:跨国收购是跨跨国收购是跨国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%3%，以至跨国并购，以至跨国并购基本上就是指跨国收购。基本上就是指跨国收购。4兼并与收购的异同兼并与收购的异同法律形式上不同：法律形式上不同：兼并兼并合并为一个法人。合并为一个法人。收购收购仅改变被收购企业的产权归属或经营管理权属。仅改变被收购企业的产权归属或经营管理权属。经济意义上相同：经济意义上相同：都是市场力量、市场份额和市场结构发生了变化，企业产都是市场力量、市场份额和市场结构发生了变化，企业产权和经营管理权最终都是被一个法人所控制。权和经营管理权最终都是被一个法人所控制。l根据联合国贸发会议发表的2001年世界投资报告，2000年，全球跨国直接投资达到了创纪录的1.3万亿美元，而跨国公司在全球的跨国并购规模也创纪录地达到1.1万亿美元，占跨国直接投资总流量的85，并购金额绝对值也提高了近50%（见表1）。表1 1995-2000年全球跨国并购额（单位：10亿美元）资料来源：联合国贸发会议2001年世界投资报告 6二、跨国并购的类型二、跨国并购的类型二、跨国并购的类型二、跨国并购的类型（一）按并购双方产业的联系划分：横向、纵向和混合。（一）按并购双方产业的联系划分：横向、纵向和混合。（二）按并购是否取得目标公司的同意划分：友好、敌意。（二）按并购是否取得目标公司的同意划分：友好、敌意。（三）按并购的支付方式划分：现金、股票互换和债券互换。（三）按并购的支付方式划分：现金、股票互换和债券互换。（四）按并购策略模式划分，并购可分为杠杠收购和管理层收购。（四）按并购策略模式划分，并购可分为杠杠收购和管理层收购。7（一）按并购双方产业的联系划分（一）按并购双方产业的联系划分（一）按并购双方产业的联系划分（一）按并购双方产业的联系划分1.1.横向并购：同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的横向并购：同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的 企业之间的并购。企业之间的并购。影响：影响：企业：扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，形成规模经济；企业：扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，形成规模经济；经济：可能消除竞争，造成一定程度的垄断，引起商品市场价格经济：可能消除竞争，造成一定程度的垄断，引起商品市场价格 上涨，侵害消费者利益，对整个经济产生负面影响。上涨，侵害消费者利益，对整个经济产生负面影响。早期：早期：1919世纪末世纪末2020世纪初；世纪初；2020世纪世纪9090年代以来的主要形式。年代以来的主要形式。8举例：波音并购麦道举例：波音并购麦道举例：波音并购麦道举例：波音并购麦道 截止到截止到19961996年年1212月月3131日，波音与麦道分别占有世界客机市场份日，波音与麦道分别占有世界客机市场份额的额的64%64%和和6%6%。19961996年年1212月月1414日，波音与麦道公司签署一份合并协日，波音与麦道公司签署一份合并协议，按照该协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在世界范议，按照该协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在世界范围内引起了轩然大波，部分美国民众认为波音公司与麦道公司的合围内引起了轩然大波，部分美国民众认为波音公司与麦道公司的合并将导致美国飞机制造业走向垄断的极端。并将导致美国飞机制造业走向垄断的极端。欧盟委员会则认为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界欧盟委员会则认为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界范围内飞机制造业的竞争与发展，因此，对该合并表示强烈反对，范围内飞机制造业的竞争与发展，因此，对该合并表示强烈反对，并于并于19971997年年3 3月月7 7日依据欧盟合并控制条例作出禁止该合并计划的决日依据欧盟合并控制条例作出禁止该合并计划的决定。但美国司法部表示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造定。但美国司法部表示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造市场中的支配地位，但如否决该合并计划不但将导致资源的浪费，市场中的支配地位，但如否决该合并计划不但将导致资源的浪费，危及到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。因危及到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。因此，同意并支持波音公司与麦道公司的合并。此，同意并支持波音公司与麦道公司的合并。92.2.纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购。纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购。后向并购：并购的是向其提供投入要素或原材料的企业；后向并购：并购的是向其提供投入要素或原材料的企业；前向并购：并购的是最终生产和销售企业。前向并购：并购的是最终生产和销售企业。2020世纪世纪2020年代第二次世界并购浪潮的主要形式年代第二次世界并购浪潮的主要形式 。原因：原因：第一，减少交易费用，取得市场交易内部化效益。第一，减少交易费用，取得市场交易内部化效益。第二，技术上的经济性。第二，技术上的经济性。第三，保证生产要素供应和产品市场。第三，保证生产要素供应和产品市场。第四，避免政府干预。第四，避免政府干预。10 3混合并购：两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系，处于不同的产业部门的企业之间的并购。20世纪60年代全球第三次并购浪潮期间的主要并购形式。产品扩张型：企业以原有产品为基础，通过并购生产与本企业产品相关的产品的企业，进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。组合经济型：企业在一定规模下，按一定数量和品种组合生产不同产品所带来的成本优势。纯混合型：对所生产的产品与本企业产品没有任何关系的目标企业。多角化经营，增强抗风险的能力。11 world cross-border M&As by typeworld cross-border M&As by type12（二）（二）（二）（二）按并购是否取得目标公司的同意划分按并购是否取得目标公司的同意划分按并购是否取得目标公司的同意划分按并购是否取得目标公司的同意划分1 1友好友好/善意并购善意并购：并购公司事先与目标公司协商，征得其同意：并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判对收购条件达成一致意见而完成的收购活动。并通过谈判对收购条件达成一致意见而完成的收购活动。收购协议主要包括以下内容：目标公司的股份或股票、资产收购协议主要包括以下内容：目标公司的股份或股票、资产及债务债权的处理；公司管理人员和职工的安置；收购价格和及债务债权的处理；公司管理人员和职工的安置；收购价格和收购支付方式；收购后目标公司的公司章程的修改等等。收购支付方式；收购后目标公司的公司章程的修改等等。2 2敌意并购：是指收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，敌意并购：是指收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先不与目标公司进行协商，而仍然强行收购，或者并购公司事先不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。13 share of hostile take-over in cross-border M&As share of hostile take-over in cross-border M&As 善意善意并购并购：西方西方形象地称之为形象地称之为“白马骑士白马骑士”（white knightwhite knight）。）。敌意并购敌意并购：西方西方理论上理论上称之为称之为“黑马骑士黑马骑士”（black knightblack knight）。）。各国如何看待各国如何看待“外资并购行为外资并购行为”。例。例中海油竞购优尼科 中海油并购尤尼科失败中海油并购尤尼科失败中海油并购尤尼科失败中海油并购尤尼科失败20052005年年6 6月月2323日，中国第三大石油公司日，中国第三大石油公司中国海洋石油有限公司正式向美中国海洋石油有限公司正式向美国国优优尼科石油公司尼科石油公司发发出要出要约约，以每股以每股以每股以每股6767美元的价格全美元的价格全美元的价格全美元的价格全现现金方式并金方式并金方式并金方式并购优购优尼科，尼科，尼科，尼科，要要约约价相当于价相当于优优尼科公司股本尼科公司股本总总价价值约值约185185亿亿美元，比美元，比竞竞争争对对手雪佛手雪佛龙龙公公司此前提出的收司此前提出的收购购价格高出价格高出约约1515亿亿美元。美元。这这是一是一桩桩被称作被称作“蛇吞象蛇吞象”的双的双赢赢大并大并购购。美国石油公司中的老九、已有。美国石油公司中的老九、已有114114年年“高高龄龄”的的优优尼科，有望与中海油尼科，有望与中海油结结成美成美满满良良缘缘，成就中国公司有史以来，成就中国公司有史以来金金额额最大的一次最大的一次海外并海外并购购，以及近以及近6 6年来全球第二大年来全球第二大现现金收金收购购案。案。为为促成并促成并购购，优优尼科高尼科高层层曾曾专专程程飞飞抵北京当抵北京当说说客。在雪佛客。在雪佛龙龙参与参与竞购竞购后，后，中海油也将要中海油也将要约约价一下子提高了价一下子提高了5555亿亿美元，美元，显显示了示了势势在必得的决心。但是，在必得的决心。但是，在在8 8月月2 2日，离日，离优优尼科投票表决雪佛尼科投票表决雪佛龙龙的收的收购购方案尚有方案尚有8 8天之天之际际，中海油却，中海油却选择选择了退出，并了退出，并购购宣布失宣布失败败。其。其间间有哪些有哪些值值得玩味的得玩味的东东西？西？教教教教 训训训训中海油中海油竞购优竞购优尼科，起初尼科，起初还还只是美国媒体上的一个商只是美国媒体上的一个商业业事件。事件。但是，当但是，当“中海油以中海油以贯彻贯彻国家的能源国家的能源战战略略为为己任己任”、“中海油作中海油作为为大型国企担大型国企担负负着确保国家能源安全的重任着确保国家能源安全的重任”等慷慨等慷慨陈陈辞公之于众辞公之于众后，美国政客和后，美国政客和愤愤青青们们的敏感神的敏感神经经被触被触动动了。了。中海油中海油动动不了不了优优尼科尼科这块这块“奶酪奶酪”；但是，；但是，IBMIBM的的PCPC业务这块业务这块“大大奶酪奶酪”，尽管新，尽管新鲜鲜度有点度有点问题问题，但，但联联想吃得很香。想吃得很香。这这是是为为什么？什么？IBMIBM将将视视同同鸡鸡肋的肋的PCPC业务卖给联业务卖给联想，几乎想，几乎谈谈不上不上对对“美国国家安美国国家安全全”有什么影响。但石油和有什么影响。但石油和PCPC纯纯是两是两码码事：石油是国家的事：石油是国家的战战略略性能源，性能源，战术战术上，中海油在并上，中海油在并购过购过程中泄密程中泄密频频频频。案例分析：甲骨文敌意收购仁科案例分析：甲骨文敌意收购仁科 美国当地时间2004年12月13日甲骨文公司(Oracle Corporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。从2003年6月甲骨文宣布对仁科进行恶意收购开始，恶意收购开始，在经历了仁科反收购的在经历了仁科反收购的“毒丸计划毒丸计划”、美国司法部对甲骨文的反托拉斯诉讼以及甲骨文的反托拉斯诉讼以及“白衣骑士白衣骑士”IBM的短暂现身等多轮高潮后，这起历时18个月的全球软件业第一大并购案终于尘埃落定。并购各方概况并购各方概况 （一）甲骨文公司 全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的用户提供数据库、工具、应用软件以及相关的咨询、培训、支持服务。总部设在美国加利福尼亚州的红木城，全球员工超过40000名，2003年年收入达95亿美元，财富500强企业。（二）仁科公司 全球第二大的企业应用程序软件公司，150个国家或地区拥有11000位客户，预计2004年收入将达到28亿美元，同时在现金和投资方面将突破16亿美元。并购背景并购背景 甲骨文公司是全球最大的数据库软件商，但在更专业的应用软件领域，它并不比仁科、SAP等公司有更多的实力。甲骨文的弱项是适用于财会、供应链、客户关系等企业功能的商业应用软件。很自然，在这个领域领先的公司成为甲骨文的首选，仁科一直是甲骨文专注的目标，而J.D.Edwards也被列入候选系列。当2003年6月2日，仁科宣布收购 J.D.Edwards后，甲骨文开始启动收购仁科计划。并购动因并购动因 （1）为了打击潜在对手 仁科收购 J.D.Edwards成功，将使甲骨文在应用软件领域多了一个旗鼓相当的对手。（2）打击主要竞争对手 甲骨文仁科整合成功，将和SAP一较高下。（3）真正的目标 仁科作为IBM的联盟，每年都给IBM带来数亿美元的软硬件及IT服务收入。甲骨文收购成功，就可以直接打击IBM。并购动因并购动因 （4）最后的赢家只有一个：甲骨文 若成功收购，甲骨文将可以和世界第一大商业应用软件商德国SAP公司相抗衡，并在数据库和其他商业软件领域击败IBM和微软公司。若不成功，收购大战起码会使仁科收购J.D.Edwards的可能性不像原来那么确定,防止了潜在竞争对手崛起。22 并购过程并购过程 2003年6月2日，仁科宣布将用18亿美元友好收购竞争对手J.D.Edwards 2003年6月6日，甲骨文向仁科发起了51亿美元的巨额收购要约。2003年6月7日，仁科抨击甲骨文，指责这是“恶劣破坏行为”，企图阻止仁科的收购。2003年6月12日，仁科董事会宣布不接受甲骨文51亿美元的收购要约。23 并购过程并购过程 2003年6月12日J.D.Edwards宣布已经向法院诉讼甲骨文公司妨碍仁科和J.D.Edwards兼并，声称甲骨文非法干扰了它与仁科的合并。2003年6月13日，仁科公司也在加州法庭正式起诉甲骨文公司，要求阻止甲骨文的恶意收购意图。2003年6月19日，甲骨文向法院起诉仁科和J.D.Edwards公司，状告他们合谋，企图阻止甲骨文对仁科的收购。24 并购过程并购过程 2003年6月底，仁科再出奇招：如果任何收购行动导致仁科生产线停产，或软件到期前终止技术支持，仁科将向客户支付2-5倍于授权使用费的赔偿费。仁科的反兼并措施导致几家大股东不愿意接受甲骨文51美元的收购价，要求甲骨文重新考虑。甲骨文再次延期了收购仁科的出价截止日期，并将出价提高到63亿美元。2003年7月25日，仁科成功收购J.D.Edwards，甲骨文宣布再支付12亿美元，将J.D.Edwards一并纳入旗下。25 并购过程并购过程 两个月后，甲骨文的收购依然没有结果。仁科的CEO声称，自甲骨文恶意收购以来，仁科股票涨至甲骨文出价的19.5美元/股以上，同时公司2004年核心软件销售预期增长5%，宣告了甲骨文73美元收购的失败。2004年2月4日，甲骨文宣布将并购仁科的竞价提高到94亿美元，每股26美元。仁科公司经过激烈的讨论后，拒绝了甲骨文公司。同时，美国反垄断机构表示将提起诉讼，阻止甲骨文的敌意收购。26 并购过程并购过程 2004年9月9日，甲骨文获美国法官同意得以进行此收购案。2004年12月13日，甲骨文公司总部宣布与仁科公司以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。娃哈哈娃哈哈VS法国达能法国达能公司简介公司简介法法国国达达能能集集团团：达达能能亦亦是是当当今今欧欧洲洲第第三三大大食食品品集集团团，九九十十年年代代初初，达达能能集集团开始在中国设厂团开始在中国设厂 ，以达能为品牌的酸奶在广州及上海均居于领导地位。，以达能为品牌的酸奶在广州及上海均居于领导地位。杭州娃哈哈集团：有限公司创建于杭州娃哈哈集团：有限公司创建于19871987年，目前为中国最大的食品饮料生年，目前为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业，拥有员工近产企业，全球第五大饮料生产企业，拥有员工近2 2万名，总资产达万名，总资产达8888亿元。亿元。事件背景事件背景 19961996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5 5家公司家公司，生产，生产以以“娃哈哈娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。娃哈哈持股为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。娃哈哈持股49%49%，亚洲金融风暴之后，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%51%的控股地位的控股地位。当时，当时，达能提出将达能提出将“娃哈哈娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。正是这商标使用合同，引发了强行收购风波。签一份商标使用合同。正是这商标使用合同，引发了强行收购风波。娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司当初合资时签署合娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司当初合资时签署合同中有一个条款同中有一个条款“中方将来可以使用中方将来可以使用(娃哈哈娃哈哈)商标在其他产商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑营企业的董事会进行考虑”据据经济参考报经济参考报20072007年年4 4月报道，月报道，由于娃哈哈与达能签署由于娃哈哈与达能签署的相关合同存在的相关合同存在“圈套圈套”，致使法国达能公司以此为由，致使法国达能公司以此为由，欲欲强行用强行用4040亿元人民币的低价并购亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总杭州娃哈哈集团有限公司总资产达资产达5656亿元、亿元、20062006年利润达年利润达10.410.4亿元的亿元的其他非合资公司其他非合资公司51%51%的股权。的股权。娃哈哈娃哈哈VS法国达能（续法国达能（续1）20072007年年1212月月1010日，达能收到杭州仲裁庭发出的裁决书，日，达能收到杭州仲裁庭发出的裁决书，裁决裁决“娃哈哈娃哈哈”商标属于娃哈哈集团所有，商标属于娃哈哈集团所有，终止杭州娃哈哈集团有限公司终止杭州娃哈哈集团有限公司(下称娃哈下称娃哈哈集团哈集团)与与杭州娃哈哈食品有限公司杭州娃哈哈食品有限公司(即达能与娃哈哈的即达能与娃哈哈的“合资公司合资公司”)签订的签订的商标转让协议商标转让协议。此外，合资公司的仲裁反请求被驳回。此外，合资公司的仲裁反请求被驳回。1212月月1111日上午，达能集团律师在紧急召开的记者招待会上表示，对杭日上午，达能集团律师在紧急召开的记者招待会上表示，对杭州仲裁委员会日前做出的裁决不服州仲裁委员会日前做出的裁决不服，向，向杭州市中级人民法院提起上诉，杭州市中级人民法院提起上诉，申请撤销。申请撤销。政府是否应鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命政府是否应鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的基脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的基础上积极扶持民营企业参与并购，础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生。防止外资恶意并购和垄断的产生。娃哈哈娃哈哈VS法国达能（续法国达能（续2）301 1现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。2 2股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新股换取被并购企业的旧股。股换取被并购企业的旧股。3 3债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。（三）按并购的支付方式划分（三）按并购的支付方式划分31股票互换并购股票互换并购股票互换并购股票互换并购 案例案例案例案例在在19981998年交易额达年交易额达400400亿美元的戴姆勒亿美元的戴姆勒-克莱斯勒交易中，克莱斯克莱斯勒交易中，克莱斯勒公司的普通股股东按勒公司的普通股股东按1 1：0.620.62、戴姆勒、戴姆勒-奔驰有限公司的股东以奔驰有限公司的股东以1 1：1 1的比例换取戴姆勒的比例换取戴姆勒-克莱斯勒的新普通股；交易完成后，戴克莱斯勒的新普通股；交易完成后，戴姆勒姆勒-奔驰的股东拥有新公司奔驰的股东拥有新公司57%57%的股份。的股份。Continue债券互换并购债券互换并购债券互换并购债券互换并购 案例案例案例案例青岛啤酒与全球最大的啤酒巨头美国安海斯布希公司(AB公司)签署了战略投资协议，通过定向发行可转换债券引入外资并购3211杠杆收购：简称杠杆收购：简称LBOLBO（Leverage BuyoutLeverage Buyout）,收购企业在银行贷款或在金融收购企业在银行贷款或在金融市场融资的情况下所进行的收购。市场融资的情况下所进行的收购。做法：先投入资金，成立一家做法：先投入资金，成立一家“空壳公司空壳公司”，该空壳公司以其资本以及未来买，该空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保，或向银行举债，或发行债券向公开下的目标公司的资产及其收益为担保，或向银行举债，或发行债券向公开市场筹资，以借贷的资本完成企业收购。完成之后，变卖目标公司的资产市场筹资，以借贷的资本完成企业收购。完成之后，变卖目标公司的资产分拆变卖一部分，偿还负债。分拆变卖一部分，偿还负债。22管理层收购：简称管理层收购：简称MBOMBO（Management BuyoutManagement Buyout）,是指目标公司的管理层采是指目标公司的管理层采取取LBOLBO收购形式。收购形式。MBOMBO在在2020世纪世纪6060、7070年代即已初露端倪，在年代即已初露端倪，在8080年代发展尤年代发展尤为迅猛。为迅猛。（四）按并购策略模式划分（四）按并购策略模式划分33跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购IBMIBM全球全球全球全球PCPC业务业务业务业务一、事件过程一、事件过程1.2005年3月9日 美国外国投资委员会(CFIUS)提前完成对联想收购IBM PC业务的审查，交易正式生效。柳传志将把联想集团董事局主席的位置留给现任总裁杨元庆。原IBM高级副总裁Steve Ward将接任杨元庆的CEO之职。2.2004年12月8日 经过13个月的艰苦谈判，联想正式以12.5亿美元的现金和股票IBM的全球PC业务，并承担IBM原电脑事业部5亿美元的债务，实际交易金额17.5亿美元。联想完成了中国IT企业最大的海外并构交易。3.2004年12月3日 美国媒体透露IBM将出售其PC业务，售价在1020亿美元4.3年前，IBM就主动向联想提出过并购合作的愿望34跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购IBMIBM全球全球全球全球PCPC业务业务业务业务二、交易类型分析二、交易类型分析1.善意收购2.混合收购：6.5亿美元现金6亿美元联想股票5亿美元债务3.横向收购35跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购IBMIBM全球全球全球全球PCPC业务业务业务业务三、交易动机分析三、交易动机分析1.双方战略转型的契合联想：PC起家寻求信息服务为主的多元化（2001年成立六大业务群组）陷入多元化陷阱，2004年回归，专注PCIBM：专业的电气厂商全球最大PC厂商IT综合服务提供商PC业务逐渐被戴尔和惠普赶超，剥离亏损的PC业务20032003年年年年PCPC业市场份额业市场份额业市场份额业市场份额戴尔惠普IBM联想全球市场16.7%16.2%5.8%2.3%中国市场6.9%4.7%27.0%36跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购IBMIBM全球全球全球全球PCPC业务业务业务业务三、交易动机分析三、交易动机分析2.联想得到了什么年销售额从30亿美元左右一举突破100亿美元，从全球第九大PC厂商上升为第三大厂商，并跻身全球500强，实现了规模的跨越式发展获得了IBM的全球市场，实现国际化发展（联想虽然是国内最大的PC厂商，但海外市场份额很低）获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM的PC品牌5年）获得IBM在PC方面的先进技术（尤其是商用机、笔记本等高端产品）获得IBM的全球生产网络和销售网络与IBM结成了紧密的战略伙伴关系（IBM将拥有联想19的股份，成为联想第二大股东）37跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购IBMIBM全球全球全球全球PCPC业务业务业务业务三、交易动机分析三、交易动机分析3.IBM得到了什么剥离了亏损的沉重包袱（2003年IBM个人电脑业务的收入为115.6亿美元，较前年增长3.3%，但税前营运亏损1.18亿美元）全力做好核心的IT服务业务通过参股联想，与联想达成紧密合作，同时可以分享联想的成果38跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购IBMIBM全球全球全球全球PCPC业务业务业务业务四、前景分析四、前景分析1.联想将面对巨大的债务压力和现金流压力2.联想将面对艰难的整合工作（考验联想的消化能力）组织架构的整合供应链的整合（节约成本的关键）生产网络的整合（IBM外包为主，联想自己生产为主）销售网络的整合（最大的互补）品牌的整合最难的是公司文化的整合3.市场压力日益加大39跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购分析：联想收购IBMIBM全球全球全球全球PCPC业务业务业务业务五、启示五、启示1.探索了中国企业国际化发展的路径（稳扎稳打的自主发展、超常规的跨越式发展）2.无论成功无否，都将为以后中国企业的国际化发展积累经验参阅资料：海外并购：谋定而动、中国企业到美国跨国并购的方法与技巧必和必拓公司必和必拓公司(BHP Billiton)(BHP Billiton)全全球球最最大大的的矿矿业业集集团团必必和和必必拓拓公公司司成成立立于于18851885年年，总总部部设设在在墨墨尔尔本本。公公司司在在澳澳大大利利亚亚、伦伦敦敦和和纽纽约约的的股股票票交交易易所所上上市市。目前，公司是全球第三大铁矿供应商。目前，公司是全球第三大铁矿供应商。力拓矿业集团力拓矿业集团(Rio Tinto)(Rio Tinto)力力拓拓矿矿业业集集团团于于18731873年年在在西西班班牙牙成成立立，总总部部设设在在英英国国，是是一一家家英英国国和和澳澳大大利利亚亚双双重重上上市市的的公公司司。集集团团是是全全球球第第二二大大铁铁矿矿石供应商，目前也是中国最大的铁矿石出口商。石供应商，目前也是中国最大的铁矿石出口商。据据美美国国媒媒体体20072007年年1111月月9 9日日报报道道，全全球球最最大大的的矿矿业业公公司司澳澳大大利利亚亚必必和和必必拓拓出出价价14201420亿亿美美元元向向力力拓拓董董事事会会提提交交合合并并计计划划纲纲要要，提提出出以以3 3股股必必和和必必拓拓股股票票交交换换1 1股股的的力力拓拓股股票票，这这一一出出价价较较力力拓周三收盘价拓周三收盘价43.5043.50英镑有英镑有21%21%的溢价。的溢价。跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例跨国并购案例分析分析分析分析：两拓案：两拓案：两拓案：两拓案两拓案（续）两拓案（续）在与美国铝业公司竞购阿尔坎铝业中胜出的力拓认为，与同行相比其股在与美国铝业公司竞购阿尔坎铝业中胜出的力拓认为，与同行相比其股价目前偏低，价目前偏低，而且对阿尔坎铝业的收购将产生协同效应。必和必拓应该而且对阿尔坎铝业的收购将产生协同效应。必和必拓应该在其收购出价中体现出这一协同效应在其收购出价中体现出这一协同效应，以免收购阿尔坎铝业的好处为必，以免收购阿尔坎铝业的好处为必和必拓的股东所独享。和必拓的股东所独享。力力拓拓对对中中国国的的铁铁矿矿石石出出口口占占该该公公司司铁铁矿矿石石出出口口最最大大份份额额为为43%43%。此此外外，力力拓拓与与中中国国企企业业经经营营三三家家合合资资企企业业，其其中中力力拓拓与与中中钢钢集集团团在在澳澳大大利利亚亚经经营营ChannarChannar合合资资企企业业(Channar(Channar JV)JV)，每每年年向向中中国国钢钢铁铁厂厂发发运运10001000万万吨吨铁铁矿矿石石直直至至20102010年年；力力拓拓与与宝宝钢钢在在澳澳大大利利亚亚经经营营Bao-HIBao-HI合合资资企企业业(Bao-HIJV)(Bao-HIJV)，每每年年向向宝宝钢钢发发运运10001000万万吨吨铁铁矿矿石石直直至至20222022年年；力力拓拓与与首首钢钢经经营营RTERTE合合资资企业企业(RTEJV)(RTEJV)开发秘鲁开发秘鲁MarconaMarcona铁矿。铁矿。必必和和必必拓拓目目前前也也是是中中国国最最大大的的矿矿产产品品供供应应商商之之一一，其其生生产产的的40%40%的的铁铁矿矿石及石及20%20%氧化铝销往中国。合并将削弱中国定价权？氧化铝销往中国。合并将削弱中国定价权？跨国跨国跨国跨国并购的优点与缺点并购的优点与缺点并购的优点与缺点并购的优点与缺点优点优点 uu迅速进入东道国市场并占有市场份额迅速进入东道国市场并占有市场份额 uu并购企业能有效利用被并购企业相关经营资源并购企业能有效利用被并购企业相关经营资源uu并购可充分享有对外直接投资的融资便利并购可充分享有对外直接投资的融资便利uu并购引起的报复可能性小并购引起的报复可能性小uu廉价购买资产廉价购买资产缺点缺点1 1目标企业目标企业价值价值评估问题评估问题uu不同的会计准则有不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求不同的报表要求和透明度要求uu对目标企业的潜力预测和远期估算困难对目标企业的潜力预测和远期估算困难uu对目标企业的无形资产价值评估困难对目标企业的无形资产价值评估困难2 2企业规模和选址问题企业规模和选址问题3 3原有契约或传统关系的束缚问题原有契约或传统关系的束缚问题4 4并购后的整合问题并购后的整合问题44三、跨国并购的历史演进三、跨国并购的历史演进三、跨国并购的历史演进三、跨国并购的历史演进（一）第一次企业并购浪潮（一）第一次企业并购浪潮（1919世纪末至世纪末至2020世纪初）世纪初）（二）第二次企业并购浪潮（二）第二次企业并购浪潮（2020世纪世纪2020年代）年代）（三）第三次企业并购浪潮（三）第三次企业并购浪潮（19481948至至19701970年）年）（四）第四次企业并购浪潮（四）第四次企业并购浪潮（19751975年至年至19901990年）年）（五）第五次企业并购浪潮（从（五）第五次企业并购浪潮（从19941994年开始至今）年开始至今）45（一）第一次企业并购浪潮（一）第一次企业并购浪潮（1919世纪末至世纪末至2020世纪初）世纪初）ll先进的机器设备和社会化大生产的发展，要求集中化的大资本。先进的机器设备和社会化大生产的发展，要求集中化的大资本。单靠个别企业内部的资本积累，已无法满足当时社会化生产发单靠个别企业内部的资本积累，已无法满足当时社会化生产发展的要求。展的要求。ll1897-19031897-1903年的年的7 7年间，美国共发生并购案年间，美国共发生并购案28642864起。美国钢铁公起。美国钢铁公司、美国美孚石油公司、美国烟草公司、美国橡胶公司等一大司、美国美孚石油公司、美国烟草公司、美国橡胶公司等一大批企业就是在这个时期产生和发展起来的。批企业就是在这个时期产生和发展起来的。ll以横向并购为主。以横向并购为主。46（二）第二次企业并购浪潮（二）第二次企业并购浪潮（2020世纪世纪2020年代）年代）ll19291929年为高潮。年为高潮。ll主要是产品处于两个相邻生产阶段上的企业的重组。主要是产品处于两个相邻生产阶段上的企业的重组。ll参与纵向并购的企业数量占全部并购企业数量参与纵向并购的企业数量占全部并购企业数量75%75%以上。以上。ll同行业多家企业都在同时进行向前向后的结合。同行业多家企业都在同时进行向前向后的结合。ll使一些行业，特别是汽车制造业、石油工业、冶金工业和食品使一些行业，特别是汽车制造业、石油工业、冶金工业和食品加工业完成了集中过程。加工业完成了集中过程。47（二）第三次企业并购浪潮（二）第三次企业并购浪潮（1948-19701948-1970）ll19601960年代后期为高潮。年代后期为高潮。ll主要发生在金融、保险、食品医药、通信、服务等行业。主要发生在金融、保险、食品医药、通信、服务等行业。ll特点：特点：nn以混合并购为主。通过跨部门和跨行业的混合并购，美国出现以混合并购为主。通过跨部门和跨行业的混合并购，美国出现了一批多元化经营的大型企业；了一批多元化经营的大型企业；nn除了除了“大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”，更多地出现了，更多地出现了“大鱼吃大鱼大鱼吃大鱼”的情况；的情况；nn出现了跨国并购。出现了跨国并购。48（三）第三次企业并购浪潮（三）第三次企业并购浪潮（1948-19701948-1970）ll19601960年代后期为高潮。年代后期为高潮。ll主要发生在金融、保险、食品医药、通信、服务等行业。主要发生在金融、保险、食品医药、通信、服务等行业。ll特点：特点：ll以混合并购为主。通过跨部门和跨行业的混合并购，美国出现以混合并购为主。通过跨部门和跨行业的混合并购，美国出现了一批多元化经营的大型企业；了一批多元化经营的大型企业；ll除了除了“大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”，更多地出现了，更多地出现了“大鱼吃大鱼大鱼吃大鱼”的情况；的情况；ll出现了跨国并购。出现了跨国并购。49（四）第四次企业并购浪潮（四）第四次企业并购浪潮（1975-19901975-1990）ll19851985年为高潮。年为高潮。ll特点：特点：ll并购方式多样化，方式不断创新，出现了杠杆收购（并购方式多样化，方式不断创新，出现了杠杆收购（LBOLBO）、）、管理层收购（管理层收购（MBOMBO