保荐机构—IPO发行审核专题.pptx

Providing Diamond Quality ServiceAdding To Our Clients Value海南矿业海南矿业海南矿业海南矿业IPOIPO发行审核专题辅导发行审核专题辅导发行审核专题辅导发行审核专题辅导二二二二 一一一一 年九月年九月年九月年九月2目目目目录录前前前前 言言言言 第第第第0303页页页页第一部分第一部分第一部分第一部分IPOIPO释义及一般流程释义及一般流程释义及一般流程释义及一般流程 第第第第0404页页页页第二部分第二部分第二部分第二部分IPOIPO基本法规及条件基本法规及条件基本法规及条件基本法规及条件 第第第第0808页页页页第三部分第三部分第三部分第三部分发审委重点关注的问题发审委重点关注的问题发审委重点关注的问题发审委重点关注的问题 第第第第1616页页页页第四部分第四部分第四部分第四部分IPOIPO被否案例及建议被否案例及建议被否案例及建议被否案例及建议 第第第第3333页页页页第一部分第一部分第一部分第一部分 IPOIPO释义及一般流程释义及一般流程释义及一般流程释义及一般流程4IPOIPO释义释义及主要目的及主要目的及主要目的及主要目的n首次公开发行（首次公开发行（IPO）释义）释义首次公开发行（IPO），即“Initial Public Offering”，指股份有限公司首次向社会公众公开招股的发行方式。n首次公开发行的目的：首次公开发行的目的：1、财务目的、财务目的获取资金，以供公司发展所需股本权益货币化创造融资渠道2、管理目的、管理目的维持管理控制权（对比战略性出售）向雇员授出公司股权以作激励促进公司企业文化的发展3、公关效应、公关效应在客户中建立信誉赢得“人心”5我国我国我国我国A A股股股股IPOIPO主要流程主要流程主要流程主要流程上市筹备工作上市筹备工作改制改制申请辅导验收申请辅导验收收到正式受理函收到正式受理函见面会见面会收到反馈意见收到反馈意见参加发审会参加发审会被准予发行被准予发行发行工作发行工作n确定中介机构n开始实施上市工作n有限公司改制为股份公司n完善公司治理结构n向地方证监局申请辅导验收n向证监会申报发行申请材料n证监会发出正式受理函n在接收申请材料5个工作日发出n公司高管与审核部门领导见面会n正式受理半个月内举行n证监会下达预审反馈意见n见面会后15个工作日下达n发审会通过后，证监会出具正式核准批文，予以发行n承销商组织路演、询价、网上网下发行股票上市股票上市n股票上市n公司高管及保荐人参加发审会拟上市公司辅导、编制申报拟上市公司辅导、编制申报材料材料这一过程至少需要这一过程至少需要3个月个月通过证监会审核程序、获得通过证监会审核程序、获得核准批文核准批文这一过程时间具有较大不确这一过程时间具有较大不确定性定性路演、发行、上市路演、发行、上市一个月之内完成一个月之内完成1142135226n申报辅导n辅导期、编制申报材料2上市辅导上市辅导6上市上市上市上市辅导辅导工作内容介工作内容介工作内容介工作内容介绍绍核查股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性即产权关系是否明晰；督促公司实现人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性，突出主营业务，树立核心竞争力；核查公司是否妥善处理商标、土地等的法律权属问题；督促公司规范与控股股东及其他关联方的关系。督促公司董事、监事及高管人员和持股5%以上的股东（或法定代表人）进行相关法规培训，进行必要的授课；促进理解公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任与义务；促进公司按有关法规初步建立上市公司规范运行制度。督促公司建立规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资及内部约束和激励制度；督促公司建立健全公司财务会计管理体系，适应企业会计制度、企业会计准则的要求；促进公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目规划。落实辅导中发行问题的整改，对辅导进行考核评估，制作辅导文件。促进产权明晰，独立运营促进产权明晰，独立运营进行相关法律法规知识培训进行相关法律法规知识培训促进公司规范运营促进公司规范运营整改及考核评估以制作辅导文件整改及考核评估以制作辅导文件通过证监局辅导验收通过证监局辅导验收第二部分第二部分第二部分第二部分 IPOIPO基本法规及条件基本法规及条件基本法规及条件基本法规及条件8我国我国我国我国A A股股股股IPOIPO的基本制度的基本制度的基本制度的基本制度n目前IPO项目由证监会发行部负责审核，主要是发行一处（法律）与发行二处（财务）各委派一名预审员进行预审，预审完成后出具反馈意见，完成反馈后出具预审报告，召开发行部部务会决定是否提交发审委审议。n中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定，IPO必须由证监会的发审委进行审核，审核通过后由证监会颁发核准批文。n目前中国证监会的发审委由25名委员组成，其中证监会的人员5名，证监会以外的人员20名（主要是审计、评估、律师等专业人员、发改委、国资委等国家部委的专业人员及基金的高层管理人员组成），部分发审委委员可以专职。n一般情况下发审委每年换届一次，委员可以连任，但连任不得超过三届。n证券发行上市保荐业务管理办法规定：IPO必须聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，必须有两位保荐代表人与1位项目协办人签字保荐，两位签字保荐代表人自上报证监会至刊登招股说明书期间，不能重新签订项目。n保荐代表人要充分履行对发行人的审慎核查及尽职推荐义务，负责所推荐项目的申报与证监会沟通工作，并参加发审会回答发审委委员的提问。n保荐代表人在IPO项目发行上市当年及之后两个完整的会计年度，要对发行人进行持续督导，监督发行人的募集资金使用情况及规范运行情况。n若申报材料存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，或发行人运作不规范，发行人在持续督导期内违法违规，证监会将视情节严重情况对保荐机构及保荐代表人予以处罚。1IPO的保荐制度的保荐制度2IPO的审核制度的审核制度9我国我国我国我国A A股股股股IPOIPO的的的的资资格条件格条件格条件格条件n资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。n人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。n财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。n机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。n业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。n在A股市场发行股票的主体必须为：依法设立、合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。n股份有限公司自设立后，必须持续运行3年以上，方可发行股票。但经国务院批准的除外。有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可从原有限责任公司成立之日起计算。n最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。1股权融资主体资格股权融资主体资格2独立性独立性10我国我国我国我国A A股股股股IPOIPO的的的的资资格条件（格条件（格条件（格条件（续续）n发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。n发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。n发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。n发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。n发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。n发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。n发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。n发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。3规范运行规范运行4财务与会计财务与会计11我国我国我国我国A A股股股股IPOIPO的的的的资资格条件（格条件（格条件（格条件（续续）n最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；n最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；n发行前股本总额不少于人民币3000万元；n最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；n最近一期末不存在未弥补亏损。n发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；n发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；n募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。n 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。n募集资金量不超过项目需求。5业绩要求业绩要求6募集资金用途募集资金用途12IPOIPO涉及税收涉及税收涉及税收涉及税收问题问题v发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。不存在严重依赖。v违反税收政策的税收减免与返还的处理。根据国发违反税收政策的税收减免与返还的处理。根据国发20002号规定，除经国务院审批外，只号规定，除经国务院审批外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收优惠才是合法有效的。有符合现行税收征管法律法规规定的税收优惠才是合法有效的。v部分公司在股份制改组以前税金存在不规范缴纳事项，在股份制改组中对其进行规范，并部分公司在股份制改组以前税金存在不规范缴纳事项，在股份制改组中对其进行规范，并对以前年度少缴税金进行补缴；对以前年度少缴税金进行补缴；v实务处理：由主管税务机关出文确认不存在税务违法行为，且暂时不征收少缴的税款，并实务处理：由主管税务机关出文确认不存在税务违法行为，且暂时不征收少缴的税款，并由原股东承诺承担可能追缴的税款。该部分违反税收政策税款利得属于非经常性损益，并由原股东承诺承担可能追缴的税款。该部分违反税收政策税款利得属于非经常性损益，并充分披露风险。充分披露风险。第二部分第二部分第二部分第二部分 发审委重点关注发审委重点关注发审委重点关注发审委重点关注的问题的问题的问题的问题14IPOIPO审核关注的重点审核关注的重点审核关注的重点审核关注的重点信息披露质量信息披露质量符合法定条件符合法定条件实质性审核实质性审核v信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。v书面披露即招股意向书，主要靠以保荐机构为主的中介机构负责；口头沟通主要靠公司，保荐机构协助。v关注的核心是具备持续盈利能力。v法定条件在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定，主要包括主体资格（历史沿革）、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金投向。v对公司发展前景、投资价值进行判断。v分析公司的盈利模式以及竞争优势等。v以中国证监会第八届发审委为例，本届发审委共审核首发申请以中国证监会第八届发审委为例，本届发审委共审核首发申请110家，通过了家，通过了88家，被否家，被否22家，整家，整体通过率为体通过率为80%。15一、公司基本情况及历史沿革一、公司基本情况及历史沿革一、公司基本情况及历史沿革一、公司基本情况及历史沿革公司治理公司治理公司治理公司治理v公司历史沿革、改制过程披露是否清楚？控股股东披露是否充分？v改制是否彻底？股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司？是否引进战略投资者未获得批文就上报材料？v是否存在关联交易严重的情形？是否存在同业竞争？v公司的股权是否清晰？设立以来是否发生频繁的股权转让？尤其是涉及到公司核心人员的持股转让；控股股东及实际控制人是否保持稳定？股权转让是否以评估值为定价依据？v股东以及董事、高管人员的利益是否与公司的利益一致？公司是否存在向关联方输送利益的情况？公司的管理层是否保持稳定？v公司运作机制是否完善？内部组织架构以及各组织（包括各子公司）的功能定位是否清晰？内部决策的执行效率是否高效？公司与外界的沟通情况、应对市场变化的反应速度如何？是否存在违法违规行为？等等。从从“形似形似”到到“神似神似”16v最近最近36个月是否违反工商、税收、土地、环保、海关以及其它法律、行政法规，个月是否违反工商、税收、土地、环保、海关以及其它法律、行政法规，是否受到行政处罚，且情节严重？税收优惠是否符合国家税务总局的政策，还是否受到行政处罚，且情节严重？税收优惠是否符合国家税务总局的政策，还是仅仅是地方税务局的政策？税收优惠对净利润的影响幅度多大？是仅仅是地方税务局的政策？税收优惠对净利润的影响幅度多大？二、税收、环保、社保等二、税收、环保、社保等二、税收、环保、社保等二、税收、环保、社保等合规性审核合规性审核合规性审核合规性审核v1、新宝电器：广东新宝电器股份有限公司因农民工社保问题、ODM/OEM模式问题等被发审会否决。v2、梦洁家纺：湖南梦洁家纺股份有限公司可能因为以下问题被发审会否决（2007年12月21日）：一是税收优惠。虽然有地税的文件，但不合法，存在被追缴的可能性，且税惠幅度对净利润的影响达到了15%左右，有重大影响。二是主打的“梦洁”品牌质押给银行贷款，严重影响独立性。三是从2006年开始，毛利率由原来的20%多大幅上升到30%多，虽然有大篇解释说明，但仍然难以掩盖虚构利润的嫌疑。17三、业务与技术三、业务与技术三、业务与技术三、业务与技术发展空间与竞争优势发展空间与竞争优势发展空间与竞争优势发展空间与竞争优势经营模式经营模式竞争优势竞争优势持续性持续性v“花盘的大小决定了花的大小。”判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。v如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患，如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营、无自主定价权的公用事业等。v通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品产品难于区分，如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段；v通过技术创新创造真实的差异化产品高新技术产品，如电子产品；v通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品如食品、药品、服装等；v通过创造高的转换成本锁定用户如银行、文字操作系统、医疗器具；v通过建立门槛把竞争者挡在外面专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）。v公司竞争优势能够持续多久18v 1.独立盈利能力：独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。v 2.持续盈利能力：持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。v 3.财务状况财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。v 4.收入确认收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。四、财务会计四、财务会计四、财务会计四、财务会计公司资产质量及盈利能力公司资产质量及盈利能力公司资产质量及盈利能力公司资产质量及盈利能力19 公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施五、有关募集资金项目五、有关募集资金项目五、有关募集资金项目五、有关募集资金项目未来发展前景未来发展前景未来发展前景未来发展前景v1.项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合；v2.项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；v3.项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地、有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，项目是否取得环保批文等。20六、共性问题六、共性问题六、共性问题六、共性问题适应环境的弹性能力适应环境的弹性能力适应环境的弹性能力适应环境的弹性能力v对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施；v原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。第四部分第四部分第四部分第四部分 IPOIPO被否案例及建议被否案例及建议被否案例及建议被否案例及建议22第八届第八届第八届第八届发审发审委否决公司及原因委否决公司及原因委否决公司及原因委否决公司及原因序号序号被否原因被否原因公司公司家数家数1 1信息披露信息披露水晶化工、报喜鸟、科锐配电、绿大地、水晶化工、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、联化科技、准东石油、三全食品、信威通信、信威通信8 82 2行业竞争激烈，行业竞争激烈，盈利能力差盈利能力差嘉康电子、惠程电气、科锐配电、宏达股份、嘉康电子、惠程电气、科锐配电、宏达股份、蓉胜超微、沪士电子、中铁物流、塔河种业、沪士电子、中铁物流、塔河种业8 83 3独立性独立性信威通信、中长石基、信威通信、中长石基、准东石油、宏达股份、宏达股份、新宝电器、启明信息新宝电器、启明信息6 64 4募集资金募集资金蓉胜超微、报喜鸟、宏达股份、联化科技、宏达股份、联化科技4 45 5国企改制为民企国企改制为民企江阴港、华东数控江阴港、华东数控2 26 6违法违规违法违规奥洋科技、惠程电气奥洋科技、惠程电气2 27 7其它其它荣盛地产、三全食品2 2注：兰兰色色字字体体标注为二次过会公司。23n例1 某公司招股意向书披露持股4.8%的股东中有职工持股会，但公司负责人对该股东情况可能不太熟，在发审会回答问题时否认存在职工持股会情况，认为招股书写错了，委委员无法判断公司的真实情况员无法判断公司的真实情况。n例2 广东精艺金属股份有限公司是20052005年设立的股份公司年设立的股份公司，但20042004年就报出了股份公司年就报出了股份公司的纳税申报表的纳税申报表。现在网上申报纳税，变更股份公司后用现在的纳税申报号去打印以前年度的申报表，显示的是股份公司的名称。但是在发审会答辩时，公司财务总监没解释清楚，说不出上述理由，不能自圆其说不能自圆其说，又不承认出错。因而被怀疑财务的可靠性被怀疑财务的可靠性了，2007年8月31日被发审会否决。n例3 联化科技股份有限公司从事医药中间体生产与销售，其中募投项目的技术在与其它公司签定保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签定包销协议没有签定包销协议。该公司以保密为由没有提供有关协议，也未申请豁免以保密为由没有提供有关协议，也未申请豁免(招股书准招股书准则第五条则第五条)。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分；土地取得情况与土地取得情况与附件的内容不一致（有土地证，但无形资产中没有体现）。附件的内容不一致（有土地证，但无形资产中没有体现）。被否公司情况分析被否公司情况分析被否公司情况分析被否公司情况分析1.1.信息披露质量较差，包括不清楚、不确定及前后矛盾。信息披露质量较差，包括不清楚、不确定及前后矛盾。24n例4 发改委认为某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大，且部分存货被抵押。n例5 发改委意见认为某公司所处行业产能过剩，市场竞争激烈。该公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险，公司未能说明其竞争优势及核心竞争力。n例6 某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。公司产品70%以上出口，人民币升值对公司效益影响较大。公司未能说明其竞争优势、核心竞争力，未能说明公司应对有关风险的能力。被否公司情况分析被否公司情况分析被否公司情况分析被否公司情况分析2.2.缺乏竞争优势，适应环境变化的能力差；募集资金投资后，产能大幅度提升，面临市场缺乏竞争优势，适应环境变化的能力差；募集资金投资后，产能大幅度提升，面临市场风险。风险。25n例7 某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠及财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例分别达到31%和26%。n例8 某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占60%左右。公司多数收入确认要到年度结束时，存在收入与成本不配比的情况。报告期内，公司享受税收优惠较多，对净利润贡献较大，近三年分别占比为43.20%、46.35%和53.52%。报告期内公司应收帐款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。n例9 某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格三年上涨超过80%。公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。被否公司情况分析被否公司情况分析被否公司情况分析被否公司情况分析3.存在业务或技术上对其他公司的严重依赖，缺少独立性，持续盈利能力存在瑕疵。存在业务或技术上对其他公司的严重依赖，缺少独立性，持续盈利能力存在瑕疵。264.在最近三年内存在违法违规问题，且有关信息披露不到位，存在难以判断的情况。在最近三年内存在违法违规问题，且有关信息披露不到位，存在难以判断的情况。被否公司情况分析被否公司情况分析被否公司情况分析被否公司情况分析n例10 某公司在过去几年数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门的处罚，招股意向书未对该等情况进行完整的披露，尤其是对有关媒体报道，公司在上会陈述时未能予以澄清。n例11 某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况，原材料、核心部件依赖进口，并在上会前进行了股份转让，涉及股份占公司发行前股本总额22%，每股转让价格1元，而公司去年底每股净资产4.27元，同时公司未能披露及说明净资产等大幅度增长的原因。n例12 新宝电器：广东新宝电器股份有限公司因农民工社保问题、ODM/OEM模式问题等被发审会否决。27n例13 某公司主事设计、生产、销售基于SCDMA 技术的无线接入通信系统设备、无线接入信息化平台和终端设备，并提供相关技术服务和技术授权。最近三年又一期（2006年上半年）的主营业务收入分别为18555、58226、108989以及49415万元；净利润分别为3522、13236、20605以及7700万元，经营业绩良好。但公司改制不太彻底，且中介机构的水平不高，信息披露质量比较差，主要问题如下：n（1）公司治理存在重大缺陷公司治理存在重大缺陷，股东与高管利益与公司利益未能协调一致股东与高管利益与公司利益未能协调一致。主要表现为主要表现为股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司与关联方合作开发的联交易，主要募集资金项目技术是由公司与关联方合作开发的；公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。被否公司情况分析被否公司情况分析被否公司情况分析被否公司情况分析5.5.综合性案例综合性案例28n（2）招股书信息披露质量比较差招股书信息披露质量比较差，多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括公司股权关系披露不清晰，未明确披露第二大股东的情况未明确披露第二大股东的情况，公司设立后股权变更情公司设立后股权变更情况披露不充分况披露不充分，公司重要关联方披露不充分，公司2006年利润分配未按持股比例进行但未披露相应的依据，公司与部分员工签订了持股回购协议，但未披露员工情况。公司口公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致头陈述的内容与招股书的内容不一致。n例14 梦洁家纺：湖南梦洁家纺股份有限公司可能因为以下问题被发审会否决（2007年12月21日）：一是税收优惠。虽然有地税的文件，但不合法，存在被追缴的可能性，且税惠幅度对净利润的影响达到了15%左右，有重大影响。二是主打的“梦洁”品牌质押给银行贷款，严重影响独立性。三是从2006年开始，毛利率由原来的20%多大幅上升到30%多，虽然有大篇解释说明，但仍然难以掩盖虚构利润的嫌疑。被否公司情况分析被否公司情况分析被否公司情况分析被否公司情况分析5.5.综合性案例（续）综合性案例（续）29第九届第九届第九届第九届发审发审委未通委未通委未通委未通过过案例案例案例案例大大大大东东南南南南n1 1、浙江大东南包装股份有限公司所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大，、浙江大东南包装股份有限公司所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大，非经常性损益较高，业绩较差，存在较大的经营风险。公司近三年非经常性损益占非经常性损益较高，业绩较差，存在较大的经营风险。公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过净利润的比例均超过20%20%，其中，其中20052005年非经常性损益占净利润的比例达年非经常性损益占净利润的比例达99.95%99.95%。n2 2、公司财务风险较大，存在短期还款压力。、公司财务风险较大，存在短期还款压力。n3 3、公司受原材料价格、公司受原材料价格(石油石油)波动较大且存在一定的采购依赖。波动较大且存在一定的采购依赖。n4 4、公司近三年存在不规范运作先例，包括存在关联资金占用、股东大会逾期未召开、公司近三年存在不规范运作先例，包括存在关联资金占用、股东大会逾期未召开、为控股股东担保。为控股股东担保。n5 5、公司募集资金投资项目中、公司募集资金投资项目中7 7个已经完成了个已经完成了6 6个。个。30第九届第九届第九届第九届发审发审委未通委未通委未通委未通过过案例案例案例案例湖南拓湖南拓湖南拓湖南拓维维n湖南拓维信息系统股份有限公司的主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性，湖南拓维信息系统股份有限公司的主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性，公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%10%，本次募集资金项目中最，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是大的项目即投资于该领域，该领域的市场是20052005年开始启动的，目前还处于商业年开始启动的，目前还处于商业模式完善阶段，募集资金项目前景存在一定的不确定性；此外移动电子商务项目模式完善阶段，募集资金项目前景存在一定的不确定性；此外移动电子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。或服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。31n1.1.深圳盛和阳集团股份有限公司本身从事纺织业务，深圳盛和阳集团股份有限公司本身从事纺织业务，20042004年收购西北医疗，年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，与纺织行业无任何关联，20052005年和年和20062006年西北医疗的利润占公司利润的比例年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。n2.2.公司委托控股股东衡远投资（在香港注册的一家投资性公司）代签销售合公司委托控股股东衡远投资（在香港注册的一家投资性公司）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，分别为同和代收货款，代收货款金额较大，分别为1060210602万元、万元、1119511195万元和万元和29782978万万元，占同期纺织业务营业收入的元，占同期纺织业务营业收入的7979、6868和和1818，公司销售环节的独立性，公司销售环节的独立性存在缺陷存在缺陷 。第九届发审委未通过案例第九届发审委未通过案例第九届发审委未通过案例第九届发审委未通过案例盛和阳盛和阳盛和阳盛和阳32n1 1宁波摩士集团股份有限公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，宁波摩士集团股份有限公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人的利润主要来源于子公司，发行人对这些子公司的控制历史演变复杂，发行人的利润主要来源于子公司，发行人对这些子公司的控制力有限，且缺乏核心技术，发行人持续盈利能力存在缺陷力有限，且缺乏核心技术，发行人持续盈利能力存在缺陷 。n2 2发行人在报告期内对子公司进行了重组，其业绩的真实性及连续性存在瑕发行人在报告期内对子公司进行了重组，其业绩的真实性及连续性存在瑕疵。疵。n3 3募集资金在发行人控制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品募集资金在发行人控制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。存在差异，风险较大。n4 4信息披露质量差。信息披露质量差。第九届发审委未通过案例第九届发审委未通过案例第九届发审委未通过案例第九届发审委未通过案例宁波摩士宁波摩士宁波摩士宁波摩士33n1.1.河南辉煌科技股份有限公司申报募集资金河南辉煌科技股份有限公司申报募集资金5 5个项目中有个项目中有3 3个尚不具备实施的条件，个尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统，均募集资金使用存在较大的风险。铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统，均未取得产品认定证书未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。效益存在较大不确定性。n2.20042.200420062006年向前年向前5 5名客户销售金额占营业收入比例分别为名客户销售金额占营业收入比例分别为7272，7070和和6464，客户较为集中，存在较大程度依赖铁路市场和前五大客户的情况。客户较为集中，存在较大程度依赖铁路市场和前五大客户的情况。n3 3根据公司收入确认原则，公司产品是在客户处调试后确认收入，只留根据公司收入确认原则，公司产品是在客户处调试后确认收入，只留5 5至至1010的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。第九届发审委未通过案例第九届发审委未通过案例第九届发审委未通过案例第九届发审委未通过案例辉煌科技辉煌科技辉煌科技辉煌科技34发审发审委否决公司情况分析委否决公司情况分析委否决公司情况分析委否决公司情况分析n1.1.信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准则披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，均应披露。尤其注意的是不要隐瞒信息，否则代价更大。均应披露。尤其注意的是不要隐瞒信息，否则代价更大。n2.2.公司所处行业竞争激烈（主要是制造业），这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波公司所处行业竞争激烈（主要是制造业），这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波动，将对公司造成重大的影响，且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。动，将对公司造成重大的影响，且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。申请人应注意与发改委的沟通，且控制资产负债比例。申请人应注意与发改委的沟通，且控制资产负债比例。n3.3.公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。进一步研究我们发现，在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。进一步研究我们发现，独立性分为两类，一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依独立性分为两类，一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时加强公司的信息披露。一客户或供应商的依赖，同时加强公司的信息披露。整体而言，发审委否决的整体而言，发审委否决的IPOIPO项目，主要存在以下原因：项目，主要存在以下原因：35n4.4.募集资金使用，主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主募集资金使用，主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分析；募集资金项目的技术存在风险。营业务，并做详细的市场可行性分析；募集资金项目的技术存在风险。n5.5.国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产