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法律尽职调查清单非金融机构不良债权购并重组业务

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2020年4月19日
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非金融机构不良债权收购并重组业务
法律尽职调查清单

文件名称
说明
1. 主体资格

1.1 最新的营业执照（副本）
1、应当调查项目涉及的所有当事方的主体资格，包括但不限于资产转让方、债务人、担保人等。
2、如“主体资格”的尽职调查涉及自然人，原则上应要求提供自然人身份证明、户籍证明、婚姻证明、个人征信、主要资产、负债及对外担保情况等资料。
3、核实公司有关认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资期限相关内容，因企业注册不再要求验资，应调查公司出资缴纳情况。
4、应调查企业年度报告公示情况，关注企业是否因年度报告被载入经营异常名单、黑名单或被处罚情况。
5、调查法定代表人、负责人是否被列入黑名单或被采取失信惩罚措施。
6、《注册资本登记制度改革方案》实施后，当地工商部门的规定和要求。
7、对于暂不实行认缴登记制的行业和公司，仍应根据工商部门要求调查核实实缴资本及最低注册资本是否符合法律及行政法规规定。
1.2 最新的公司章程及其全部修改及补充文件
1.3 法定代表人身份证明
1.4 现时有效的组织机构代码证书
1.5 其它有关公司业务行为的政府批复、证书、资质或许可（如房地产开发资质、生产许可、销售许可等），以及任何修改、吊销或撤回该等批复、证书、资质或许可的通知、通讯或信件（如有）
1.6 现时有效的税务登记证
1.7 最近一年经公示的年度报告和信用报告
1.8 开户许可证和外汇登记证（如有）
1.9 股权结构和每位股东的情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效的工商营业执照复印件，或其它类型的法人注册登记文件
2. 标的资产

2.1委托贷款形成的债权

2.1.1必要证明材料包括但不限于

(1）证明委托关系的资料
如委托贷款委托合同等。
（2）证明借贷关系的资料
如委托贷款借款合同等。
（3）证明贷款事实的资料
如银行借据、银行汇款凭证、银行业务回单、委托人（债权人）和借款人（债务人）会计凭证等。
（4）证明贷款余额的资料
如委托人（债权人）和/或委贷行与借款人（债务人）签订的债权债务确认书、借款人（债务人）偿还借款的银行汇款凭证、银行业务回单、会计凭证等、往来款明细分类账、银行账户流水明细等。
（5）证明标的债权诉讼时效的资料
如委托人（债权人）和/或委贷行与借款人（债务人）签订的债权债务确认书，委托人（债权人）或委贷行对标的债权的催收、诉讼、申请强制执行等证明标的债权尚在诉讼时效、申请执行期间的资料等。
2.1.2其它佐证资料包括但不限于：

(1) 证明标的债权的相关财务资料
如委托人（债权人）和借款人（债务人）的财务报表、财务审计报告、其它财务资料等。
(2) 证明委托贷款资金使用的资料
如借款人（债务人）的财务审计报告、会计凭证等。
(3) 证明标的债权的第三方资料
如公证机构出具的公证书、审计机构出具的审计报告、经过征信系统查询的标的债权资料等。
(4) 证明标的债权不良的资料
如委托人（债权人）或委贷行出具的标的债权不良证明等。
2.2借款、垫资等形式形成的应收账款债权

2.2.1必要证明材料包括但不限于

(1）证明借贷关系的资料
如借款合同或其它能够证明存在借贷关系的资料。
（2）证明借贷事实的资料
如银行汇款凭证、双方银行业务回单、双方会计凭证等。
（3）证明标的债权余额的资料
如债权人和债务人签署的债权债务确认书、借款人（债务人）偿还借款的银行汇款凭证、银行业务回单、会计凭证等、往来款明细分类账、银行账户流水明细等。
（4）证明借贷不违反相关法律法规、最高人民法院和当地法院司法政策的资料
主要包括：①债权人不实际经营放贷业务、不以放贷收益作为主要收入来源的资料，如债权人的财务报表、财务审计报告、其它财务资料等；②债权人系以自有资金对外借款的资料，如债权人的财务报表、财务审计报告、其它财务资料等；③债务人借入资金是为满足生产经营需要的资料，如债务人的财务报表、财务审计报告、会计凭证、借款使用情况说明、其它财务资料等。
（5）证明标的债权诉讼时效的资料
如债权人和债务人签署的债权债务确认书、债权人对标的债权的催收、诉讼、申请强制执行等证明标的债权尚在诉讼时效、申请执行期间的资料等。
2.2.2其它佐证资料包括但不限于：

(1) 证明融资双方决策审批的资料
如公证机构出具的公证书、审计机构出具的审计报告等。
(2) 证明标的债权的第三方资料
如债权人和债务人双方的章程、双方内部有权机构关于借款事项的审批文件等。
(2) 证明标的债权不良的资料
如债权人出具的标的债权不良证明等。
2.3供货或提供服务而形成的应收账款债权

2.3.1必要证明材料包括但不限于

（1）证明货物（服务）买卖关系的资料
如货物（服务）买卖合同等。
（2）证明货物买卖、运输、交付事实的资料
如货物买卖合同签署日至收购日期间货物的销售方出库凭证及购买方入库凭证、验收凭证，货物销售方开具的发票、双方会计凭证，合同签署日至收购日期间销售方货物发出、运输凭证等；如系服务买卖，则应按照服务产品特点，调查收集证明服务买卖事实、服务已实际完成的资料。
（3）证明标的债权余额的资料
如债权人和债务人签署的债权债务确认书，购买方已支付部分货款的银行汇款凭证，双方银行业务回单、会计凭证、结算单等、往来款明细分类账、银行账户流水明细等。
（4）证明标的债权诉讼时效的资料
如债权人和债务人签署的债权债务确认书、债权人对标的债权的催收、诉讼、申请强制执行等证明标的债权尚在诉讼时效、申请执行期间的资料等。
2.3.2其它佐证资料包括但不限于：

(1) 证明标的债权的相关财务资料
如债权人和债务人的财务报表、财务审计报告、其它财务资料等。
(2) 证明货物使用情况的资料
如购买方购买物资后使用的有关凭证及情况说明等。
(3) 证明标的债权的第三方资料
如公证机构出具的公证书、审计机构出具的审计报告等。
(4)证明购销双方内部决策审批的资料
如购销双方的章程、购销双方内部有权机构关于货物（服务）销售（购买）的审批文件等。
(5) 证明标的债权不良的资料
如债权人出具的标的债权不良证明等。
2.4建筑工程形成的工程款债权

2.4.1必要证明材料包括但不限于

(1）证明承包合法有效的资料
如承包方的投标函及其附录、中标通知书等相关招投标文件、建设部门有关备案文件、承包方的资格资质文件、建设项目的土地使用权证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等。
（2）证明工程承包关系的资料
如与标的债权相关的建设工程施工合同（包括总包合同、专业分包合同、劳务分包合同等）等。
（3）证明合同履行情况的资料
如发包方、承包方和监理方签字确认的关于工程预付款、工程进度款、工程竣工价款的结算资料等；经发包方、承包方和监理方签字确认的已完工程量确认资料及工程质量合格确认资料等；工程质量保证金、工程预付款、工程进度款的银行划款凭证、银行业务回单、双方会计凭证等。
（4）证明标的债权余额的资料
如债权人和债务人签署的债权债务确认书、已支付部分工程款的银行汇款凭证、银行业务回单、会计凭证等、往来款明细分类账、银行账户流水明细等。
（5）证明标的债权诉讼时效的资料
如债权人和债务人签署的债权债务确认书、债权人对标的债权的催收、诉讼、申请强制执行等证明标的债权尚在诉讼时效、申请执行期间的资料等。
2.4.2其它佐证资料包括但不限于：

(1) 证明标的债权的相关财务资料
如经审计的双方财务报表、财务审计报告、其它财务资料等。
(2) 证明发包方与承包方内部决策审批的资料
如公证机构出具的公证书、审计机构出具的审计报告等。
(3) 证明标的债权的第三方资料
如发包方与承包方的章程、内部有权机构关于项目承包、发包的审批文件等。
(4) 证明标的债权不良的资料
如债权人出具的标的债权不良证明等。
3. 担保措施

3.1 担保物

3.1.1 担保人获得担保物权属之协议，担保物为不动产的，土地出让协议（或转让协议）（含附件、红线图）、房屋买卖协议等；担保物为不动产以外其它实物资产的，采购协议等；担保物为股权的，股权出资或转让协议等；担保物为应收账款的，相关债权形成合同

3.1.2 权属证明，如土地使用权证（出让或划拨）、房屋所有权证、股权或股票凭证、她项权利证书（包括与抵押有关的房地产她项权证）等

3.1.3 土地出让金、转让金或房屋购买款发票、收据等

3.1.4 就土地使用权和房屋、机器设备等已支付或应支付的任何税费（包括但不限于土地使用税、增值税）的清单及付款凭证

3.1.5 若有任何土地使用权是以划拨地的形式取得，请提供具体的说明和与划拨相关的全部文件

3.1.6 建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可、建设工程需要的其它相关执照、许可、同意和批准

3.1.7 房屋、土地使用权租赁合同（如有）

3.2 担保人

3.2.1 本清单第1项中的主体资格文件

3.2.2 本清单第4项中的重大被诉情况

3.3 担保程序

3.3.1 担保程序所需合法性文件，如股东会决议、董事会决议、有关的审批文件等

4. 重大被诉情况

4.1 针对公司提起的任何诉讼、仲裁、行政处罚或其它请求或主张的文件

4.1.1 起诉书
一审后上诉的，上诉状和被上诉人的答辩状（如有）一并提供。
4.1.2 仲裁申请书

4.1.3 答辩状

4.1.4 法院判决、裁定
经过两审的，请提供两审的判决、裁定。
4.1.5 仲裁裁定书

4.1.6 执行申请书
判决后已申请强制执行的，请提供执行申请书。
4.1.7 和解协议
双方在任何阶段达成和解协议的，请提供和解协议。
4.1.8 行政处罚决定书

4.1.9 与公司任何财产或业务或股权相关的任何行政机关、司法机关的查封、冻结或其它强制执行的措施或程序

4.2 公司所知晓的将来可能涉及索赔要求、诉讼、仲裁、行政处罚、政府部门调查或质询的事实

5. 担保物所在地或担保人所在地关于抵质押办理具体规定

6. 项目相关文件（如涉及项目）

6.1 项目立项报告

6.2 项目立项批复